マルタのマイカライセンス

2025年3月におけるマルタ金融サービス局（MFSA）のMiCAルールブック公布

2025年3月、マルタ金融サービス局（MFSA）は正式にMiCAルールブックを公布し、支払機関および電子マネー発行者を規制する金融機関規則第3節の改正を承認しました。これらの改正は、暗号資産市場規制（EU）2023/1114（MiCA）の規定を段階的にマルタ共和国の法制度に組み込むための国家戦略の一環であり、デジタル資産取引に関する調和の取れた規制体制の構築を目的としています。MiCAルールブックは、2024年暗号資産法（Markets in Crypto-Assets Act, Cap. 647）に基づく対象事業者に適用され、MiCA規則そのものの規定、および欧州連合レベルで承認された関連規制・技術的文書（RTSおよびITS）や欧州監督機関（ESAs）の結論や勧告との体系的な関係のもとで解釈されます。ルールブックは、暗号資産関連サービスプロバイダー（CASPs）および資産連動型トークン発行者（ARTs）へのライセンス付与手続きなど、手続面および実質面の両方をカバーしています。ホワイトペーパー通知の提出要件、ライセンス自主返還手続きの規定、適用される規制基準や監督実務のセットも定めています。さらに、MiCAの下で運営されるすべての認可事業者に対して、継続的な規制遵守を維持する要件も含まれています。

統一かつ調和の取れた監督・報告体制を確保するため、MFSAはCASPs向けの規制報告フォームや、新しい報告義務の実務的実施を支援する技術ガイダンスなどの補助資料も承認しました。これらの資料は、2025年1月にMFSAが開始した公聴手続きの成果であり、マルタにおけるMiCA実施の方法論的支援の不可欠な一部となっています。さらに、MFSAは電子マネートークン（EMTs）を発行する法人を規制する金融機関規則（FIR/03）第3節に対しても、対象発行者がMiCA規則全体の規制フレームワークと整合する活動を行うために必須となる規則、法令、技術基準、ガイドライン文書のリストを定める形で改正を行いました。この改正は、支払機関規制と新しい汎欧州暗号資産体制をつなぐ橋渡しの役割も果たしています。

承認された変更の一環として、アウトソーシングおよび顧客資産保護の通知制度も改訂されました。これらの取引に関連するすべての文書は、電子LHポータルを通じてのみ提出することが義務付けられています。さらに、アウトソーシング契約や顧客資産管理プロトコルの変更については、変更の発効予定日の少なくとも60暦日前までに通知することが義務付けられています。これにより、EMT発行者の業務リスクに関する予測可能性、透明性、管理可能性の向上が図られます。これらの規制規定は公式公布日から法的効力を持ち、直接執行可能です。これらは、マルタ共和国がEU法を実施する義務の直接的結果、または既存の規制対象事業者に課される規則の明確化として位置付けられます。MFSAは、関連する規制情報およびその後の改正・追加は、規制当局の公式ウェブサイトで入手可能であることを強調しています。MiCAルールブックの執行や解釈に関する質問は、MFSAのFinTech政策部門を通じて既存の連絡チャンネルで対応されます。これらの取り組みは、マルタの規制当局がデジタル金融に関する汎欧州の法的方針の実施において体系的かつ一貫した姿勢を持っており、MiCAルールブックの要件に従って暗号資産を取り扱うすべての専門事業者に予測可能で持続可能な規制体制を提供することを目指していることを示しています。

マルタにおける暗号資産市場規制（MiCA）の現状

2025年時点で、暗号資産市場規制（EU）2023/1114（MiCA）は直接適用段階に入り、EU内でのデジタル資産の法規制における新たなフェーズが始まりました。MiCAは、トークン発行、公開提供、取引所上場、暗号資産サービスプロバイダー（CASPs）のライセンス付与・監督など、暗号経済の主要側面を包括的に規制する制度です。特に資産裏付け型トークン（ARTs）や電子マネートークン（EMTs）には別個の要件が設けられています。本規制は、これまでEU金融サービス法の対象外だった暗号資産の種類もカバーします。新規制の主な目的は、技術革新の支援と金融安定性、法的予測可能性、市場の健全性とのバランスを取ることです。特に消費者保護が重視され、サービス提供者は暗号資産取引の性質とリスクについて顧客に情報を提供し、誠実かつ公正に顧客の利益を最優先して行動する義務が定められています。開示は完全かつ正確で、情報に基づいた意思決定を促進するものでなければなりません。

MiCA施行以前、マルタ共和国は独自のデジタル資産規制体系を有していました。2018年には仮想金融資産法（VFA法、マルタ法典第590章）が制定され、EU初の暗号資産向け専門規制が導入されました。同法は、仮想金融資産サービスプロバイダー（VFASP）の四分類ライセンス制度を導入し、金融規制の主管当局としてMFSAによる監督を規定しました。

しかし、MiCA導入に伴い、国家法制度は大きく変革しました。新規制はマルタ法制度に直接適用されるEU規則として組み込まれ、旧VFA制度とMiCA規定との調和が求められています。この変革により、既存の制度を汎欧州基準に整合させ、国家規制と超国家規制との重複を排除することを目指しています。MiCA規則の完全な遵守を確保するため、マルタ共和国はVFA法を2024年法第XIV号で改正し、新たに暗号資産市場法を制定しました。また、MFSAはMiCAルールブックという専門的規制文書を公開し、マルタで新しい汎欧州法制度下で活動する既存および潜在的な暗号資産市場参加者に対する指針と支援を提供しています。VFA制度下で既に登録された事業者には、MiCA要件への簡略化された移行メカニズムが設けられており、移行期間中も事業の合法性を維持しつつ、適応プロセスを円滑かつ迅速に完了することが可能です。

MiCAは、規制対象となる暗号資産に対して単一の分類体系を確立しており、資産連動型トークン（ARTs）、電子マネートークン（EMTs）、およびこれらに該当しないその他すべての暗号資産を含みます。後者には、ユーティリティトークンやビットコインなどの暗号通貨が含まれます。MiCAの下で、暗号資産は、分散型台帳技術を用いて取引・保管され、保有者（小売利用者を含む）に市場または投資リターンを提供できる価値や権利のデジタル表現として定義されます。MiCA導入に関連してマルタの法制度に導入された主な変更の中で、特に許可申請プロセスの簡素化に注目が集まっています。MiCA採択後に発効したVFA法の改正により、VFA代理人の任命義務は撤廃されました。これにより、VFA制度の下で規制対象サービスを提供するために技術文書（ホワイトペーパー）を登録または申請する意図を持つ者は、認可された代理人を経由せず、直接MFSAに書類を提出できるようになりました。MiCAはまた、暗号資産発行者が提出する技術文書の内容要件を強化しています。ホワイトペーパーには、発行者情報、トークンの性質、提供条件、投資および運用リスクに関する詳細情報を含める必要があります。ホワイトペーパーの内容は資産カテゴリー（ART、EMT、ユーティリティトークン）によって異なり、規制当局の承認を受ける必要があります。

MiCAに基づくライセンス取得により、申請者は「パスポート権」を享受でき、追加の他国認可を取得せずに欧州連合全域で暗号資産関連のライセンスサービスを提供できます。この規定は、マルタをライセンス管轄地として選択する大きなインセンティブとなります。技術的・構造的要件に加えて、MiCAは適正なマーケティング、消費者保護、マネーロンダリング防止（AML）遵守に関する規定も含んでいます。すべてのマーケティング資料（広告メッセージやサービス説明を含む）は、客観的、真実かつ誤解を招かないものでなければならず、MFSAへの開示および顧客がアクセス可能な形での公開が義務付けられています。企業は、EU規制およびマルタ金融情報局（FIAU）によるガイダンスに従い、AML/CFT要件を遵守する必要があります。

この新しい法的枠組みにより、暗号資産に対して制度的に安定した統合的規制体制が提供される一方、既存参加者の移行プロセスを簡素化し、マルタの暗号資産市場におけるエンドユーザーの透明性と保護を向上させます。

マルタにおける暗号資産市場の要件

MiCA規制によって確立された新しい規制体制を遵守するため、マルタのVirtual Financial Assets（VFA）法の下で運営される組織や、マルタ市場への参入を計画している企業は、内部規制の適応を行い、欧州規制の要件に沿って活動を調整する必要があります。最初に、MiCAが提供サービスの構造や性質に与える影響について、法務およびコンプライアンスの評価を行うべきです。この評価の一環として、発行されたトークンや提供されるサービスをMiCAの暗号資産分類（ART、EMT、その他の暗号資産）に従って分類することが推奨されます。

分類に基づき、事業活動がCrypto Asset Service Provider（CASP）ライセンスの対象となるか、適切な認可が必要かを判断します。既にVFA制度下で運営されている企業には、新規規制体制への段階的統合を可能にする移行規定があります。効果的な移行を確保するため、移行期間中のタイムラインや要件についてMFSAと連絡を取り、確認することが望ましいです。また、企業構造の内部監査、ライセンス条件のレビュー、内部規則のMiCAおよびCASP要件への適合が求められます。

MiCAに従いマルタで暗号資産活動を開始する企業は、MFSAにライセンスを申請する必要があります。申請には、事業計画、管理構造の説明、リスク管理、情報セキュリティ、顧客データ保護方針を含む完全な書類パッケージを添付しなければなりません。加えて、内部AMLシステムの存在、規制基準の遵守、顧客保護に関する義務の履行を確認する必要があります。したがって、MiCA制度への移行には、マルタの暗号資産市場のすべての参加者が、規制適応に積極的に取り組み、ビジネスプロセスの法的変革をタイムリーに行うことが必要です。

MiCA規制の積極的な実施において、暗号資産市場で運営される組織の内部規制文書を更新することが特に重要です。マルタの規制当局がコンプライアンスに重点を置いていることを踏まえ、企業はコンプライアンス方針の見直し・近代化、内部監視手順の策定、リスク管理体制の導入、MiCA規制フレームワークに関する従業員教育の体系的実施を行うべきです。これらの措置は、企業を規制監査に対してより耐性のあるものとし、法的および運用リスクを軽減することを目的としています。

MiCA遵守の重要な要素は、消費者権利の完全な保護を確保することです。この点に関して、企業はサービス利用規約、マーケティングコミュニケーション、ユーザー契約を包括的にレビューし、透明、公正かつ正確であることを確認すべきです。開示情報は理解しやすく提示され、消費者が暗号資産や関連サービスを利用する際に十分な情報に基づく判断ができるようにする必要があります。

MiCAはまた、事業成長および拡大に向けた戦略的機会を提供します。統一された法的枠組みにより、マルタで登録された企業はパスポート制度を通じて国境を越えたサービス提供が可能となります。これにより、各国で個別にライセンスを取得する必要なく、スケーラブルなビジネスモデルを実装し、EU市場でのプレゼンスを強化することができます。

MiCA規制は、EU内における単一のデジタル金融空間の発展において重要なマイルストーンであり、法的確実性、アプローチの標準化、暗号資産エコシステムのすべての参加者に対する要件の調和を促進します。マルタは、デジタル資産の国内規制インフラを早期に確立した国の一つであり、そのシステムを欧州全体の法的文脈に統合しています。これにより、既存のマルタ市場参加者は移行制度の恩恵を受け、新規参入者は成熟した規制インフラおよび現地監督当局の専門知識にアクセスすることができます。

MiCA遵守は規制要件の形式的履行を超え、クロスボーダー暗号資産市場における持続可能かつ合法的な運営の基盤を築き、規制当局、投資家、顧客との信頼を構築し、法的安定性と運用の一貫性の下で長期的な事業発展に適した環境を創出します。

MiCA EU 規制と暗号資産

欧州連合の暗号資産市場規制 (MiCA) である規則2023/1114は、暗号資産の発行、提供、管理および関連サービス提供者の活動を統一的に規制する EU 全域の法制度を確立します。本規制の主な目的は、法的確実性を確保し、投資家の利益を保護し、デジタル化された環境における金融システムの強靭性を強化することです。2024年12月30日以降、MiCA は欧州連合加盟国全てで直接適用され、マルタ共和国でも完全に国内法に統合されています。MiCA は、暗号資産の発行者およびデジタル資産関連サービス提供者（CASP）に適用され、その活動が EU 居住者を中心に行われる場合、法人の所在国を問わず適用されます。

規制は、暗号資産を一般に提供する法人、取引プラットフォームへの上場を目指す法人、カストディ、交換、顧客注文の執行、取引システム管理、資産移転、投資助言、ポートフォリオ管理サービスを提供する法人に適用されます。資産連動型トークン（ART）および電子マネートークン（EMT）の発行者は、追加の安全性・運用要件に従う必要があります。しかし、中央銀行デジタル通貨（CBDC）、ほとんどの非代替性トークン（NFT）、MiFID II 指令に基づく金融商品とみなされる暗号資産、分散型アプリケーション（DeFi）で中央管理者が存在しない場合は MiCA の適用外です。将来的に EU レベルでこれらの活動が規制される可能性は排除されていません。

MiCA の違反には、監督当局による行政制裁が課されます。可能な措置には、ライセンスの停止または取り消し、最大 1,500 万ユーロまたは違反法人の年間世界売上高の 15% に相当する罰金が含まれます。場合によっては、消費者および市場参加者の利益を保護するために違反の公表が許可されます。暗号資産発行者および CASP サービス提供者は、関係する EU 加盟国の主管当局による事前ライセンス手続きを受ける必要があります。ライセンス申請には、組織構造、内部管理およびリスク管理システム、十分な財務資源の確認、AML/CFT 要件の遵守情報を含む書類が必要です。発行者は、暗号資産発行の目的、流通モデル、運営原則、保有者保護措置、投資および運用リスクを開示する技術文書（ホワイトペーパー）を作成する必要があります。暗号資産の種類に応じて、この文書は事前規制承認が必要な場合や公式通知として送付される場合があります。

MiCA 規則は、欧州暗号資産市場の透明性と信頼性を高め、従来の個別管轄区ごとの断片化を解消することを目的とした詳細かつ拘束力のある規制環境を構築します。特に安定コイン（ART および EMT）の発行者には、完全担保準備金の維持、保有者への無条件換金権の提供、準備金の構成、流動性、集中リスクおよび管理体制の開示が義務付けられています。また、定期的な情報開示および独立監査も必要です。これらの要件は、トークンの同時市場撤回に伴うシステムリスクを最小化し、不完全または歪められた情報開示の場合の保有者保護を確保し、担保付きデジタル資産取引の透明性と持続可能性を維持することを目的としています。

マルタにおいては、MiCA の法的統合は、暗号資産市場法（Markets in Crypto-Assets Act）および二次法（MiCA Fees Regulations など）を通じて実現されました。従来の VFA 規制の関連条項は、新たな EU 法制度の導入に伴い廃止されています。MiCA の監督およびライセンス機能は、マルタ金融サービス庁（MFSA）が主管当局として担っています。

2018 年に EU 内で初めて専門的な暗号資産法を導入したマルタは、規制の透明性が高く安定した法的環境を提供します。マルタでの承認後は EU 全域でパスポーティング制度を利用したサービス提供が可能であり、予測可能で構造化されたライセンス手続き、発達したブロックチェーン・エコシステム、地理的優位性、優遇税制、70 カ国以上との二重課税条約ネットワークなどの利点があります。

MiCA ライセンス取得には、堅実な事業計画、所有構造、企業ガバナンス体制、IT 戦略および情報セキュリティ計画、内部マネーロンダリング防止および消費者保護手続きなどを含む包括的な書類提出が必要です。審査段階では、法的・組織的適格性だけでなく、長期的な持続可能性、財務安定性、プロセスの透明性、適切なリスク管理能力も分析されます。内部統制システム、開示要件の遵守、ホワイトペーパーを含む文書の技術的検証も評価されます。複雑なライセンス手続きと MiCA をはじめとする EU 法（DORA、AML、GDPR 等）への適合の必要性から、MFSA 対応の経験と欧州の金融・暗号資産法に精通した法務・規制アドバイザーの関与が推奨されます。

マルタにおけるMiCA規制

2025年3月、マルタ金融サービス局（MFSA）は「MiCAルールブック」と呼ばれる規制枠組みを承認・実施しました。これはマルタ共和国における暗号資産発行者および関連サービス提供者を規律する包括的な規制文書です。本規則は、2024年暗号資産市場法（Cryptoasset Markets Act 2024、マルタ法第647章）第38条に基づき制定され、欧州連合の暗号資産市場規則（Markets in Cryptoassets Regulation (EU) 2023/1114、MiCA）の規定を実施しています。ルールブックの目的は、統一された予測可能なライセンス手続きを確立し、法的確実性を維持し、CASPおよび資産連動型トークン（ART）発行者として活動する者の要件を形式化することにあります。この文書は、一般的な規制原則、ライセンス手続き、継続的コンプライアンス要件、CASPおよびART発行者に適用される専門的規制基準の4つの主要分野で構成されています。

ライセンスに関しては、暗号資産サービス提供者および資産連動型ステーブルコイン発行者の両方に対して明確な申請手続きが定められています。ルールブックには、デジタル資産に関する透明性、信頼性、情報の完全開示の要件に準拠するホワイトペーパー通知義務に関する規定も含まれています。特に、欧州証券市場庁（ESMA）および欧州監督当局（ESAs）が推奨するテストおよび方法論に基づき、暗号資産の法的性質に応じた正確な分類が行われることに注力しています。これにより、解釈の統一が確保され、規制の不確実性のリスクが最小化されます。

ライセンス手続きの一環として、MFSAによる事前承認対象者のデューデリジェンスが実施されます。この審査は、取締役、重要株主、主要管理職、AML/CFT担当者（MLRO）やコンプライアンス担当者を含むコンプライアンス責任者を対象とし、適格性および執行管理からの独立性が求められます。さらに、申請者はMiCA第67条（CASP）および第35条（ART発行者）に従い、十分な規制資本を保有していることを示す必要があります。内部統治システム、リスク管理、コーポレートガバナンスおよび内部統制手続きも審査対象となり、規制基準に従って運営できる能力および顧客権益の保護能力が評価されます。

マルタにおけるMiCAライセンス取得手続きは、原則承認、事前条件の履行、最終認可の3段階で構成されます。事前承認段階では、最新の法人設立書類、財務確認書、主要役員の任命証明書、アウトソーシング契約およびMFSAが要求するその他の書類を提出する必要があります。最終認可付与後、規制当局は運営活動中に追加条件を課す権利を有し、事業終了計画、再編、内部監査などの義務履行を通じてライセンス事業者の持続可能性および信頼性を確保します。

暗号資産発行に伴う技術文書（ホワイトペーパー）の通知に関しては別規制が定められており、MiCAでは事前承認手続きなしで監督当局への通知のみが求められます。MiCAルールブックは暗号資産の種類（ART、EMT、ユーティリティトークン）に応じて通知手続きを区別し、ホワイトペーパーの構成や内容、持続可能性、気候リスク、トークン機能、保有者権利および運営モデルの情報開示要件を定めています。既に提出されたホワイトペーパーに変更があった場合、申請者は変更点と消費者権利やプロジェクト安定性への影響を明示してMFSAに再通知する必要があります。

ライセンスの自主返上手続きも規定されており、規制対象事業を停止する事業体はMFSAに通知し、取締役会決議の議事録を提出、活動の完全停止を確認、顧客への義務履行、未解決の法的・行政手続きがないことを確認し、公開資料やマーケティング資料からライセンス表記を削除する必要があります。会社清算の場合は、マルタ共和国の会社法に基づく関連書類の提出が求められます。

CASPの継続的義務に関しては、MiCAルールブックは活動の主要分野を網羅する幅広い超国家的技術基準を参照しています。これにはコンセンサスアルゴリズムの気候影響開示、ITインフラおよび業務プロセスの持続可能性、記録管理・会計、消費者苦情対応、利益相反管理、取引プラットフォームの透明性、アドバイザリーおよび決済サービスの基準などが含まれます。

越境サービス提供に関しては、企業が地理的拡張やサイバーインシデント、顧客苦情、参加者・所有者・顧客権利に影響する構造的・法的変更の際に、事前にMFSAに通知することが求められます。これにより、越境環境でのCASPの安定運営、規制当局への迅速な情報報告、EU全域での消費者権利保護が確保されます。内部統治および組織管理に特に重点が置かれており、CASPは二重管理体制、マルタでの物理的拠点と運営センター、提供サービスの量と複雑性に見合った十分な人的資源、規制基準に準拠したコーポレートガバナンス体制を維持する必要があります。企業構造は独立した内部監査、リスク管理、コンプライアンス監視手続きを含み、ガバナンス機関は報酬方針、ITリスク管理、違反検知メカニズム、内部統制、利益相反防止・管理を含む主要業務領域の戦略・運用方針を承認する必要があります。コーポレートガバナンス要件は取締役および上級管理職に適用され、独立性、職務分離、責任手続きの形式化、意思決定実行の適切な管理が重視されます。

このように、マルタ金融サービス局によって策定されたMiCAルールブックは、単に規則（EU）2023/1114の実施ツールであるだけでなく、暗号通貨エコシステムにおける高い透明性、法的確実性および持続可能性コンプライアンスを確保するための強化された規制プラットフォームでもあります。この文書はCASPおよびトークン発行者の規制に標準化されたアプローチを定め、国内レベルでの規制実務の予測可能性と統一性を確保しています。2025年4月、欧州証券市場庁（ESMA）は、MiCA実施の下でCASPの認可に関連するMFSAの活動について行われたピアレビューの結果を公表しました。このレビューは欧州全域の監督メカニズムの一環として実施され、加盟国で適用されるライセンス手続きの一貫性と有効性を評価することを目的としていました。ESMAが公表した報告書によれば、MFSAはCASPの監督および規制の分野で機能を果たすために必要な人的・制度的・組織的資源を有しています。しかし、サービスプロバイダー（名前は非公開）のライセンスに関するケーススタディの一環として、ESMAは形式的手続きの遵守に関していくつかの不備を指摘しました。その結果、マルタの規制当局は超国家レベルで確立された基準と期待に対して「部分的に準拠」と評価されました。この評価は、規制実務を強化し、国内および欧州の枠組み間のアプローチを調和させる必要性を強調しています。

ESMAの専任ピアレビュー委員会（PRC）は、マルタの規制当局に対し、ライセンス時に存在した未解決の問題に関して是正措置を講じることを勧告しました。特に、事前申請評価のアプローチの見直しが重要とされており、事業モデル分析の完全性、内部統制システムの適切性、コンプライアンス機能の成熟度、マネーロンダリングおよびテロ資金供与リスク防止措置の適切性の確認が求められています。ESMAの報告書は、その内容がMFSAにのみ向けられたものではなく、EU加盟国のすべての国内主管当局（NCA）が統一的な監督慣行を開発するためのモデルとして機能することを強調しています。MiCAの新規性および暗号資産分野の本質的に高いリスク、越境取引の性質、技術アーキテクチャの複雑性、トークン化モデルの特性を考慮すると、欧州の監督機構は認可手続きの厳格かつ統一的な適用を求めています。

MFSAのデータベースによれば、同機関はこれまでにMiCAの下で4社のCASPプロバイダーにライセンスを発行しており、国際的に認知されたBitpanda（BP23）、Crypto.com（Foris Dax）、OKX（Okcoin Europe）、ZBX（Zillion Bits）が含まれています。それにもかかわらず、OKXの状況は、マルタ金融情報局（FIAU）が2025年4月に2023年に遡る違反に対して同社に120万ドルの罰金を課したことを受け、特に注目されました。この事例は、認可前の申請者のコンプライアンス評価を適切に行う必要性を浮き彫りにしています。

業界コミュニティのESMA報告書への反応は慎重です。国際的な法律および規制アドバイザーの代表は、以前に発行されたライセンスが取り消されるとは予測しておらず、報告書はむしろ法的に致命的な違反の存在よりも、申請者の事前評価をより厳格に行う必要性を示していると指摘しています。また、ESMAは超国家機関であるため、国内規制当局レベルで発行されたライセンスを取り消す権限を持たないことも指摘されています。法的観点からは、MiCA第60～64条（認可手続き）および第82～87条（CASP監督）の原則を適切に実施する重要性が強調されます。MFSAは、その権限行使において、MiCAおよびESMAやEBAなど欧州機関の監督上の期待の両方に従う義務があり、これはデジタル資産単一監督メカニズム下での積極的監督調整の文脈で特に重要です。公表された報告書は、EUにおけるMiCA適用に関する判例法の発展に向けた第一歩を記録し、申請者の評価およびライセンス後活動の監督における、協調的かつ法的に厳格なアプローチの必要性を浮き彫りにしています。マルタの規制当局は、指摘事項を考慮して監督プロセスの制度的堅牢性を強化し、EUにおける主要な暗号資産管轄地域としての評判を再確認する必要があります。

ESMA、MiCA実施の監督を強化

2025年7月、欧州証券市場庁（ESMA）は、EUレベルで暗号資産市場に関する規則（EU）2023/1114（MiCA）の効果的かつ調整された実施を確保することを目的とした2つの基本文書を公表しました。1つの文書は、暗号資産サービスプロバイダー（CASP）の人員の知識および能力を評価するためのガイドラインを提供し、もう1つはマルタ金融サービス庁（MFSA）によるCASPライセンス手続きの詳細なピアレビューの結果を示しています。両文書は、ESMAが監督基準の調和だけでなく、ライセンスに対する形式的アプローチを排除する積極的監督にコミットしていることを示しています。

2025年7月11日に公表されたESMAガイドラインでは、暗号資産に関連する情報提供や助言サービスに従事するCASP人員の知識および能力に関する最低基準を定義しています。ガイドラインはMiCA第81条第7項に基づき、EU国内主管当局（NCA）の規制実務の対象となります。情報提供のみを行う人員と助言を提供する人員の2層に分けた要件の差異が設定されており、助言者には教育、経験、継続的専門能力開発、暗号市場の特定リスクの理解など、より高い水準の訓練が求められます。ESMAは、助言者が分散型台帳技術、暗号資産のボラティリティ、評価モデルの特徴、およびMiCAとMiFID II制度の違いを包括的に理解することを強調しています。義務付けられた研修時間（80～160時間）、経験要件（プロフィールに応じて6か月～2年）、および年次内部能力評価が設定されています。ESMAは、外部認証の義務化は限定的な適用性のため意図的に避けていますが、認定CPD（継続的専門能力開発）プロバイダーの利用を奨励しています。

並行して、2025年7月10日、ESMAはMFSAによるCASPライセンス手続きの実施状況に関するピアレビュー委員会（PRC）の意見を公表しました。評価はライセンス申請の増加を受けて行われ、MiCAが求める統一的な監督慣行からの逸脱の可能性を示しました。PRCは、ITインフラ、データおよび鍵の保管、KYC/AMLメカニズム、事業モデル評価、利益相反管理に関する未解決の問題があるCASPライセンスの発行について懸念を表明しました。

ESMAの調査結果は、分析の深さが不十分であり、事前承認段階での監督権限の活用が限定的であり、特定の監督措置の実施が遅れていることを示しています。規制当局は明確に、MFSAは事後の監視に依存するのではなく、より厳格なライセンス審査を適用すべきであったと述べています。この点において、ESMAは問題が単なる管轄上のものにとどまらず、MiCAを適切に実施する義務のあるすべてのNCAに影響を及ぼす体系的な問題であることを強調しました。

報告書は、欧州のすべての監督当局に向けた勧告を提示しており、申請者の事業計画の評価方法の見直し、ITアーキテクチャ（DORAに準拠）への特別な注目、顧客インターフェースの分析、規制されていないサービスやDeFiプロトコルに関連するリスクの特定が含まれます。また、ESMAは、Digital Finance Standing Committee（DFSC）を通じた積極的な連携により、実務の統一と情報共有の強化を推奨しています。

報告書を受け、MFSAは勧告を考慮に入れる意向を示し、透明性への取り組みとEUにおける暗号資産規制のリーダーシップを強調しました。同時に、マルタ規制当局は、規制の統合化の目標を達成するため、ESMAおよび他の監督当局との協力を継続する意向を表明しました。ESMAの2025年7月の出版物は、MiCAの統一適用には立法遵守だけでなく、制度的実務の成熟も必要であることを確認しています。CASPスタッフの能力に関する新しい基準と各管轄区域での重要なライセンス監督は、EUにおける暗号市場規制の基準を引き上げ、投資家保護と金融システムの長期的持続可能性を強化します。

マルタにおけるMiCAの実施

暗号資産市場規制（EU）2023/1114（MiCA）の発効以降、マルタ共和国は暗号資産関連サービスプロバイダー（CASP）のライセンス付与プロセスにおける先進的管轄区域としての地位を確立しています。しかし、規制枠組みの迅速な適応と主要暗号通貨事業者へのライセンス付与の迅速化にもかかわらず、マルタ金融サービス庁（MFSA）のアプローチは、承認手続きの厳格性と健全性に関して、欧州監督当局および市場参加者から懸念を呼んでいます。

批判は特に、数日で事前承認ステータスを受けた一部のCASPに関連する加速された承認プロセスに集中しています。たとえば、暗号資産プラットフォームOKXは2025年1月23日に事前承認を受け、わずか4日後の1月27日に最終ライセンスを取得しました。注目すべきことに、その直前に同社は未登録暗号資産サービスに関する違反に対する和解金として米国司法省に5億ドルを支払っています。さらに、2025年4月、MFSAはOKXに対して国内マネーロンダリング防止法違反で120万ドルの罰金を科しました。このライセンス付与の迅速さは、MiCA第60～64条に基づく誠実性および職業信頼性の原則に沿った手続きの適切性について、多くの欧州規制当局の疑問を招いています。特に、MFSAが申請者のITインフラ、デジタル資産の保管モデル、リスク管理メカニズム、AML/CFT遵守措置、利益相反対応方針をどの程度詳細に評価しているかについて懸念が示されています。

マルタの迅速な手続きの根拠は、2018年に導入されたVirtual Financial Assets（VFA）規制枠組みです。この枠組みにより、既存のVFAライセンス保有者はMiCAへの簡略化された移行資格を得ることができます。MFSAの立場によれば、2024年12月30日まで有効なVFAライセンスを保有している場合、申請プロセスの迅速化と事前承認ステータスが付与されます。このモデルは、MiCA施行前に現地で暗号市場規制を有していなかった管轄区域とは異なる審査基準を示すものとして、他のNCAから批判を受けています。

業界関係者や欧州規制当局の多くは、このモデルの持続可能性について懸念を示しています。AMFはESMAとの協力強化と、EU全域におけるCASPライセンス付与の透明性向上を求め、規制アービトラージの最小化を強調しています。フランス、ドイツ、オランダ、マルタ間でのライセンス付与の速度と審査の深さの違いも、法務専門家の分析コメントで指摘されています。特にマルタやキプロスでは、すべての規制技術基準の最終承認前に事前承認ステータスを付与している一方、フランスはPACTEとESMAの遵守チェックに基づきより厳格な手続きを踏んでいます。

批判にもかかわらず、MFSAはリスクベース規制の原則に基づいた申請者評価の比例的アプローチを主張しています。公表された声明では、提出情報の包括的チェック後にのみ承認を付与し、手続きの効率性と分析の深さのバランスを取った決定を行うと強調されています。しかし、事前承認ステータスの付与決定基準が公表されていないため、実務の透明性が低下しているとの指摘があります。

複数の暗号資産企業の声明によれば、マルタはアクセスしやすく整備された法的環境を持つ管轄区域として選ばれています。たとえば、Crypto.comは国際的なライセンス履歴を持ち、未登録運営に対する制裁（オランダ中央銀行から285万ユーロの罰金）を受けたこともありますが、2025年初頭にはマルタでも承認を受けています。同社は、マルタでの活動は長期的であり、ライセンスは戦略的ポジショニングの一環であると強調しています。

この状況は、欧州機関にとってより広範な問題を提起します。加盟国間でMiCAの実施アプローチが著しく異なる場合、汎欧州規制システムはどれほど効果的に機能するのかという点です。EU司法裁判所がEU法に反すると判断した「ゴールデンパスポート」や永住権プログラムの前例は、加盟国間の相互承認に基づく規制モデルへの信頼を損ないます。監督アービトラージやEU内での監督メカニズム成熟度の差異が観察される状況では、特にCASPライセンス付与プロセスにおいて、実質的な統合と透明性の確保が重要な課題となります。欧州委員会、ESMA、EBAは、暗号資産が規制水準の低い管轄区域に「流出」するリスクを最小化できる持続可能な監視、比較可能性、相互評価の枠組みを構築する必要があります。さもなければ、MiCAライセンスの信頼性と価値はEU内外で疑問視されかねません。