フランスのMiCAライセンス

フランス金融市場庁（Autorité des marchés financiers、AMF）は、暗号資産セクターを監督する主要な規制機関です。その活動は、急速に進化するデジタル分野において法的確実性と透明性を提供することを目的としています。ブロックチェーン技術の利用拡大と新たなデジタル資産形態の出現に伴い、AMFは既存の規制枠組みを適応させ、新たに生じる法的リスクや経済活動の形態に対して効果的な規制を実現しています。暗号通貨は分散型の性質を持つものの、特有の法的問題を生じさせ、これには特別な法的アプローチが必要とされます。独立した行政機関として、AMFはフランスにおける暗号通貨プロジェクトの運営環境を透明かつ管理されたものにするための規制メカニズムを構築しています。フランスでは暗号通貨は法定通貨としての地位を持ちません。金融通貨法典（Code monétaire et financier）第L112-1条によれば、ユーロなどの公式通貨のみが法定通貨として認められています。しかし実務上、暗号資産は欧州連合法の適用においてデジタル資産として扱われることが多く、特に信用機関や投資機関の規制要件を定めた規則（EU）No 575/2013が適用されます。フランス民法の観点では、暗号通貨は無体動産として扱われます。このため、厳密な意味での通貨的地位はないものの、暗号資産取引は動産取引として分類され、課税および一般的な私法規制の対象となります。

フランス法に基づくデジタル資産サービスプロバイダー（DASP）の規制

フランスにおける暗号資産取引の法的体制形成における重要な節目は、2019年5月22日付の事業成長と変革を促進する法律（いわゆるPacte法）第2019-486号の採択でした。この法律により、フランス金融通貨法典にデジタル資産サービスプロバイダー（prestataires de services sur actifs numériques、PSAN）の規制枠組みが導入されました。金融通貨法典第L. 54-10-2条によると、PSANはデジタル資産に関連する特定のサービスを提供する自然人または法人を含みます。これらのサービスには、暗号資産と法定通貨または他の暗号資産の交換取引、暗号通貨ポートフォリオの管理、顧客のためのデジタル資産の保管、取引プラットフォームへのアクセス提供、暗号資産に関する投資助言の提供が含まれます。デジタルサービス提供者はAMFの監督下にあり、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策の法的規定に従う義務があります。これらの義務は金融通貨法典第L561-2条に由来し、顧客の本人確認や疑わしい取引の監視手続きの遵守を含みます。

業務内容に応じて、PSANはAMFへの必須登録を行うか、フランス市場での営業開始前に規制当局の承認を得る必要があります。

登録業者は以下の主要な要件を遵守しなければなりません：

• 顧客の本人確認手続きや取引の内部管理を含む、マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止措置の実施。
• 提供サービスの性質やリスクについて包括的かつ正確な情報を提供し、透明性を確保すること。
• 暗号資産の高い価格変動性および関連する投資リスクについて利用者に警告する義務。

この規制アプローチは、フランスにおいて欧州連合内で最も体系的かつ透明性の高いデジタル資産規制モデルの一つを形成しています。

フランスにおけるイニシャルコインオファリング（ICO）

イニシャルコインオファリング（ICO）は、デジタルトークンを発行して投資家に販売し、法定通貨や他の暗号資産と交換して資金を調達する手法です。技術的に革新的ではあるものの、分散型の性質、投資収益の保証の欠如、知識不足の投資家の参加などから、法的および監督上のリスクがあります。Pacte法の改正の一環として、フランスではICOプロジェクトの自主的な可視化制度を金融市場庁（AMF）が導入しました。これは任意の制度ですが、適用されると発行者は投資家向け情報が金融法に定められた透明性基準を満たしている正式な確認を受けます。AMFはトークン公開のために提出された技術的・投資覚書（ホワイトペーパー）を含む書類の予備審査を行い、その完全性、正確性、構成を検証します。金融通貨法典第L552-3条によると、ビザ発行はプロジェクトの財務安定性、収益性、主催者の誠実性を保証するものではなく、情報開示資料が法的要件に適合していることを示すのみです。AMFはICOに伴う詐欺リスクを最小限に抑える任務を負っており、不正行為や市場操作、ポンプ＆ダンプ等の防止に向け、透明性要件を満たさない、または投資家の利益を脅かすICOの実施を禁止する権限を有します。

フランスにおける証券トークンおよび暗号資産デリバティブの規制

一部のブロックチェーンプロジェクトが発行するトークンは証券トークンに該当する可能性があります。このような資産は金融商品市場指令2014/65/EC（MiFID II）に基づく金融商品の定義に含まれます。証券の特徴を有するトークンは、株式や債券、デリバティブ契約などの伝統的な金融商品と同様に規制対象です。この種のトークンはMiFID IIの枠組みのもと、透明性、公表、規制市場での取引順守、投資家保護要件が適用されます。トークン発行者は、プロジェクト内容やトークンの特徴、関連リスクについて投資家に十分な情報提供を行う義務があります。さらに、トークンが公開市場で提供される場合は、欧州およびフランスの法令で定められた目論見書規制への準拠が必要です。AMFは先物、オプション、差金決済取引（CFD）など暗号資産関連デリバティブにも特に注目しており、これらは完全な金融契約として国家金融通貨法典およびMiFID IIの規制対象となります。デリバティブ商品を提供する金融仲介業者は適切なライセンスを取得し、投資家保護の観点から規制要件に従う必要があります。特に、顧客に対して暗号資産デリバティブの投資リスクについて信頼できる情報を提供しなければなりません。

フランスにおけるMiCAによる暗号資産規制

フランス金融市場庁（AMF）は国内規制の監督機関である一方、欧州全域の法的調和にも従っています。欧州議会および理事会による2022年採択、2025年1月1日発効の暗号資産市場規制（Markets in Crypto-Assets, MiCA）は、EU加盟国における暗号産業の規制アプローチを統一する重要な法的枠組みです。MiCAは暗号資産発行者、関連サービス提供者および取引所運営者に対し、一連の義務を課しています。主な規定には、市場参加者の強制ライセンス化、自己資本基準の標準化、情報開示手続きの確立、内部統治およびコンプライアンス管理の強化があります。暗号資産取引分野で活動するサービス提供者は、デジタル資産の保管、交換、送金、顧客の注文執行、ポートフォリオ管理、投資助言などのサービスを提供するために適切な認可（CASPライセンス）を取得する必要があります。投資文書の公表やリスク開示を含む事前承認手続きも義務付けられています。MiCAは金融安定性にとって重要と認められるステーブルコインの規制に特に重点を置き、発行者に対して強化された準備金、透明性、監督要件を課し、EU金融システム内のシステミックリスク防止を目指しています。また、欧州のマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策（AML/CFT）規制の遵守も重視しており、すべてのCASPライセンス保持者にとって運営上の必須要件となります。MiCAのフランス国内実施はAMFが主管し、新規制要件の遵守監督、ライセンス発行、遵守状況のモニタリング、違反時の制裁適用を担当します。この新しい規制環境は暗号通貨市場参加者に事業モデルの見直し、内部プロセスの適合、欧州基準への整合を求めています。長期的には、MiCAはEU内におけるデジタル資産の単一市場を創出し、法的確実性の向上、投資家保護、経済セグメントの信頼性向上を実現します。

フランスにおける暗号資産市場規制（MiCA）

>2024年12月30日、欧州議会および理事会による「暗号資産市場規制（MiCA）」が発効し、欧州連合における暗号資産を統括する単一の超国家的法制度が開始されました。この規制の採択はEU金融セクターのデジタル化における重要な一歩であり、加盟国ごとに存在していた規制の断片化を解消することを目的としています。MiCAは、単一のデジタル金融空間を創出する汎ヨーロッパのイニシアティブの継続として開発され、EU全域で直接適用される規則であり、アイスランド、ノルウェー、リヒテンシュタインなどの欧州経済領域（EEA）加盟国も順次法的に参加すると想定されています。MiCAの主な目的は、これまで現行金融法の適用外であった暗号資産および関連サービスに対する規制枠組みを公式化することにあります。特に、暗号資産の発行、公募、取引所上場、専門サービス提供者の監督に関するルールを含み、市場の不正行為対策（インサイダー取引や価格操作など）の実施に重点が置かれています。MiCAは部分的にフランスの2019年PACTE法の規定に基づいていますが、規制範囲を大幅に拡大しています。従来のフランス国内のデジタル資産サービス提供者（PSAN）およびトークン発行（ICO）に関する規制は段階的に廃止され、単一の汎ヨーロッパメカニズムに移行します。新法はすべての暗号資産サービス提供者（CASP）のライセンス取得を義務付けており、フランスではこれらをPSCAと呼びます。認可取得により「欧州パスポート」制度が利用可能となり、加盟各国で追加の認可手続きを経ることなくEU全域で事業展開が可能です。フランスの監督当局AMFは、市場発展とリスク管理のバランスを取りながらMiCAの国内実施を着実かつ一貫して推進しています。この方針は、EU法制の枠組み内で持続可能かつ透明で安全な暗号通貨市場を創造するというフランスの戦略目標を反映しています。MiCAによる暗号資産規制の統一は、イノベーションや技術発展を促進する共通法域をEU内に創出することを目指しています。共通基準の導入により、加盟国間の規制アービトラージ（規制逃れ）が排除され、サービス提供者と利用者の双方に公平な競争環境が確保されます。新体制の主要要素には、開示義務、リスク警告、最低的な自己資本基準、強化された透明性基準が含まれます。ただし、MiCAの適用範囲は限定的であり、NFTや中央集権的仲介者を介さない分散型金融（DeFi）などは規制対象外のままです。これらの分野は活発に発展していますが、現時点でMiCAの直接規制下にはありません。MiCAは2023年6月に正式採択されましたが、その規定は段階的に施行されます。最初の安定コイン発行および流通に関する規則は2024年6月30日から適用され、主要な規制（CASPのライセンス義務を含む）は2024年12月30日から有効となります。つまり2025年初頭以降、EU内で暗号通貨業務を行う企業はMiCAの認可を受けるか、想定されている移行期間内の運営に従う必要があります。規制は加盟国に最大18ヶ月の移行期間設定を認めており、この間、MiCA施行前から事業を行っている企業は新たな欧州認可取得まで国内法下で継続運営可能です。移行期間の運用は管轄により差異があり、フランスは最大期間を選択し、登録・承認済み事業者に対して2026年6月30日まで国内体制を維持しています。一方、オランダは6ヶ月（2025年6月30日）、リトアニアは2025年6月1日までと短縮しています。ドイツ、オーストリア、イタリア、スペインなどは概ね12ヶ月で2025年12月に移行期間終了を予定しています。この規制の多様性は複数国で同時に事業を行う暗号通貨企業に法的非対称性をもたらし、異なる遵守期限への対応を迫ります。欧州証券市場監督局（ESMA）はこの断片化を懸念し、移行期間は過度に延長せず、EU全体での規制同期化を確保するため1年以内に制限すべきと提言しています。

フランスにおけるMiCA規制の適用状況

EU加盟国のMiCA対応タイムラインの違いは、暗号資産サービス提供者（PSCA/CASP）のライセンス発給ペースに大きな差を生み出しています。個別管轄区はビジネス誘致のため迅速な認可発給を目指す中、フランスは規制の厳格性と制度の一貫性を優先し、慎重かつ抑制的な姿勢を示しています。なお、一部国では欧州証券市場監督局（ESMA）がMiCAの重要規則（RTS）をすべて公表していない段階で大量の認可発給を始め、規則文にない「事前認可」などの手法が導入されており、監督機関や法曹界から懸念が寄せられています。このような慣行は、十分な手続きや技術基準を満たさずに発給された認可が、他加盟国での営業障壁になるリスクがあります。MiCA規制第102条は、加盟国監督当局に対し、EUパスポート保有者であっても義務違反が認められた場合に制裁措置を講じる権限を与えています。

ESMAは規制の断片化を懸念し、「規制アービトラージ」（企業が寛容な監督管轄区を意図的に選択する行為）を警戒しています。MiCAの中核メッセージは市場の公平性確保と高い投資家保護水準の実現であり、早すぎる、あるいは形式的な監督手続の実施はこれを損ないます。フランス金融市場庁（AMF）はMiCAの調整的かつ責任ある実施原則にコミットしており、2024年5月26日の記者会見でAMF長官マリー＝アンヌ・バルバ・ラヤニ氏は、EU各国監督機関と緊密に連携し、執行の整合性と持続可能性を担保すると述べました。フランスは金融市場の信頼を損なう「規制の底値競争」を回避したい考えです。

AMFはMiCA実施に際し高い規制厳格性を示し、ESMAの規則が全て公表されるまで認可手続を開始しない方針を明示しています。この姿勢はフランスのライセンスを信頼性・コンプライアンス水準の高さを示す指標として強化しています。フランスの規制アプローチは金融市場の信頼構築は厳格な監督と執行を通じてのみ可能とする原則に基づいています。PSCAや電子マネー発行者（EME）として認可されることは、同国では企業の真剣さと最高水準の規制対応能力を示す大きな実績とみなされています。

MiCA規制に基づく18ヶ月の移行期間により、従来フランスでPSANとして登録されていた企業は、新制度下でのライセンス申請準備が十分に可能であり、サービス中断リスクなしに対応できます。これにより誠実な市場参加者にとって構造的な優位性が生まれ、新規規制への円滑な適応が保証されます。したがって、2026年6月30日までにPSCAライセンスを取得していなくても、既に合法的にPSAN登録下で営業している場合は違反とはなりません。2025年5月時点で、フランスのMiCAライセンス発給数は非常に限定的であり、AMFはネオバンク形式のフィンテック企業Deblockに対し1件の認可を付与したのみです。AMF市場仲介・市場インフラ監督局長ステファン・ポントワゾー氏によれば、今後数ヶ月で認可数は増加する見込みです。

申請数が少ない要因は、新規制度の新規性、厳格な適格性要件、多くの事業者が移行期間を利用し書類や内部プロセス整備に専念しているためです。即時のMiCA下認可移行ではなく、全要件を考慮した持続可能な規制モデル構築を重視した結果、申請処理は遅くなりましたが規制適応の質は向上しました。関連欧州認可なしの営業継続は移行期間終了の2026年6月30日で終了します。この日以降、CASP認可を得た事業者のみがフランスおよびEU内で合法的に暗号資産関連サービスを提供可能となり、それ以外はEU単一市場から排除されます。すなわち、全参加者に対して、汎ヨーロッパ規制要件への適合に必要な時間のカウントダウンが始まっています。

MiCA規制の主目的はフランスの暗号投資家保護

2022年末に施行される欧州全域の「暗号資産市場規制（MiCA）」は、2026年までに暗号資産関連プラットフォームが満たすべき義務的規制基準を定めています。本規制の主な目的は、FTX取引所の破綻に見られたような深刻な規制・評判リスクがある分野において、投資家保護の水準向上と透明性確保を図ることにあります。フランスは2019年PACTE法による暗号資産規制の経験を持ち、MiCA形成に大きく貢献しました。同法はデジタル資産サービス提供者（PSAN）の登録義務やAML/CFT、投資家保護要件を初めてEU内に構築したものです。規制の重要性は現状統計にも裏付けられており、KPMG調査によればフランスの暗号資産保有者数は株式保有者数を上回っています。この増加傾向は続いており、法的監督の拡充とEU全域での要件調和が必要となっています。フランスは暗号市場規制メカニズム開発の試験場ともなりました。しかし、暗号資産取引の国境を越えた分散的性質から、国内規制メカニズムには監督、執行、法的確実性の面で限界がありました。このため、フランスおよび欧州の規制当局は市場参加者の利益を包括的に保護できる汎ヨーロッパの規制枠組み導入に合意しました。

MiCAの採択はこれらの努力の論理的な延長であり、暗号通貨企業活動の主要要素を規制し、情報開示、リスク管理、企業統治、自己資本管理、顧客保護の要件を設定しています。MiCAはEU内すべての市場参加者に単一の透明性水準と規制の予見可能性を提供し、これにより暗号経済への信頼を強化し、デジタル金融サービスの持続可能な法的環境構築に寄与します。特に2022年のFTX破綻のような事件を踏まえ、MiCAは金融力強化と運営信頼性向上を目指す多くの必須要件を導入しています。具体的にはマネーロンダリング・テロ資金対策（AML/CFT）や情報セキュリティ要件が含まれ、サービス提供者は最低自己資本要件を満たし、専門賠償保険に加入し、定期的に情報・サイバーセキュリティ監査を受ける義務があります。

暗号資産サービス提供者（CASP）への認可はMiCAだけでなく金融機関向けの欧州AML/CFT指令の監督下にもあります。つまり分散型金融（DeFi）領域の事業者も銀行などと同等の基準遵守が求められます。多くのフィンテック企業にとっては内部プロセス整備だけでなく顧客対応面でも課題となります。規制要件には顧客の本人確認（KYC）強化も含まれ、身元の確認と提供情報の妥当性検証が義務付けられます。これはプライバシーと匿名性を重視する暗号コミュニティから懸念の声も上がっています。

追加の監督要素として「トラベルルール」があり、認可プラットフォーム間のすべての取引は送信者・受信者の情報伝達を伴う必要があります。この仕組みは取引の透明性と記録義務を大幅に強化し、一部の暗号市場参加者に疑問を投げかけています。いわゆる規制アービトラージ戦略のリスクも過小評価できません。暗号通貨プラットフォームは承認を得やすい国で認可を取得しようとしがちであり、監督の断片化や利用者保護水準のばらつきを招いています。したがって欧州証券市場監督局（ESMA）が主要市場参加者に対する超国家的監督権限を持つことが検討されています。現時点ではCASP認可は各国監督機関により実施されており、フランスではAMFが権限を集中し、現在Deblockネオバンクに1件のみ認可を付与、EU全域で合法的サービス提供を許可しています。一方でキプロス、マルタ、ドイツでは既

フランスにおけるMiCAライセンス取得企業

フランスにおけるMiCA暗号規制

欧州連合の暗号資産および関連サービスに関する規制環境は、2025年前半に大きな変化を迎えました。中心となったのは、暗号資産市場に関する規則（EU）2023/1114（MiCA）の主要条項の最終発効であり、これによりEU内で事業を行う全ての暗号資産市場参加者の運営モデルの見直しが求められました。特に移行措置が既に存在する法域にとって重要な変更です。フランスでは2025年7月1日以降に登録されたサービスプロバイダーは、MiCAの国内移行制度の対象外となります。従って、CASP（暗号資産サービスプロバイダー）ライセンスなしに事業を継続できるのは、許容期間終了前に正式にPSAN（暗号資産サービス提供者）として登録された法人に限られます。新規参入者は、AMF（フランス金融市場庁）発行のMiCA準拠の完全な認可を受けて運営する必要があります。

並行して、MiCAの資格基準を満たさないトークンの流通に追加制限が導入されました。2025年4月1日以降、正式に評価・承認されていない電子マネートークン（EMT）及び資産参照トークン（ART）の全ての取引は禁止されます。以前の片方向実現のみを許可する一時的な制度（「販売のみ」制度）は廃止されました。これらの変更は規制の隙間を埋め、MiCA対象のステーブルコインやその他デジタル資産の法的統合を達成することを目的としています。

規則の実務的実施に関しては、CASPの活動に関する詳細を規定する技術的基準（RTSおよびITS）が承認されました。特に越境取引とEU外に所在するプロバイダーによる不公正な商業活動の抑制に重点が置かれています。公式見解によれば、EU内の顧客に対して第三者が提供する暗号サービスはマーケティング活動とみなされ、MiCA規制の対象となります。ただし、顧客から直接依頼された厳格に定義されたサービスの場合のみ例外が認められます。追加製品の強要や顧客の依頼なしにサービス範囲の拡大を図る行為は未承諾販売の原則に違反し、法的責任を招く可能性があります。

これらの措置は、MiCA規則の均一な適用を確保し、消費者保護や公正競争の基準を侵害し得る無規制の外部影響から加盟国の国内市場を保護することを目的としています。MiCAは暗号資産の移転取引に関する詳細な規制規定を導入しています。サービスプロバイダー（CASP）の主要な義務の一つは、取引前に顧客に対して不可逆性、手数料、想定実行時間、返金条件、エラー処理などの包括的な契約前情報を提供することです。加えて、移転が拒否、保留または返却される基準を事前に定義し顧客に伝える必要があります。誤ったまたは技術的に不適切に実行された移転に関するCASPの責任規定も明確化されました。顧客注文の最大実行時間や、第三者手数料を含む最終請求額の報告手続きも定められ、財務透明性と利用者保護が図られています。

MiCAおよび関連技術基準は情報セキュリティとIT耐障害性に特に注力しています。事業規模とリスクの度合いに応じた防御策を実装することが求められます。全組織はサイバーセキュリティ管理体制を正式に構築し、責任者の指名、定期監査、スタッフ教育、手順の文書化を含めなければなりません。物理的およびデジタル資源の保護と、NIS2規則およびDORA規則の要件に則った暗号鍵管理が必須です。

投資サービス提供の文脈では、顧客の適正評価とリスクプロファイルに合った商品提供の重要性が強調されます。CASPは顧客の財務状況、知識レベル、経験、投資目標の調査を含むデューデリジェンスを行う義務があります。暗号資産ポートフォリオ管理の場合は、手数料、費用、実績リターン、資産構成を含む定期報告の提供が求められます。

電子マネートークン（EMT）および決済サービスも規制対象です。2025年6月、欧州銀行監督局（EBA）はMiCAとPSD2指令の同時遵守を一時的に停止するよう提言しました。2026年3月2日まで、EMTを扱うプロバイダーはMiCAライセンスのみで運営可能ですが、顧客の代わりにトークン移転を行う場合やカストディウォレットに保管する場合は別途決済ライセンスが必要です。

移行期間終了後、PSD3/PSR改革の枠組みで、決済トークン取引のライセンスを一元化し規制の重複を解消する方針が検討されています。EMT取引を適切に規制するにはMiCA規則とPSD2指令の関係が重要です。顧客認証、不正検知、資本要件遵守は厳格に適用されますが、契約前情報提供やオープンバンキング義務は限定的に適用される可能性があります。

フランス国内では2025年に暗号資産の法的規制に重要な革新がありました。特に5月からはデジタル資産のベイルイン設定が正式に認められました（DADDUE 2025法に基づく）。暗号資産マイニング活動の独立規制は議会で否決されました。一方、匿名化ツールの使用禁止法が6月に施行され、ミキサーなど資金の出所・行先隠蔽技術の使用はマネーロンダリング関与の法的推定を伴います。

また、暗号資産プラットフォーム経営者の個人安全リスクに対応し、法務登記上の受益者情報の公開規則が改正されました。役員の自宅住所は企業登録地住所に置き換え可能となり、プライバシーと財産保護を強化しています。

（中略）

EU内で暗号資産サービスを提供する企業は、MiCAのCASP認可を受ける義務があります。フランスではAMFによるライセンス発給が非常に厳格で、ライセンス取得は法的に複雑なだけでなく、申請者の信頼性の高さを示すものです。そのため、専門の法律チームによる支援が重要です。Regulated United Europeは、企業のビジネスモデルと構造の法的分析から始まり、MiCA適合性の確認と規制リスクの特定を行います。

続いて、会社設立書類やリスク管理、AML/CFT手続き、情報セキュリティ、顧客資金保管、内部統制、企業統治に関する内部規程一式の作成をサポートします。顧客契約書や投資警告、開示書類、利益相反方針、自己資本計算なども整備します。申請プロセスではAMFとの連絡調整や申請書類の修正、必要に応じた説明会参加も行います。

ライセンス取得後も定期報告作成や監査対応、法令改正のモニタリング、社内規程のアップデートなど継続支援を提供。DORA、NIS2、AMLR、PSD3/PSRなど複数規則の並行適用に対応します。

フランスのMiCA実装は欧州要件と国内監督を両立し、ライセンスは法的義務のみならず、企業の信用戦略の一部です。AMF認可を受けることで「欧州パスポート」制度を活用し他加盟国でも自由にサービス展開が可能となります。Regulated United Europeは書類作成だけでなく、ビジネスモデルの法的評価から取得後のコンプライアンスまで全面的に支援し、リスク低減と法令順守を実現、安定した欧州暗号資産市場参入をサポートします。