チェコ共和国における認可株式資本の増加

チェコ企業の株主資本の最も重要な構成要素は、株式資本であり、これは株主の会社への出資の合計です。株式資本の額は通常、会社設立後は変更されませんが、場合によっては増加させる必要があることがあります。

株式資本は以下の方法で増加させることができます：

• 既存の出資に対する出資義務を引き受けることによる増加
• 会社自身の資金からの増加
• 前述の1)および2)の方法を組み合わせた増加

出資義務を引き受けての株式資本の増加

 新たな金銭出資による株式資本の増加は、既存の金銭債務が全額返済された後にのみ許可されます。非金銭出資による株式資本の増加は、返済されるまで許可されます。チェコの有限責任会社（s.r.o.）のパートナーは、金銭出資によって会社の株式資本増加に参加する優先権を有します。パートナーは、契約により別段の定めがない限り、自己の持ち分の割合に応じて出資する権利を有します。出資義務は書面による声明に基づき受け入れられ、その署名は公証人の認証を受ける必要があり、この声明は会社に提出された時点で効力を持ちます。

自己資金による株式資本の増加

株主総会は、承認された通常、臨時または中間財務諸表に反映された会社の資本の一部からチェコ会社の株式資本を増加させることを決定できます。ただし、これらの資金が特定目的に割り当てられており、会社がその用途を変更する権限を持たない場合は除きます。中間財務諸表に基づく純利益は株式資本の増加には使用できません。株式資本の増加は、会社の株主資本の額と会社の株式資本の額の差を超えることはできません。自己資金による株式資本の増加は、株主総会が増加を決定する財務諸表の部分が監査人によって監査され、好意的な意見を受けている場合に限り可能です。自己資金による株式資本の増加の結果、パートナーの出資額は以前の出資額に比例して変更されますが、定款で株式の増加が定められ、株主総会が新株を発行することを決定した場合は除きます。新株を発行する場合、各パートナーには以前の持ち分に比例した新株が発行されます。

チェコ会社の株式資本を増加させるために必要な手続き

チェコ会社の株式資本を増加させるためには、以下の手順を踏む必要があります：

1. 株主は、公証証書により増資の主要条件を定める決定を行います：誰が参加するか（既存株主または新規者）、増資額など。この決定は公証証書の形式で正式化される必要があります。
2. 株主は、ステップ1で決定された額を支払う書面による約束を提供します。該当額は株主の口座から会社の口座に銀行振込で送金されます。30％を即時に支払い、残りは5年間で分割支払いすることが可能です。
3. 支払いが完了した後、会社の代表取締役は書面で受領を確認します。この確認書と、株主口座からの入金を示す会社の銀行明細書が支払いの証明となります。
4. その後、代表取締役は新しい株主出資および更新された株式資本額を商業登記簿に登録する申請を行います。前述の書類が証拠書類として提供されます。

チェコ共和国における株式資本増加の方法

有限責任会社の株式資本の額を変更する決定は、会社の最高機関である株主総会によってのみ行われます。株式資本を増減するには、会社の参加者の総会決議が必要です。定款に別段の定めがない限り、株式資本増加の決定は全参加者の議決権の少なくとも3分の2の賛成により採択され、この決定は公証人によって認証されなければなりません。

商法第216条によれば、株式資本は以下のいずれかの方法で増加させることができます：

• 既存の出資を増加させるための出資義務の引き受け、または新たな出資の創設、
• 自己資金から、または
• 前の2つの方法を組み合わせる

この株式資本増加の方法のリストは完全であり、他の方法はありません。しかし、増資を新たな出資（会社に新たな資金をもたらす）、株式資本額の増加のみ（名目額に反映されるが会社に新たな資金は入らない）、またはその両方の組み合わせによって行うかを選択することで十分です。チェコ共和国商法によれば、増資の効果は商業登記簿に株式資本増加が登録される前に常に発生します。商法ではこの規則から部分的に逸脱しており、金銭出資のみでの株式資本増加の場合、増資の効果が早期に発生することを認めています（その後の商業登記簿への登録は宣言的なものに過ぎません）。自己資金または両方の方法の組み合わせによる増資の場合、増加の効果は商業登記簿に新しい株式資本額が登録された時点で発生します。一方、出資義務による増資の効果は、出資義務が行われ、規定された部分が支払われた時点で発生します（総会決議で後日発生が定められた場合を除く）。ただし、これらの効果は、商業登記簿に新株式資本額が登録されるより後に発生することはできません。この点については、株式資本増加の商業登記簿登録の申請は、株主総会決議の日から2か月以内に行う必要があります。

チェコ会社の株主総会決議

株式資本増加の総会決議には、少なくとも以下の情報を含める必要があります：

• 株式資本が増加する額、
• 出資義務の期限、
• 新規出資の場合の株式の種類の特定、
• 該当する場合、非金銭出資の説明および株式発行価格に含まれる金額、
• マスター証明書の提出期限または新しいマスター証明書の取得期限（会社がマスター証明書を発行する場合）

出資義務の引き受け

商法と同様に、出資義務は書面による声明で引き受けられます。出資義務を引き受けるパートナーまたは第三者の署名は正式に認証される必要があります。声明は一方的なものであり、会社に提出された時点でのみ効力を持ちます。

出資義務声明の内容の基本要件は以下の通りです：

• 新株に帰属する出資額およびその株式額、または既存株に帰属する増加出資額とその株式額および出資プレミアム、
• 非金銭出資の説明および株式発行価格に含まれる金額、
• 出資義務の履行期間、
• 将来のパートナーがパートナーシップ契約に参加する旨の声明

株式資本増加または新たな出資の義務が総会決議で定められた期限内に履行されない場合、株式資本増加の総会決議は取り消され、出資義務は終了します。この場合、会社は支払われた発行価格を通常の利息とともに権利者に遅滞なく返還する義務があります。

出資義務終了のその他の場合

前述の期限内に出資義務が履行されない場合に加えて、株式資本増加の総会決議は以下の場合にも取り消され、出資義務は終了します：

• 株式資本増加の商業登記簿登録申請が総会決議の日から2か月以内に提出されない場合、
• 株式資本増加登録申請が裁判所で却下された場合、
• 裁判所の却下決定が発効してから2か月以内に再申請されない場合

これらの場合でも、会社は支払われた発行価格を通常の利息とともに権利者に返還します。一方で、株式資本増加が商業登記簿に登録された後は、総会決議や出資義務引受声明が無効であっても、出資者は出資義務を履行する義務があります。ただし、総会決議の無効が裁判所で認められた場合は除きます。

現金出資およびその返還

実務上、現金出資による株式資本増加は、既存の現金出資が全額返済された後にのみ許可されます。新商法では、新株発行による増資の場合、この規則の例外が設けられています。つまり、株式資本が新出資の創設によって増加する場合、既存出資の全額返済前でも増資が可能です。非金銭出資による増資は、金銭出資が全額返済されるまで可能です。

金銭出資による増資の場合、パートナーは持分比率に応じて優先的に増資に参加する権利を有します。契約により優先権の制限や比率の調整が可能です。優先権が行使されない場合や放棄された場合、総会の同意を得て他のパートナーが出資義務を引き受けることができます。この場合、会社の持分配分が変更されるため、総会決議には全株主の同意が必要です。現金出資手続きは簡素化され、会社設立時には専用口座に返還されますが、増資時には会社の口座に直接入金可能となりました。

現金出資の最低返還額の要件は撤廃されました。以前は少なくとも30％の現金出資が返還される必要がありましたが、新商法では会社設立時のみ適用されます。増資時には、総会決議後2か月以内に商業登記簿への登録申請を行えるよう、支払う現金出資額を低く設定することが可能です。唯一の制約は、出資義務から5年以内に全額返済する必要があることです。

新株発行や既存株式との交換に関する手続きも大幅に変更され、代表取締役は速やかに株主に新出資額の指定または株式交換を求める必要があります。

株式資本の減少

株式資本減少の総会決議により、各株主の出資額は以前の出資額に比例して減少します。出資額の減少に伴い、会社は他の出資、発行済み株式、無効化された株式証明書を消却できます。総会は株主全員の同意で不均等な減資も可能です。減資決議は採択後15日以内に30日間隔で2回連続で公告する必要があります。公告後90日以内に債権者からの請求を受け付け、適切な担保または支払いを行います。

株式資本減少の効果は、商業登記簿に新株式資本額が登録された時点で発生します。商業登記簿登録は裁判所または公証人によって行われ、以下の場合に限定されます：

• 236条2項の期限が経過し、債権者からの請求がない場合、
• 会社が請求権を有する債権者がいないと申告した場合、
• 会社の損失が減資額をカバーするのに十分である場合、
• 請求が満たされるか十分に担保されている場合、
• 債権者と有効な合意がある場合、
• 裁判所命令により合理的な担保が証明された場合

2項b)または2項e)に基づく会社の宣言の場合、236条2項の期間（公告の期間）は不要です。

会社は、商業登記簿に減資が登録された後にのみ減資相当額を処分できます。減資時の焦点は債権者保護にあります。損失補填目的の減資では債権者保護規定は適用されません。株式資本の増減は総会決議により行われ、必ず公証人による認証が必要です。