MiCA-Lizenz in Frankreich

Die französische Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité des marchés financiers, AMF) ist die wichtigste Aufsichtsbehörde für den Kryptosektor. Ihre Aktivitäten zielen darauf ab, Rechtssicherheit und Transparenz in dem sich schnell entwickelnden digitalen Sektor zu gewährleisten. Mit der zunehmenden Nutzung der Blockchain-Technologie und dem Aufkommen neuer Formen digitaler Vermögenswerte hat die AMF den bestehenden Rechtsrahmen angepasst, um eine effektive Regulierung neuer rechtlicher Risiken und neuer Formen wirtschaftlicher Tätigkeit sicherzustellen. Trotz der dezentralisierten Natur von Kryptowährungen entstehen eine Reihe von Rechtsfragen, die einen spezifischen rechtlichen Ansatz erfordern. Als unabhängige Verwaltungsbehörde hat die AMF Regulierungsmechanismen entwickelt, die darauf abzielen, ein transparentes und kontrolliertes Umfeld für den Betrieb von Kryptowährungsprojekten in Frankreich zu schaffen. Kryptowährungen haben in Frankreich keinen gesetzlichen Zahlungsmittelstatus. Nach Artikel L112-1 des Geld- und Finanzgesetzbuchs (Code monétaire et financier) sind nur offizielle Währungen wie der Euro als gesetzliches Zahlungsmittel anerkannt. In der Praxis werden Kryptoassets jedoch häufig als digitale Vermögenswerte im Rahmen des EU-Rechts qualifiziert, einschließlich der Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 575/2013, die Anforderungen an Kredit- und Investmentinstitute regelt. Aus französischer privatrechtlicher Sicht werden Kryptowährungen als immaterielle bewegliche Sachen behandelt. Trotz ihres Fehlens eines Währungsstatus im engeren rechtlichen Sinne können Krypto-Transaktionen somit als bewegliche Sachen eingestuft werden und unterliegen daher der Besteuerung und der Rechtsregulierung nach allgemeinem Privatrecht.

Regulierung von Anbietern digitaler Vermögensdienstleistungen (DASPs) nach französischem Recht

Ein bedeutender Meilenstein bei der Gestaltung des Rechtsregimes für Krypto-Transaktionen in Frankreich war die Verabschiedung des Gesetzes Nr. 2019-486 vom 22. Mai 2019 zur Förderung von Unternehmenswachstum und -transformation (das sogenannte Pacte-Gesetz). Dieses Gesetz schuf den Rahmen für die Regulierung von Anbietern digitaler Vermögensdienstleistungen (prestataires de services sur actifs numériques, PSAN), indem es die entsprechenden Bestimmungen in das französische Geld- und Finanzgesetzbuch aufnahm. Gemäß Artikel L. 54-10-2 CMF umfassen PSAN natürliche oder juristische Personen, die bestimmte Dienstleistungen im Zusammenhang mit digitalen Vermögenswerten erbringen. Diese Dienstleistungen umfassen den Tausch von Kryptoassets gegen Fiat-Währungen oder andere Kryptoassets, das Management von Kryptowährungsportfolios, die Verwahrung digitaler Vermögenswerte für Kunden, den Zugang zu Handelsplattformen sowie die Erbringung von Anlageberatung im Zusammenhang mit Kryptoassets. Digitale Dienstleister unterliegen der Aufsicht der AMF und müssen die gesetzlichen Bestimmungen zur Geldwäschebekämpfung und Terrorismusfinanzierung einhalten. Diese Anforderungen ergeben sich aus Artikel L561-2 des Geld- und Finanzgesetzbuchs und beinhalten die Einhaltung von Verfahren zur Kundenidentifikation und zur Kontrolle verdächtiger Transaktionen.

Je nach der konkreten Art ihrer Tätigkeit müssen PSANs entweder eine verpflichtende Registrierung bei der AMF durchlaufen oder vor der Aufnahme ihrer Tätigkeit eine behördliche Genehmigung einholen, um auf dem französischen Markt tätig zu werden.

Registrierte Anbieter müssen die folgenden Hauptanforderungen erfüllen:

• Maßnahmen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung umsetzen, einschließlich Kundenidentifikationsverfahren und interner Kontrollen von Transaktionen.
• Transparenz sicherstellen: Der Anbieter ist verpflichtet, umfassende und genaue Informationen über die Art der erbrachten Dienstleistungen und die damit verbundenen Risiken bereitzustellen.
• Schutz der Anlegerinteressen: Der Anbieter hat die Pflicht, die Nutzer vor der potenziell hohen Volatilität von Kryptoassets und den damit verbundenen Anlagerisiken zu warnen.

Dieser Regulierungsansatz bildet in Frankreich eines der strukturiertesten und transparentesten Modelle zur Regulierung digitaler Vermögenswerte innerhalb der Europäischen Union.

Initial Coin Offerings (ICOs) in Frankreich

Initial Coin Offering (ICO) ist eine Methode der Kapitalbeschaffung durch die Ausgabe digitaler Token, die Investoren im Austausch gegen Fiatgeld oder andere Kryptoassets verkauft werden. Trotz technologischer Innovation unterliegen solche Kapitalbeschaffungsschemata rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Risiken, insbesondere aufgrund ihrer dezentralen Natur, fehlender Garantien für Kapitalrenditen und der Teilnahme von wenig informierten Investoren. Im Rahmen der Reformen, die unter den Bestimmungen des Pacte-Gesetzes umgesetzt wurden, hat Frankreich ein System freiwilliger Sichtbarkeit von ICO-Projekten durch die Finanzmarktaufsicht AMF eingeführt. Die Sichtbarkeit ist optional, aber wenn sie gewährt wird, erhält der Emittent eine formelle Bestätigung, dass die den Investoren übermittelten Informationen den Transparenzstandards der Finanzgesetzgebung entsprechen. Die AMF führt in diesem Fall eine Vorprüfung der im Rahmen des Token-Angebots eingereichten Dokumentation durch (einschließlich des technischen und Investitionsmemorandums – White Paper) und überprüft die Vollständigkeit, Genauigkeit und Struktur der Offenlegung. Nach Artikel L552-3 des Geld- und Finanzgesetzbuchs stellt die Erteilung eines Visums keine Garantie für die finanzielle Stabilität des Projekts, seine Rentabilität oder die Integrität der Organisatoren dar. Es zeigt lediglich die Übereinstimmung der eingereichten Informationsmaterialien mit den formalen Anforderungen der Gesetzgebung an. Eine der Aufgaben der AMF in diesem Bereich ist es, die mit ICOs verbundenen Betrugsrisiken zu minimieren. Einige Projekte könnten für unlautere Zwecke wie Marktmanipulation oder Pump-and-Dump-Schemata genutzt werden. Vor diesem Hintergrund ist die AMF befugt, die Durchführung bestimmter ICOs zu verbieten, wenn diese nicht den Transparenzanforderungen entsprechen oder die Interessen der Anleger gefährden.

Regulierung von Wertpapier-Token und Kryptowährungsderivaten in Frankreich

Einige von Blockchain-Projekten ausgegebene Token können als Wertpapier-Token qualifiziert werden. Solche Vermögenswerte fallen unter die Definition von Finanzinstrumenten gemäß der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente 2014/65/EU (MiFID II). Haben die Token die Merkmale von Wertpapieren, unterliegen sie denselben Regulierungen wie traditionelle Finanzinstrumente wie Aktien, Anleihen oder Derivate. Diese Token unterliegen dem MiFID II-Regelwerk – einschließlich Transparenz, Offenlegung, Einhaltung des Handels auf regulierten Plattformen und Anlegerschutzanforderungen. Emittenten solcher Token sind verpflichtet, den Investoren vollständige Informationen über das Projekt, die Eigenschaften der Token und die damit verbundenen Risiken bereitzustellen. Zudem ist bei einem öffentlichen Angebot von Token die Einhaltung der Prospektpflicht gemäß europäischem und französischem Recht erforderlich. Die AMF richtet besondere Aufmerksamkeit auf Derivate, die mit Kryptoassets verbunden sind, wie Futures, Optionen, Differenzkontrakte (CFDs) und andere Derivateformen. Diese Instrumente gelten als vollwertige Finanzverträge und unterliegen der Regulierung sowohl durch das nationale Geld- und Finanzgesetzbuch als auch durch MiFID II. Finanzintermediäre, die Derivateprodukte anbieten, müssen über eine entsprechende Lizenz verfügen und unterliegen regulatorischen Anforderungen im Bereich Anlegerschutz. Insbesondere müssen sie potenziellen Kunden verlässliche und umfassende Informationen über die potenziellen Risiken von Investitionen in Kryptoasset-Derivate bereitstellen, da diese Instrumente sehr spekulativ und volatil sind.

Regulierung von Kryptoassets unter MiCA in Frankreich
Die französische Finanzmarktaufsichtsbehörde (AMF) unterliegt neben der nationalen Aufsicht auch der rechtlichen Harmonisierung durch paneuropäische Regulierung. Die Markets in Crypto-Assets (MiCA) Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates, die 2022 verabschiedet wurde und am 1. Januar 2025 in Kraft tritt, ist ein zentrales Rechtsinstrument zur Vereinheitlichung der Regulierung der Kryptoindustrie in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Union. MiCA führt eine Reihe von Anforderungen für Emittenten von Kryptoassets, damit verbundene Dienstleister und Betreiber von Handelsplattformen ein. Die wesentlichen Bestimmungen der Verordnung betreffen die obligatorische Zulassung von Marktteilnehmern, die Standardisierung von aufsichtsrechtlichen Normen, die Einführung von Informationspflichten sowie die Stärkung der internen Governance- und Compliance-Kontrollen. Dienstleister, die im Bereich Kryptoasset-Transaktionen tätig sind, müssen eine entsprechende Genehmigung (CASP-Lizenz) für Dienstleistungen wie Verwahrung digitaler Vermögenswerte, Austausch, Übertragung, Ausführung von Aufträgen im Auftrag von Kunden, Portfoliomanagement und Anlageberatung erhalten. Obligatorische Vorabklärungsverfahren für Kunden werden eingeführt, einschließlich der Veröffentlichung von Investitionsdokumenten und der Offenlegung der mit digitalen Vermögenswerten verbundenen Risiken. MiCA legt besonderen Wert auf die Regulierung von Stablecoins, die als potenziell bedeutend für die Finanzstabilität angesehen werden. Für Emittenten solcher Vermögenswerte gelten erhöhte Anforderungen an Kapitalausstattung, Transparenz und Aufsicht, um systemische Gefahren im EU-Finanzsystem zu verhindern. MiCA betont zudem die Bedeutung der Einhaltung europäischer Vorschriften zur Geldwäschebekämpfung und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) durch Dienstleister. Die Maßnahmen zur Einhaltung dieser Vorschriften werden für alle lizenzierten CASPs in der EU zum verpflichtenden Bestandteil der Geschäftstätigkeit. Die Umsetzung der MiCA-Bestimmungen in Frankreich wird von der AMF als zuständiger nationaler Behörde überwacht. Diese erhält die Befugnis, die Einhaltung der neuen Regulierungsanforderungen durch Kryptoanbieter zu überwachen, Lizenzen zu erteilen, die Einhaltung zu kontrollieren und bei Verstößen Sanktionen zu verhängen. Die neue regulatorische Umgebung verlangt von Marktteilnehmern im Bereich Kryptowährungen, ihre Geschäftsmodelle zu überarbeiten, interne Prozesse anzupassen und ihre Tätigkeiten an europäische Standards anzunähern. Langfristig wird MiCA einen einheitlichen Markt für digitale Vermögenswerte in der EU schaffen, Rechtssicherheit bieten, Investoren schützen und das Vertrauen in diesen Wirtschaftsbereich stärken.

Markets in Crypto Assets Regulation in Frankreich

> Am 30. Dezember 2024 markierte das Inkrafttreten der Markets in Crypto-Assets (MiCA)-Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates den Beginn eines einheitlichen überstaatlichen Rechtsrahmens für Kryptoassets in der Europäischen Union. Die Verabschiedung dieses Gesetzes war ein wichtiger Schritt in der Digitalisierung des EU-Finanzsektors und zielt darauf ab, die Fragmentierung nationaler Regulierungsregime, die zuvor in einzelnen Mitgliedstaaten bestanden, zu beseitigen. MiCA, entwickelt als Fortsetzung der paneuropäischen Initiative zur Schaffung eines einheitlichen digitalen Finanzraums, ist eine unmittelbar anzuwendende Verordnung in allen Rechtsordnungen der Europäischen Union und potenziell auch in den Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums wie Island, Norwegen und Liechtenstein, sofern diese rechtlich der Verordnung beitreten. Ein zentrales Ziel von MiCA ist die Formalisierung des Regulierungsrahmens für jene Kryptoassets und damit verbundene Dienstleistungen, die bisher außerhalb des geltenden Finanzrechts lagen. Insbesondere regelt die Verordnung die Ausgabe von Kryptoassets, deren Angebot auf dem öffentlichen Markt, die Zulassung zum Handel und die Aufsicht über spezialisierte Dienstleister. Besondere Aufmerksamkeit gilt der Umsetzung von Mechanismen zur Bekämpfung von Marktmissbrauch, einschließlich Insiderhandel und Kursmanipulation. MiCA baut teilweise auf den Bestimmungen des französischen Pacte-Gesetzes von 2019 auf, erweitert jedoch den Regulierungsspielraum erheblich. Das bisherige französische Regime für digitale Vermögensdienstleister (PSANs) und Initial Token Offerings (ICOs) wird nach und nach durch einen einheitlichen paneuropäischen Mechanismus ersetzt. Das neue Gesetz sieht eine obligatorische Lizenzierung aller Anbieter von Kryptoasset-Dienstleistungen – sogenannte CASPs (Crypto-Asset Service Providers) – vor. In Frankreich werden diese als PSCAs bezeichnet. Mit der entsprechenden Genehmigung erhalten sie das „Europäische Pass“ -Mechanismus, der ihnen den Betrieb in der gesamten Europäischen Union ermöglicht, ohne in jedem Mitgliedstaat eine zusätzliche Zulassung beantragen zu müssen. Die französische Aufsichtsbehörde AMF sorgt für eine sorgfältige und konsistente Umsetzung von MiCA auf nationaler Ebene, indem sie die Marktentwicklung und Risikokontrolle in Einklang bringt. Dieser Ansatz spiegelt das strategische Ziel der französischen Gesetzgebung wider, einen nachhaltigen, transparenten und sicheren Kryptowährungsmarkt innerhalb des Rechtsrahmens der Europäischen Union zu schaffen. Die Vereinheitlichung der Kryptoasset-Regulierung durch MiCA zielt darauf ab, einen gemeinsamen Rechtsraum in der EU zu schaffen, der Innovation und technologische Entwicklung fördert. Die Einführung gemeinsamer Standards soll das Phänomen des Regulierungsarbitrage zwischen Mitgliedstaaten beseitigen und gleiche Wettbewerbsbedingungen für Dienstleister und Nutzer sicherstellen. Zu den wichtigsten Elementen des neuen Regimes gehören obligatorische Offenlegung, Risikohinweise, Mindestaufsichtsanforderungen und erhöhte Transparenzstandards. Es ist zu beachten, dass der Anwendungsbereich von MiCA begrenzt ist. Beispielsweise bleiben nicht-fungible Token (NFTs) und dezentrale Finanzlösungen (DeFi), die ohne Beteiligung zentraler Vermittler umgesetzt werden, außerhalb des Anwendungsbereichs der Verordnung. Diese Bereiche entwickeln sich zwar aktiv, sind aber noch nicht direkt durch MiCA reguliert. Obwohl MiCA formell im Juni 2023 verabschiedet wurde, treten die Bestimmungen phasenweise in Kraft. Die erste Regelung für die Ausgabe und den Umlauf von Stablecoins gilt seit dem 30. Juni 2024. Das Hauptregime, einschließlich der obligatorischen Lizenzierung von Krypto-Dienstleistern (CASPs), wird ab dem 30. Dezember 2024 anwendbar sein. Das bedeutet, dass Unternehmen, die ab Anfang 2025 Kryptowährungsgeschäfte für Kunden in der EU durchführen, entweder unter MiCA zugelassen sein oder im vorgesehenen Übergangsregime tätig sein müssen. Gemäß den Vorschriften der Verordnung haben die Mitgliedstaaten die Möglichkeit, eine Übergangsfrist von bis zu 18 Monaten einzurichten. Während dieser Zeit können Unternehmen, die bereits vor Inkrafttreten von MiCA tätig waren, weiterhin nach dem nationalen Rechtsregime operieren, bis eine neue europäische Zulassung erteilt wird. Die Umsetzung der Übergangsfrist erfolgt mit unterschiedlicher Strenge je nach Rechtsordnung. Frankreich hat die maximale Übergangsfrist ausgeschöpft und das nationale Regime bis zum 30. Juni 2026 für registrierte oder zugelassene Anbieter aufrechterhalten. Die Niederlande haben die Übergangsfrist hingegen auf sechs Monate bis zum 30. Juni 2025 begrenzt, Litauen sogar bis zum 1. Juni 2025. Andere Staaten wie Deutschland, Österreich, Italien und Spanien halten sich an eine etwa 12-monatige Frist mit Ende der Übergangszeit bis Dezember 2025. Diese regulatorische Vielfalt schafft eine rechtliche Asymmetrie für Krypto-Unternehmen, die gleichzeitig in mehreren europäischen Rechtsordnungen tätig sind, und zwingt sie, unterschiedliche Compliance-Fristen zu berücksichtigen. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat daher empfohlen, die Übergangsfristen nicht übermäßig zu verlängern und auf ein Jahr zu begrenzen, um eine regulatorische Synchronisation in der Europäischen Union zu gewährleisten.

MiCA-Regulierung in Frankreich

Die unterschiedlichen MiCA-Anpassungszeiträume der Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben zu erheblichen Unterschieden im Tempo der Lizenzvergabe für Anbieter von Krypto-Asset-Dienstleistungen (PSCA/CASPs) geführt. Während einzelne Jurisdiktionen versucht haben, Genehmigungen so schnell wie möglich zu erteilen, um Unternehmen anzuziehen, hat Frankreich einen gemesseneren und zurückhaltenderen Ansatz gezeigt, der von der Notwendigkeit regulatorischer Strenge und institutioneller Konsistenz geprägt ist. Es ist zu beachten, dass eine Reihe von Ländern bereits begonnen haben, Lizenzen in großer Zahl zu vergeben, obwohl die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) zum Zeitpunkt des Verfahrensstarts noch nicht alle wichtigen Verordnungen (RTS) veröffentlicht hatte, die die Anwendung bestimmter MiCA-Bestimmungen regeln. In einigen Fällen haben nationale Aufsichtsbehörden sogenannte Vorabgenehmigungen erteilt, die im Text der Verordnung nicht vorgesehen sind, was bei den Aufsichtsbehörden und der juristischen Fachwelt Besorgnis ausgelöst hat. Solche Praktiken können negative Folgen haben. Unternehmen, denen Genehmigungen ohne vollständigen Verfahrensrahmen und ohne Berücksichtigung noch nicht in Kraft getretener technischer Standards erteilt wurden, riskieren rechtliche Hindernisse, wenn sie versuchen, in anderen Mitgliedstaaten tätig zu werden. Die MiCA-Verordnung, insbesondere Artikel 102, gibt den nationalen Aufsichtsbehörden das Recht, Maßnahmen zur Einschränkung von Betreibern einzuleiten, selbst wenn diese einen EU-Pass besitzen, wenn Verstöße gegen zwingende Anforderungen festgestellt werden oder die Anforderungen nicht eingehalten werden.

Die ESMA hat bereits ihre Besorgnis über diese Fragmentierung der Ansätze zum Ausdruck gebracht und vor sogenanntem „regulatorischem Arbitrage“ gewarnt, bei dem Unternehmen absichtlich die nachsichtigsten Aufsichtsgebiete auf Kosten der Regulierungsqualität wählen. Die zentrale Botschaft von MiCA ist es, ein einheitliches Spielfeld im Markt zu schaffen und ein hohes Maß an Anlegerschutz sicherzustellen, was unmöglich ist, wenn Aufsichtsverfahren verfrüht oder formell umgesetzt werden. Die französische Finanzmarktaufsichtsbehörde (AMF) hat ihr Engagement für die Prinzipien einer koordinierten und verantwortungsvollen Umsetzung von MiCA bekräftigt. Wie AMF-Präsidentin Marie-Anne Barbat-Layani auf einer Pressekonferenz am 26. Mai betonte, koordiniert die französische Aufsicht eng mit anderen nationalen Aufsichtsbehörden der EU, um die Integrität und Nachhaltigkeit der Durchsetzungspraktiken zu gewährleisten. Frankreich will ein „regulatorisches Wettrennen nach unten“ vermeiden, das das Vertrauen in den Finanzmarkt untergraben und Präzedenzfälle für unsichere Lizenzvergaben schaffen könnte.

Die französische Finanzmarktaufsichtsbehörde (AMF) hat im Zusammenhang mit der Umsetzung der MiCA-Verordnung eine konsequente und prinzipientreue Position eingenommen, die ein hohes Maß an regulatorischer Strenge zeigt. Im Gegensatz zu einzelnen Jurisdiktionen, die vor der Veröffentlichung aller Verordnungen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) vorzeitige Genehmigungen erteilt haben, hat die AMF öffentlich erklärt, dass sie beabsichtigt, auf den Abschluss des regulatorischen Prozesses zu warten, bevor das Lizenzverfahren beginnt. Diese Haltung stärkt die Wahrnehmung der französischen Lizenz als Indikator für ein hohes Maß an Zuverlässigkeit und Compliance. Der französische Regulierungsansatz basiert auf dem Prinzip, dass Vertrauen in den Finanzmarkt nur durch rigorose Aufsicht und Durchsetzung entsteht. Die Zulassung als Anbieter von Krypto-Asset-Dienstleistungen (PSCA) oder als Emittent von elektronischem Geld (EME) wird in Frankreich als bedeutende Leistung angesehen, die die Ernsthaftigkeit eines Unternehmens und seine Fähigkeit zeigt, die höchsten regulatorischen Standards zu erfüllen.

Dank der in der MiCA-Verordnung vorgesehenen 18-monatigen Übergangsfrist haben Unternehmen, die zuvor in Frankreich als PSAN registriert waren, genügend Zeit, sich vorzubereiten und eine Lizenz im neuen Regime zu beantragen, ohne das Risiko einer Dienstunterbrechung. Diese Situation schafft einen strukturellen Vorteil für marktübliche Teilnehmer, da sie sich an die neue Regulierung anpassen können, ohne den Betrieb zu destabilisieren. Daher ist das Fehlen einer PSCA-Lizenz bis zum 30. Juni 2026 kein Verstoß, wenn ein Unternehmen bereits legitim unter einer PSAN-Nationalregistrierung tätig ist. Laut Daten von Mai 2025 bleibt die Anzahl der in Frankreich erteilten MiCA-Lizenzen sehr begrenzt. Zu diesem Zeitpunkt hatte die AMF nur eine Genehmigung an Deblock erteilt, ein Fintech-Unternehmen, das im Neo-Banking-Format tätig ist. Weitere Genehmigungen werden in den kommenden Monaten erwartet, so Stéphane Pontoiseau, Direktor der Abteilung für Aufsicht über Vermittler und Marktinfrastruktur bei der AMF.

Die geringe Anzahl von Anträgen ist auf mehrere Faktoren zurückzuführen: die Neuartigkeit des Regimes, die gestiegenen Zulassungsvoraussetzungen und die Tatsache, dass eine erhebliche Anzahl von Teilnehmern die Übergangsfrist genutzt hat, um Dokumente und interne Prozesse vorzubereiten. Statt eines sofortigen Übergangs zur Lizenzierung nach MiCA hat Frankreich den Fokus auf den Aufbau eines nachhaltigen regulatorischen Modells gelegt, das alle Anforderungen berücksichtigt. Dies hat das Tempo der Antragsbearbeitung zwar verlangsamt, aber die Qualität der regulatorischen Anpassung verbessert. Es ist zu beachten, dass die Möglichkeit, ohne die entsprechende europäische Genehmigung weiterzuarbeiten, nach Ablauf der Übergangsfrist ab dem 30. Juni 2026 entfällt. Nach diesem Datum dürfen nur noch Einheiten, die eine vollständige Genehmigung im CASP-Status erhalten haben, legal Krypto-Asset-Dienstleistungen in Frankreich und der Europäischen Union anbieten. Damit hat für alle Marktteilnehmer der Countdown für die Zeit begonnen, die benötigt wird, um ihre Aktivitäten mit den Anforderungen der paneuropäischen Regulierung in Einklang zu bringen.

Das Hauptziel der MiCA-Verordnung ist der Schutz französischer Krypto-Investoren

Die europaweite Markets in Crypto-Assets (MiCA)-Verordnung, die Ende 2022 in Kraft tritt, legt verbindliche regulatorische Standards fest, die alle kryptoassetbezogenen Plattformen bis 2026 erfüllen müssen. Das Hauptziel dieser Verordnung ist es, ein angemessenes Schutzniveau für Investoren sicherzustellen und die Transparenz in einem Sektor zu erhöhen, der erheblichen regulatorischen und reputativen Risiken unterliegt, wie der Zusammenbruch der Kryptowährungsbörse FTX deutlich gezeigt hat. Frankreich war eines der Schlüsselländer, die die Entstehung von MiCA aufgrund seiner Erfahrung bei der Regulierung von Kryptowährungen im Rahmen des PACTE-Gesetzes von 2019 maßgeblich beeinflusst haben. Dieses Gesetz schuf die erste EU-Regulierungsarchitektur zur Regulierung von digitalen Asset-Dienstleistern (PSAN), einschließlich der obligatorischen Registrierung bei der Finanzmarktaufsichtsbehörde (AMF) sowie der Einhaltung von AML/CFT- und Anlegerschutzanforderungen. Die Bedeutung der Regulierung in diesem Bereich wird durch aktuelle Statistiken unterstrichen: Laut einer von KPMG durchgeführten Studie übersteigt die Zahl der Personen in Frankreich, die Kryptowährungswerte halten, die Zahl der Aktionäre. Dieser Trend nimmt stetig zu, was eine Ausweitung der gesetzlichen Aufsicht und Harmonisierung der Anforderungen in der Europäischen Union notwendig macht. Frankreich ist zu einer Art Testfeld für die Entwicklung von Regulierungsmechanismen im Kryptomarkt geworden. Aufgrund der grenzüberschreitenden und dezentralen Natur von Krypto-Asset-Transaktionen stoßen nationale Regulierungsmechanismen jedoch an objektive Grenzen hinsichtlich Aufsicht, Durchsetzung und Rechtssicherheit. Daher haben sich französische und europäische Regulierungsbehörden auf die Notwendigkeit eines paneuropäischen regulatorischen Rahmens verständigt, der den umfassenden Schutz der Interessen der Marktteilnehmer sicherstellen kann.

Die Einführung von MiCA war eine logische Fortsetzung dieser Bemühungen: Die einheitliche Regulierung umfasst zentrale Elemente der Aktivitäten von Kryptowährungsunternehmen, legt Anforderungen an Informationspflichten, Risikomanagement, Unternehmensführung, aufsichtsrechtliche Kontrolle und Kundenschutz fest. MiCA ermöglicht ein einheitliches Maß an Transparenz und regulatorischer Vorhersehbarkeit für alle Marktteilnehmer, die in der EU tätig sind. Dies stärkt das Vertrauen in die Kryptoökonomie und trägt zu einem nachhaltigen rechtlichen Umfeld für digitale Finanzdienstleistungen bei. Eine Priorität der MiCA-Verordnung ist der Aufbau von Vertrauen in den Kryptowährungsmarkt vor dem Hintergrund von Vorfällen wie dem Zusammenbruch der FTX-Plattform im Jahr 2022, der das Vertrauen der Anleger in die Transparenz und Stabilität des Sektors erschütterte. In diesem Kontext führt MiCA eine Reihe von verbindlichen Anforderungen ein, die darauf abzielen, die finanzielle Stärke und operative Zuverlässigkeit der Marktteilnehmer zu stärken. Insbesondere legt die Verordnung Anforderungen an die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) sowie an die Informationssicherheit fest. Unternehmen, die als Dienstleister tätig sind, müssen Mindestanforderungen an Eigenkapital erfüllen, Verträge zur Berufshaftpflichtversicherung abschließen und regelmäßige Informations- und Cybersicherheitsaudits durchführen.

Die an Kryptowährungsdienstleister (CASPs) vergebenen Lizenzen unterliegen nicht nur MiCA, sondern auch der europäischen AML/CFT-Richtlinie für Finanzinstitute. Das bedeutet, dass sogar Organisationen im Bereich der dezentralen Finanzen (DeFi) Standards erfüllen müssen, die denen von Banken und anderen regulierten Einheiten ähnlich sind. Für viele Fintech-Unternehmen stellt dies nicht nur bei der Anpassung interner Prozesse eine Herausforderung dar, sondern auch in der Kundenkommunikation. Zu den regulatorischen Anforderungen gehört die Umsetzung verstärkter Kundenerkennungsverfahren (KYC), die darauf abzielen, die Identität der Kunden zu bestätigen und die Gültigkeit der angegebenen Daten zu überprüfen. Dies sorgt für Bedenken in der Kryptogemeinschaft, die Wert auf Privatsphäre und Anonymität legt, was traditionell Teil der Philosophie von Kryptowährungen ist.

Ein weiteres Kontrollelement ist die sogenannte „Travel Rule“, nach der jede Transaktion zwischen lizenzierten Plattformen von der Übermittlung aller Informationen über Sender und Empfänger begleitet werden muss. Dieser Mechanismus erhöht die Anforderungen an Transparenz und Dokumentation von Transaktionen erheblich, was wiederum Fragen bei einigen Marktteilnehmern aufwirft. Die potenziellen Risiken der sogenannten regulatorischen Arbitrage-Strategie dürfen nicht unterschätzt werden. Kryptowährungsplattformen suchen oft in Ländern eine Genehmigung, in denen die Zulassung wahrscheinlicher ist, was zu fragmentierter Aufsicht und einem ungleichen Schutzniveau für Nutzer führt. Deshalb wird erwogen, der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) eine Aufsichtsbefugnis über die wichtigsten Marktteilnehmer auf supranationaler Ebene zu übertragen. Derzeit erfolgt die Genehmigung von CASP-Lizenzen über nationale Aufsichtsbehörden. In Frankreich liegen die Genehmigungskompetenzen bei der AMF, die bisher nur eine Genehmigung an die Neobank Deblock erteilt hat, die damit ihre Dienste legal in der gesamten EU anbieten darf. Gleichzeitig wurden bereits Dutzende von Genehmigungen in Zypern, Malta und Deutschland vergeben, was Zweifel an der Tiefe der Prüfung und Wirksamkeit der entsprechenden Kontrollen aufkommen lässt. Bis zum Ende der Übergangsfrist, die am 30. Juni 2026 endet, können Marktteilnehmer weiterhin auf Basis der Registrierung als PSAN unter Aufsicht der AMF und der Banque de France tätig sein. Danach dürfen nur noch Anbieter, die unter MiCA vollständig zugelassen sind, legal in der EU operieren. Alle anderen werden vom EU-Binnenmarkt ausgeschlossen.

Unternehmen mit MiCA-Lizenz in Frankreich

MiCA-Kryptoregulierung in Frankreich

Das regulatorische Umfeld der Europäischen Union für Krypto-Assets und damit verbundene Dienstleistungen hat in der ersten Hälfte des Jahres 2025 bedeutende Veränderungen erfahren. Im Mittelpunkt stand dabei das endgültige Inkrafttreten der wesentlichen Bestimmungen der Verordnung (EU) 2023/1114 über Kryptomärkte (MiCA), das eine Überprüfung der Betriebsmodelle aller Kryptowährungsmarktteilnehmer in der EU erforderlich machte. Diese Änderungen sind besonders relevant für Rechtsordnungen mit bereits bestehenden Übergangsregelungen. Insbesondere in Frankreich gilt ab dem 1. Juli 2025, dass Dienstleister, die nach diesem Datum registriert werden, nicht mehr für das nationale Übergangsregime unter MiCA berechtigt sind. Die Möglichkeit, ohne CASP-Lizenz weiter zu operieren, bleibt somit ausschließlich den zuvor ordnungsgemäß als PSAN registrierten Einheiten vorbehalten. Alle Neuzugänge müssen unter einer vollständigen Genehmigung der AMF gemäß den MiCA-Anforderungen tätig sein. Parallel wurden zusätzliche Beschränkungen für den Umlauf von Token eingeführt, die die MiCA-Qualifikationskriterien nicht erfüllen. Ab dem 1. April 2025 sind alle Transaktionen mit elektronischen Geld-Token (EMTs) und Asset Reference Tokens (ARTs), die nicht formell bewertet und genehmigt wurden, verboten. Das zuvor geltende temporäre Regime, das nur einseitige Realisierung (das „nur zum Verkauf“-Regime) erlaubte, wurde aufgehoben. Ziel dieser Änderungen ist es, regulatorische Lücken zu schließen und eine vollständige rechtliche Konsolidierung im Bereich der Stablecoins und anderer digitaler Vermögenswerte, die MiCA unterliegen, zu erreichen.

Im Zusammenhang mit der praktischen Umsetzung der Verordnungsbestimmungen wurden auch regulatorische technische Standards (RTS und ITS) verabschiedet, die bestimmte Aspekte der CASP-Aktivitäten detailliert regeln. Dabei liegt der Schwerpunkt insbesondere auf grenzüberschreitenden Interaktionen und der Unterbindung unlauterer Geschäftspraktiken durch Anbieter außerhalb der EU. Nach offiziellen Klarstellungen gilt jedes Krypto-Dienstleistungsangebot eines Drittanbieters an einen Kunden mit Sitz in der EU als Marketingaktivität und unterliegt somit der MiCA-Regulierung. Eine Ausnahme ist nur zulässig, wenn die Initiative direkt vom Kunden ausgeht und eine strikt definierte Dienstleistung angefragt wird. Versuche, zusätzliche Produkte aufzudrängen oder den ursprünglichen Dienstleistungsumfang ohne Kundenwunsch zu erweitern, gelten als Verstoß gegen das Prinzip der nicht initiierten Kommerzialisierung und können rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Diese Maßnahmen zielen darauf ab, die einheitliche Anwendung der MiCA-Verordnung sicherzustellen und die heimischen Märkte der Mitgliedstaaten vor unregulierten externen Einflüssen zu schützen, die Verbraucherschutz- und Wettbewerbsstandards verletzen könnten. Die MiCA-Verordnung führt detaillierte regulatorische Vorschriften für Transaktionen mit Krypto-Assets ein. Eine der Hauptpflichten der Dienstleister (CASPs) ist die umfassende vorvertragliche Information des Kunden vor der Transaktion. Diese Informationen müssen die Unwiderruflichkeit der Transaktion, anfallende Gebühren, erwartete Ausführungszeiten, Rückerstattungsbedingungen und Fehlerbehandlung umfassen. Darüber hinaus müssen die Unternehmen dem Kunden im Voraus Kriterien mitteilen, unter denen eine Überweisung abgelehnt, ausgesetzt oder zurückgegeben werden kann. Die Haftung der CASPs für fehlerhafte, fehlerhafte oder technisch falsch ausgeführte Transfers wurde präzisiert. Ebenso wurden Vorschriften zur maximalen Ausführungsfrist von Kundenaufträgen und zum Verfahren zur Meldung des endgültigen Betrags der Gebühren, einschließlich Dritter Provisionen, festgelegt, um finanzielle Transparenz und Nutzerschutz zu gewährleisten.

MiCA und die zugehörigen technischen Standards legen besonderen Wert auf Informationssicherheit und IT-Resilienz. Anbieter müssen Verteidigungsmaßnahmen implementieren, die dem Umfang ihrer Aktivitäten und dem Grad des Betriebs- und Cyberrisikos entsprechen. Jede Organisation muss ein formalisiertes Cyber-Sicherheitsmanagementsystem haben, einschließlich der Benennung verantwortlicher Personen, regelmäßiger Audits, Mitarbeiterschulungen und Dokumentation aller Verfahren. Die Betreiber sind verpflichtet, sowohl physische als auch digitale Ressourcen zu schützen und kryptografische Schlüssel gemäß den Vorgaben der NIS2-Regulierung und der DORA-Verordnung zu verwalten.

Im Kontext der Erbringung von Investmentdienstleistungen wird die Notwendigkeit betont, den Kunden richtig zu bewerten und die angebotenen Produkte auf dessen Risikoprofil abzustimmen. CASPs müssen eine Sorgfaltsprüfung durchführen, die die Analyse der finanziellen Situation, des Wissensstands, der Erfahrung und der Anlageziele des Kunden einschließt. Bei der Verwaltung von Kryptowährungsportfolios sind Unternehmen verpflichtet, dem Kunden regelmäßig Berichte mit Informationen über erhobene Gebühren, angefallene Kosten, tatsächliche Renditen und Vermögensaufteilung bereitzustellen. Elektronische Geld-Token (EMTs) und Zahlungsdienste sind ebenfalls reguliert. Im Juni 2025 veröffentlichte die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) ein Positionspapier, in dem empfohlen wird, die Praxis der Doppelzulassung, die eine gleichzeitige Einhaltung von MiCA und der PSD2-Richtlinie verlangt, vorübergehend auszusetzen. Bis zum 2. März 2026 dürfen Anbieter, die mit EMTs handeln, auf eine MiCA-Lizenz beschränkt sein, außer bei Token-Transfers im Auftrag eines Kunden oder wenn die gespeicherten Token in Verwahrungstoken auf Wallets verwaltet werden, die funktional Zahlungsdienste-Konten ähneln. In solchen Fällen ist weiterhin eine gesonderte Zahlungsgenehmigung erforderlich.

Nach Ablauf der Übergangsfrist und im Zuge der bevorstehenden PSD3/PSR-Reform könnte ein harmonisierter Ansatz für die Lizenzierung von Zahlungstransaktionen mit Token eingeführt werden, um Doppelanforderungen zu vermeiden und die Kohärenz des Rechtsrahmens zu verbessern. Für eine angemessene Regulierung von EMT-Transaktionen ist das Verhältnis zwischen MiCA-Verordnung und der aktuellen PSD2-Richtlinie von zentraler Bedeutung. Die Vorschriften zu verpflichtender Kundenauthentifizierung, Betrugserkennung und Einhaltung von Kapitalanforderungen werden streng angewandt. Bestimmte Vorgaben, darunter vorvertragliche Informationspflichten und Open-Banking-Verpflichtungen, könnten jedoch in begrenztem Umfang Anwendung finden, sofern MiCA-Vorschriften zum Schutz von Kundengeldern und digitalen Vermögenswerten strikt eingehalten werden. Auf nationaler Ebene traten 2025 wichtige legislative Neuerungen zur rechtlichen Behandlung von Krypto-Assets in Kraft. Insbesondere wurde im Mai die Möglichkeit der Einrichtung eines Bail-ins für digitale Vermögenswerte formalisiert. Diese Regelung wurde im Rahmen des DADDUE-2025-Gesetzes verabschiedet und ist in Artikel L. 226-5 des französischen Geld- und Finanzgesetzbuchs verankert. Versuche, ein gesondertes regulatorisches Regime für Kryptowährungs-Mining-Aktivitäten einzuführen, wurden im Parlament ohne Begründung abgelehnt. Gleichzeitig trat im Juni ein Gesetz in Kraft, das die Nutzung jeglicher Anonymisierungstechniken bei Krypto-Transaktionen verbietet. Die Verwendung von Mixern und anderen Technologien zur Verschleierung der Herkunft und des Ziels von Geldern zieht automatisch eine rechtliche Vermutung der Geldwäschebeteiligung nach sich. Als Reaktion auf die wachsenden Risiken für die persönliche Sicherheit von Führungskräften von Kryptowährungsplattformen wurden die Regeln zur Offenlegung von Begünstigtendaten im staatlichen Register juristischer Personen geändert. Nun ist es möglich, die Privatadresse einer in Schlüsselposition tätigen Person durch die Firmenadresse zu ersetzen. Diese Maßnahme dient dem Schutz der Privatsphäre und des Eigentums der Kontrollpersonen vor möglichen Übergriffen.

Seit Inkrafttreten der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Krypto-Assets (MiCA) sind Unternehmen, die Krypto-Asset-Dienstleistungen innerhalb der Europäischen Union anbieten, verpflichtet, eine entsprechende Zulassung als Crypto-Asset Service Provider (CASP) zu erhalten. Frankreich, vertreten durch die Autorité des Marchés Financiers (AMF), verfolgt einen der strengsten und rechtlich anspruchsvollsten Zulassungsansätze, was die Erlangung einer Lizenz auf seinem Gebiet nicht nur zu einem rechtlich komplexen Prozess macht, sondern auch zu einem Zeichen für ein hohes Maß an Vertrauen in den Antragsteller. In diesem Kontext wird qualifizierte Unterstützung durch ein professionelles Juristenteam zu einem entscheidenden Erfolgsfaktor bei der Lizenzierung. Die Rechtsanwälte von Regulated United Europe bieten umfassende rechtliche Unterstützung für Unternehmen, die eine CASP-Lizenz in Frankreich anstreben. Die Betreuung beginnt mit einer rechtlichen Analyse des Geschäftsmodells und der Unternehmensstrukturen, um die Konformität der Tätigkeit mit den Anforderungen der MiCA-Lizenz zu bestimmen und potenzielle regulatorische Risiken frühzeitig zu erkennen. Besonderes Augenmerk gilt der Qualifikation der angebotenen Dienstleistungen sowie der Art der ausgegebenen oder betreuten Token, einschließlich der Bewertung der Notwendigkeit einer Registrierung als Dienstleister oder Herausgeber von elektronischem Geld oder aktiv referenzierten Token.

Anschließend wird ein vollständiges Dokumentenpaket für die Einreichung bei der AMF vorbereitet. Dieses umfasst die Gründungsunterlagen und Satzungen des Unternehmens, entwickelte interne Richtlinien zu Risikomanagement, AML/CFT-Verfahren, Informationssicherheit, Datenschutz, Verfahren zur Aufbewahrung von Kundengeldern, interne Kontrollen und Corporate Governance. Zudem werden standardisierte Vertragsmuster mit Kunden, Anlagewarnungen, Offenlegungsformulare, Interessenkonflikt-Richtlinien und Unterlagen zur finanziellen Stabilität des Unternehmens, einschließlich Berechnungen der Eigenmittel, erstellt. Während der AMF-Begleitphase kümmern sich die Spezialisten von Regulated United Europe um den gesamten Kommunikationsprozess mit der Aufsicht, einschließlich der Antragstellung, Beantwortung von Anfragen, Bereitstellung von Erläuterungen, Änderung eingereichter Materialien und gegebenenfalls Vertretung des Mandanten bei Terminen und schriftlichen Erklärungen. Die Anwälte arbeiten eng mit der Aufsicht zusammen, um das Lizenzverfahren zu beschleunigen und Nacharbeiten zu minimieren.

Nach Erteilung der CASP-Lizenz begleitet das Team von Regulated United Europe weiterhin, unter anderem bei der Erstellung von Periodenberichten, der Teilnahme an Regulierungsprüfungen, der rechtlichen Überwachung von Änderungen der europäischen und französischen Gesetzgebung sowie der Anpassung interner Richtlinien des Mandanten an neue Anforderungen. Dies ist besonders relevant im Kontext der parallelen Anwendung von Rechtsakten wie DORA, NIS2, AMLR und der kommenden PSD3/PSR-Zahlungsreform. Frankreich verfolgt bei der Umsetzung von MiCA einen überlegten und konsistenten Ansatz und hat ein Lizenzierungsverfahren entwickelt, das die Einhaltung europäischer Anforderungen und nationaler Aufsichtspraxis in den Fokus stellt. Eine Lizenz in Frankreich zu erhalten, ist nicht nur eine rechtliche Verpflichtung, sondern auch ein Bestandteil der Reputationsstrategie eines Unternehmens. Dieser Status schafft ein hohes Maß an Vertrauen bei Geschäftspartnern, Zahlungsinstituten, Investoren und Aufsichtsbehörden anderer EU-Staaten, zumal die von der AMF erteilte Genehmigung dem Antragsteller das Recht gibt, Dienstleistungen in anderen Mitgliedstaaten im Rahmen des „Europäischen Passes“ frei anzubieten. Regulated United Europe bietet nicht nur die Vorbereitung der Unterlagen, sondern eine umfassende strategische Betreuung des Mandanten in allen Phasen: von der rechtlichen Qualifikation des Geschäftsmodells bis hin zur Compliance nach Erhalt der Lizenz. Dieser Ansatz minimiert Risiken, gewährleistet die Einhaltung aller rechtlichen Anforderungen und sichert den erfolgreichen Markteintritt in den regulierten Krypto-Asset-Markt der Europäischen Union über eine der angesehensten und rechtlich stabilsten Jurisdiktionen.