Erhöhung des genehmigten Aktienkapitals in der Tschechischen Republik

Der wichtigste Bestandteil des Eigenkapitals eines tschechischen Unternehmens ist das Grundkapital, also die Summe der Einlagen der Gesellschafter in das Unternehmen. Die Höhe des Grundkapitals bleibt nach der Gründung des Unternehmens in der Regel unverändert, in einigen Fällen kann jedoch eine Erhöhung erforderlich sein.

Das Grundkapital kann auf folgende Weise erhöht werden:

• durch Übernahme einer Einzahlungspflicht zur Erhöhung bestehender Einlagen
• aus den eigenen Mitteln des Unternehmens
• durch eine Kombination der in den Punkten 1) und 2) genannten Möglichkeiten zur Erhöhung des Grundkapitals.

Erhöhung des Grundkapitals durch Übernahme einer Einzahlungspflicht

 Eine Erhöhung des Grundkapitals durch neue Geldleistungen ist nur zulässig, nachdem die bestehenden Geldverbindlichkeiten vollständig beglichen wurden. Eine Erhöhung des Grundkapitals durch sachliche Einlagen ist bis zu deren Rückzahlung zulässig. Die Gesellschafter einer tschechischen s.r.o. haben das Vorkaufsrecht, sich an der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Geldleistung zu beteiligen. Die Gesellschafter der Gesellschaft haben das Recht, eine Einzahlung im Verhältnis zur Höhe ihrer Anteile zu leisten, sofern nicht anders durch Vereinbarung aller Gesellschafter festgelegt. Die Verpflichtung zur Einzahlung wird auf Grundlage einer schriftlichen Erklärung übernommen, deren Unterschrift notariell beglaubigt sein muss, und diese Erklärung wird ab dem Moment wirksam, in dem sie dem Unternehmen übergeben wird.

Erhöhung des Grundkapitals aus eigenen Mitteln

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, das Grundkapital eines tschechischen Unternehmens aus den eigenen Mitteln des Unternehmens zu erhöhen, die in den geprüften ordentlichen, außerordentlichen oder Zwischenabschlüssen als Teil des Unternehmenskapitals ausgewiesen sind, sofern diese Mittel nicht zweckgebunden sind und das Unternehmen nicht befugt ist, ihren Zweck zu ändern. Der Jahresüberschuss darf auf Grundlage eines Zwischenabschlusses nicht zur Erhöhung des Grundkapitals verwendet werden. Die Erhöhung des Grundkapitals darf den Unterschied zwischen dem Eigenkapital des Unternehmens und der Höhe des Grundkapitals nicht überschreiten. Das Grundkapital darf nur aus eigenen Mitteln erhöht werden, wenn der Teil des Abschlusses, auf dessen Grundlage die Gesellschafterversammlung über die Erhöhung entscheidet, von einem Wirtschaftsprüfer geprüft wurde und ein positiver Prüfungsbericht vorliegt. Durch die Erhöhung des Grundkapitals aus eigenen Mitteln ändern sich die Einlagen der Gesellschafter im Verhältnis zu ihren bisherigen Einlagen, sofern nicht die Satzung eine Erhöhung der Anteile vorsieht und die Gesellschafterversammlung beschlossen hat, neue Anteile zu schaffen. Im Falle der Bildung neuer Anteile wird für jeden Gesellschafter der Gesellschaft ein neuer Anteil im Verhältnis zu der Größe seiner bisherigen Anteile gebildet.

Vorgänge zur Erhöhung des Grundkapitals eines tschechischen Unternehmens

Um das Grundkapital eines tschechischen Unternehmens zu erhöhen, sind folgende Schritte erforderlich:

1. Die Gesellschafter des Unternehmens beschließen die Erhöhung des Grundkapitals mittels notarieller Urkunde, die die wesentlichen Parameter der Erhöhung festlegt: Wer beteiligt sich (bestehender Gesellschafter oder zusätzliche Person), um welchen Betrag das Grundkapital erhöht wird usw. Dieser Beschluss muss in Form einer notariellen Urkunde erfolgen.
2. Die Gesellschafter leisten eine schriftliche Zusage, den unter Schritt 1 festgelegten Betrag zu zahlen. Der entsprechende Betrag muss per Banküberweisung vom Konto des Gesellschafters auf das Konto des Unternehmens überwiesen werden. Es ist zulässig, 30 Prozent sofort zu zahlen und den Restbetrag über einen Zeitraum von fünf Jahren zu leisten.
3. Sobald die Zahlung erfolgt ist, bestätigt der Geschäftsführer des Unternehmens den Eingang der Mittel schriftlich. Diese Bestätigung dient zusammen mit dem Kontoauszug des Unternehmens, der den Eingang der Mittel vom Konto des Gesellschafters zeigt, als Zahlungsnachweis.
4. Anschließend beantragt der Geschäftsführer die Eintragung des neuen Gesellschafterbeitrags und des aktualisierten Grundkapitals in das Handelsregister. Die oben genannten Dokumente werden als Nachweis vorgelegt.

Möglichkeiten der Erhöhung des Grundkapitals in der Tschechischen Republik

Beschlüsse über Änderungen des Grundkapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden ausschließlich vom höchsten Organ der Gesellschaft – der Gesellschafterversammlung – getroffen. Für die Erhöhung oder Verringerung des Grundkapitals ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, wird die Entscheidung zur Erhöhung des Grundkapitals mit mindestens Zweidrittelmehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffen, und dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden.

§ 216 des Unternehmensgesetzbuchs sieht vor, dass das Grundkapital auf folgende Weise erhöht werden kann:

• durch Übernahme einer Einzahlungspflicht zur Erhöhung bestehender Einlagen oder durch Schaffung einer neuen Einzahlung,
• aus eigenen Mitteln oder
• durch Kombination der beiden vorherigen Methoden zur Erhöhung des Grundkapitals.

Diese Liste der Möglichkeiten zur Erhöhung des Grundkapitals ist abschließend. Es ist in der Regel ausreichend zu wählen, ob die Erhöhung durch neue Einlagen (die neue Mittel in das Unternehmen bringen), durch Eigenkapitalerhöhung (nur in der Nominalhöhe des Grundkapitals, ohne neue Mittel) oder durch eine Kombination beider Methoden erfolgt.

Nach dem tschechischen Handelsgesetz treten die Wirkungen einer Erhöhung immer vor dem Datum der Eintragung der Grundkapitalerhöhung in das Handelsregister in Kraft. Das Unternehmensgesetz weicht in diesem Punkt teilweise ab: Bei einer Erhöhung des Grundkapitals ausschließlich durch neue Einlagen können die Wirkungen bereits vorher eintreten (die nachfolgende Eintragung im Handelsregister ist nur deklaratorisch). Bei einer Erhöhung aus eigenen Mitteln oder durch Kombination beider Methoden treten die Wirkungen erst mit der Eintragung des neuen Grundkapitals in das Handelsregister ein. Bei einer Erhöhung nur durch Übernahme einer Einzahlungspflicht treten die Wirkungen ab dem Zeitpunkt der Erklärung und der Zahlung oder Rückzahlung des vorgeschriebenen Teils in Kraft. Diese Wirkungen dürfen jedoch nicht später als die Eintragung des neuen Grundkapitals im Handelsregister eintreten. Der Antrag auf Eintragung des neuen Grundkapitals muss spätestens zwei Monate nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung gestellt werden.

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Erhöhung des Grundkapitals muss mindestens folgende Angaben enthalten:

• der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird,
• die Frist der Einzahlungspflicht,
• die Identifikation der Art der Anteile, falls die neue Einzahlung für einen neuen Anteil vorgesehen ist,
• gegebenenfalls Beschreibung der Sacheinlage und des im Ausgabepreis enthaltenen Betrags, und
• die Frist für die Vorlage eines Stammzertifikats oder den Erhalt eines neuen Stammzertifikats, falls das Unternehmen Stammzertifikate ausgibt.

Übernahme der Einzahlungspflicht

Wie im Handelsgesetzbuch wird die Einzahlungspflicht durch eine schriftliche Erklärung übernommen. Die Unterschrift des Gesellschafters oder Dritten, der die Einzahlungspflicht übernimmt, muss formal beglaubigt sein. Die Erklärung wird erst ab dem Moment wirksam, in dem sie dem Unternehmen übergeben wird.

Die grundlegenden Anforderungen an den Inhalt der Erklärung zur Einzahlungspflicht umfassen:

• Festlegung des Betrags der auf den neuen Anteil entfallenden Einzahlung und des Betrags des neuen Anteils bzw. des Erhöhungsbetrags für bestehende Anteile sowie etwaiger Agios,
• Beschreibung der Sacheinlage und des im Ausgabepreis enthaltenen Betrags,
• Zeitraum zur Erfüllung der Einzahlungspflicht,
• eventuelle Erklärung des zukünftigen Gesellschafters, dass er dem Gesellschaftsvertrag beitritt.

Wenn die Verpflichtung zur Erhöhung des Grundkapitals oder zur Leistung einer neuen Einzahlung nicht innerhalb der von der Gesellschafterversammlung festgelegten Frist erfolgt, wird der Beschluss zur Grundkapitalerhöhung aufgehoben und die Einzahlungspflicht erlischt. In diesem Fall muss das Unternehmen die gezahlten Ausgabepreise einschließlich Zinsen unverzüglich an die Berechtigten zurückzahlen.

Weitere Fälle des Erlöschens der Einzahlungspflicht

Neben der Nichtfristigkeit der Einzahlungspflicht erlischt die Einzahlungspflicht auch in folgenden Fällen:

• der Antrag auf Eintragung der Grundkapitalerhöhung wird nicht innerhalb von zwei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung gestellt,
• ein Gericht lehnt den Antrag auf Eintragung der Grundkapitalerhöhung ab,
• zwei Monate nach Inkrafttreten der gerichtlichen Entscheidung zur Ablehnung des Antrags auf Eintragung der Grundkapitalerhöhung, sofern der Antrag nicht erneut gestellt wird.

Auch in diesen Fällen erstattet das Unternehmen die gezahlten Ausgabepreise inklusive Zinsen. Nach der Eintragung der Erhöhung im Handelsregister ist der Einzahler verpflichtet, die Einzahlungspflicht zu erfüllen, auch wenn der Beschluss oder die Erklärung ungültig ist, es sei denn, die Ungültigkeit wird gerichtlich festgestellt.

Bareinlagen und deren Rückzahlung

In der Praxis ist die häufigste Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen nur zulässig, nachdem die bestehenden Bareinlagen vollständig zurückgezahlt wurden. Das neue Unternehmensgesetz erlaubt eine Ausnahme, wenn die Erhöhung durch neue Anteile erfolgt. In diesem Fall kann die Erhöhung auch vor vollständiger Rückzahlung der alten Einlagen erfolgen. Nicht-monetäre Einlagen können bis zur vollständigen Rückzahlung der Geldleistungen erhöht werden.

Bei Geldleistungen haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihren Anteilen, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist. Das Gesellschaftsabkommen kann das Vorkaufsrecht ausschließen oder einschränken. Versäumt ein Gesellschafter das Vorkaufsrecht, kann jede andere Partei mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung die Einzahlung übernehmen.

Die Einzahlung kann nun direkt auf das Geschäftskonto der Gesellschaft oder bar in der Kasse erfolgen. Ein separates Bankkonto zur Rückzahlung der Bareinlagen ist nicht mehr erforderlich. Die Mindestvorauszahlung für die Eintragung der Grundkapitalerhöhung wurde aufgehoben; nur bei der Gründung einer Gesellschaft bleibt sie bestehen.

Das Geld muss spätestens fünf Jahre nach Übernahme der Verpflichtung vollständig eingezahlt werden.

Das Unternehmensgesetz erlaubt die Ausgabe von Beteiligungspapieren (Stammanteilen). Der Geschäftsführer muss Aktionäre auffordern, alte Anteile innerhalb der von der Gesellschafterversammlung gesetzten Frist abzugeben oder neue Anteile zu übernehmen.

Verringerung des Grundkapitals der tschechischen Gesellschaft

Durch einen Beschluss zur Verringerung des Grundkapitals reduziert sich der Beitrag jedes Gesellschafters proportional zu seinen bisherigen Einlagen. Das Unternehmen kann Einlagen löschen oder einen ausgegebenen Anteil annullieren. Die Gesellschafterversammlung kann mit Zustimmung aller Gesellschafter ungleiche Reduzierungen beschließen.

Die Bekanntmachung des Beschlusses erfolgt innerhalb von 15 Tagen zweimal im Abstand von 30 Tagen. Gläubiger des Unternehmens, deren Ansprüche vor dem Beschluss entstanden sind, müssen innerhalb von 90 Tagen ihre Ansprüche anmelden.

Die Wirkung der Grundkapitalherabsetzung tritt mit der Eintragung im Handelsregister ein. Eine Eintragung erfolgt nur, wenn Fristen abgelaufen, keine Gläubiger Ansprüche geltend gemacht haben oder ausreichende Sicherheiten gegeben wurden. Das Unternehmen verfügt über die Beträge erst nach Eintragung im Handelsregister.

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung oder Verringerung des Grundkapitals durch einen notariell beurkundeten Beschluss.