Lisensya ng MiCA sa Germany

Noong 20 Abril 2023, inaprubahan ng European Parliament ang Regulation (EU) 2023/1114 tungkol sa regulasyon ng mga pamilihan sa cryptoassets (MiCA). Inaprubahan ito ng Council of the European Union noong 16 Mayo 2023. Ang Regulasyon ay inilathala sa Official Journal ng European Union noong 9 Hunyo 2023 at naging epektibo noong 29 Hunyo 2023.

Ipinresenta ng European Commission ang panukalang batas para sa MiCA noong 24 Setyembre 2020 bilang bahagi ng financial sector digitalisation package. Bukod sa panukala ng MiCA, kasama sa package ang Digital Operational Resilience Act (DORA), isang panukala para sa pilot regime para sa mga market infrastructures na batay sa distributed ledger technology (DLT) at isang digital finance strategy. Layunin ng MiCA na lumikha ng isang harmonisadong European regulatory framework para sa cryptoassets na magpapalago ng inobasyon at magpapahintulot sa pagtupad ng potensyal ng cryptoassets, habang tinitiyak ang financial stability at proteksyon ng mga mamumuhunan.

Pinaghihiwalay ng MiCA ang pangunahing aktibidad sa pamilihan, ibig sabihin ang pag-isyu ng cryptoassets, at mga serbisyong may kaugnayan sa cryptoasset sa sekundaryang pamilihan. Partikular, nire-regulate ng MiCA ang transparency at mga kinakailangan sa paglalathala para sa pag-isyu at pangangalakal ng cryptoassets, mga lisensya at pangangasiwa para sa cryptoasset service providers (CASPs) at mga issuer ng cryptoassets, wastong organisasyon ng negosyo ng mga issuer at tagapagbigay ng serbisyo, mga panuntunan para protektahan ang mga mamumuhunan at konsyumer sa pag-isyu, pangangalakal at kustodiya ng cryptoassets, pati na rin mga patakaran laban sa pang-aabuso sa mga crypto trading venues.

Iba’t ibang patakaran ng MiCA ang ipinatutupad sa iba’t ibang panahon.

Ang mga probisyon tungkol sa asset-backed tokens (“ARTs”) at electronic money tokens (“EMTs”) sa Title III at Title IV ay ipatutupad mula 30 Hunyo 2024.

Ang mga probisyon tungkol sa awtorisasyon at patuloy na pangangasiwa ng CASPs sa Section V ay ipatutupad mula 30 Disyembre 2024. Lahat ng iba pang probisyon ng MiCA (lalo na ang Title II at Title VI) na hindi direktang nalalapat sa ilalim ng Article 149(4) MiCA ay ipatutupad rin mula 30 Disyembre 2024. Bukod dito, ang ilang artikulo ay naging epektibo na mula 29 Hunyo 2023.

Ang Cryptocurrency Market Surveillance Act, isang pambansang dagdag sa MiCA, ay inilathala sa Federal Legislative bulletin noong 27 Disyembre 2024. Kasabay nito, ang European Securities and Markets Authority (ESMA) at ang European Banking Authority (EBA) ay bumubuo ng mga regulasyon at teknikal na pamantayan, pamantayan sa implementasyon, at mga gabay upang higit na linawin ang aplikasyon ng MiCA.

Mga Regulasyon sa Pamilihan ng Crypto Assets simula 30 Hunyo 2024 sa Alemanya

Bahagi 1: Asset-Related Tokens (ART) at Electronic Money Tokens (EMT)

Ang awtoridad na responsable para sa mga proseso ng awtorisasyon sa ilalim ng Artikulo 16 at kasunod nito ng MiCA, pati na rin para sa pagsusuri ng mga opisyal na dokumento sa ilalim ng Artikulo 17(1)(a) ng MiCA, ay ang Unit ZK 1 ng BaFin Banking Supervision Authority at ang kaukulang regional office ng Deutsche Bundesbank, ayon sa inilathala sa Federal Gazette noong 22 Marso 2024, na may kaugnayan sa mga partikular na probisyon tungkol sa patuloy na pangangasiwa ng ilang mga kumpanya ng mga regional office ng Deutsche Bundesbank.

Bahagi 2: Mga Cryptocurrency maliban sa asset-backed tokens (ART) at electronic money tokens (EMT)

Ang mga tagapagbigay ng cryptoassets maliban sa ART o EMT, pati na rin ang mga taong naghahanap ng pahintulot para sa pangangalakal ng mga ganitong cryptoassets, ay kailangang maghanda ng white paper nang hindi bababa sa 20 araw ng negosyo bago ilathala ang white paper ng cryptoasset alinsunod sa Artikulo 8(5) ng MiCA at isumite ito sa BaFin bilang kinikilalang awtoridad ayon sa Artikulo 8(1) ng MiCA. Ang mga posibleng exemption ay pinamamahalaan ng Artikulo 4 ng MiCA. Sa kahilingan ng BaFin, kailangang isumite ang mga marketing communication alinsunod sa Artikulo 8(2). Dagdag pa rito, ang isinumiteng white paper ay dapat maglaman ng paliwanag ayon sa Artikulo 8(4) ng MiCA na nagpapaliwanag kung bakit ang cryptoasset ay hindi sakop ng Artikulo 2(4) ng MiCA at kung bakit ito ay hindi ART o EMT. Bukod dito, kailangang magbigay ng listahan ng lahat ng EU Member States kung saan ang cryptoasset ay pampublikong inaalok o hinihiling na payagang ipagkalakal.

Ang Division ZK 1 ng Banking Supervision Department ng Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) ang responsable para sa mga proseso ng pag-apruba at pagsusuri ng opisyal na dokumento.

Bahagi 3: Crypto Asset Service Provider (CASP)

Para sa mga institusyon na kasalukuyang nagbibigay ng mga serbisyong pinansyal na may kaugnayan sa cryptoasset o mga kumpanyang nagpaplanong magbigay ng mga ganitong serbisyo, ang aplikasyon ng MiCA ay magdudulot ng ilang pagbabago. Partikular, kinakailangan ang awtorisasyon ng MiCA para magbigay ng mga serbisyong may kaugnayan sa crypto-asset.

Mga institusyong awtorisadong magbigay ng serbisyo sa kustodiya ng cryptocurrency o iba pang serbisyong pinansyal na may kaugnayan sa cryptoassets

Ang mga institusyong may lisensya para sa cryptocustodial business o iba pang serbisyong pinansyal na may kaugnayan sa cryptoassets noong 29 Disyembre 2024 at hindi CRR credit institutions ay maaaring gumamit ng pinasimpleng proseso sa ilalim ng Artikulo 143(6) ng MiCA kasabay ng seksyon 50(3) KMAG – Draft. Para sa mga institusyong ito, ang proseso ay nakabatay sa draft regulation na nagpapatupad ng pinasimpleng proseso sa ilalim ng Artikulo 143(6) ng Regulation (EU) 2023/1114. Pinamamahalaan ng draft regulation ang nilalaman ng aplikasyon. Hanggang makuha nila ang awtorisasyon ng MiCA, maaari nilang ipagpatuloy ang mga aktibidad na dating sakop ng lisensya sa ilalim ng Banking Act sa pambansang antas sa pansamantalang batayan (hanggang hindi lalampas sa 31 Disyembre 2025) sa ilalim ng transitional arrangement.

Umiiral na mga institusyong nagnanais magsumite ng abiso sa ilalim ng Artikulo 60 ng MiCA

Ang mga umiiral na institusyong pinapayagan na magbigay ng cryptoasset services sa ilalim ng Artikulo 60 ng MiCA, gaya ng CRR credit institutions, awtorisadong central securities depositories, securities institutions, e-money institutions, UCITS management companies, alternative investment fund managers, o awtorisadong trading venue market operators, ay kailangang magbigay sa BaFin ng impormasyon na hinihingi ng Artikulo 60(7) ng MiCA hindi bababa sa 40 araw ng negosyo bago ang unang pagbibigay ng cryptoasset service. Ang takdang panahon ng notification procedure ay pinamamahalaan ng Artikulo 60 ng MiCA. Kung ikaw ay isang institusyon sa ilalim ng Artikulo 60(1) hanggang (6) ng MiCA at may mga tanong tungkol sa notification procedure sa ilalim ng Artikulo 60 ng MiCA, makipag-ugnayan sa iyong responsable na tagapamahala sa BaFin o sa regional office ng Deutsche Bundesbank na responsable para sa iyong institusyon. Kung nais ng iyong institusyon na magsumite ng notification sa ilalim ng Artikulo 60 ng MiCA, mangyaring ipadala ang template kasabay ng impormasyon sa regional office ng Deutsche Bundesbank na responsable para sa institusyon alinsunod sa impormasyong inilathala sa Federal Gazette noong 22 Marso 2024 tungkol sa espesyal na mga kondisyon para sa patuloy na pangangasiwa ng ilang mga kumpanya ng mga regional office ng Deutsche Bundesbank.

Mga aplikante na may nakabinbing aplikasyon sa ilalim ng seksyon 32 ng German Banking Act (KWG) na may kaugnayan sa cryptoasset services

Magsisimula noong 30 Disyembre 2024, kinakailangan ang awtorisasyon ng MiCA para sa pagbibigay ng crypto asset management services. Dapat iakma ng mga aplikante ang kanilang organisasyon, mga proseso, at kaugnay na dokumentasyon sa mga kinakailangan ng MiCA sa maagang yugto. Ang aplikasyon para sa awtorisasyon ay dapat isumite alinsunod sa Artikulo 62 ng MiCA. Maaaring gamitin ang mga impormasyong o dokumentong naipasa na, basta’t napapanahon pa rin ang mga ito. Ang takdang panahon ng awtorisasyon ay pinamamahalaan ng Artikulo 63 ng MiCA. Ang aplikasyon para sa kasalukuyang proseso ng awtorisasyon sa ilalim ng seksyon 32 ng German Banking Act (KWG) ay kailangang bawiin maliban kung ang kumpanya ay nagnanais magbigay ng kwalipikadong cryptocurrency custody services alinsunod sa seksyon 1(1a) pangungusap 2 blg. 6 KWG. Ang proseso ng aplikasyon para sa awtorisasyon mismo ay may kaukulang bayad at may obligasyon ding magbayad kung ito ay bawiin.

Mga bagong aplikante (hindi umiiral na organisasyon) na nagnanais magbigay ng cryptoasset services sa ilalim ng MiCA

Ang mga kumpanyang nagnanais magbigay ng cryptoasset services sa ilalim ng MiCA ay nangangailangan ng awtorisasyon alinsunod sa Artikulo 59(1)(a) kasabay ng Artikulo 63 ng MiCA.

ESMA Register

Regular na inilalathala ng ESMA ang mga sumusunod na impormasyon:

• • Mga cryptocurrency white papers para sa mga cryptocurrency maliban sa asset-linked tokens o e-money tokens,
  • Mga issuer ng asset-linked tokens,
  • Mga issuer ng e-money tokens, at
  • Mga cryptoasset service provider

Mga Kumpanya na Nakakuha ng Lisensya ng MiCA sa Alemanya

Merkado ng MiCA sa Crypto Assets sa Alemanya 2025

Ipinahayag ng BaFin na ang mga sumusunod na patnubay mula sa European Supervisory Authorities (“ESAs”) kaugnay ng MiCA ay direktang naaangkop.

Pinagtatapos ng Alemanya ang institusyonalisasyon ng transisyon patungo sa isang nagkakaisang European regulatory regime para sa cryptoassets sa ilalim ng Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA) sa pamamagitan ng pagbuo ng mga kaukulang sekundaryang batas na namamahala sa pagpasok ng mga tagapagbigay ng serbisyo sa cryptocurrency. Ang draft ng transisyong ito ay naglalaman ng mga panuntunan upang matiyak ang teknikal at procedural na pagpapatupad ng mga probisyon ng MiCA sa pamamagitan ng pambansang batas Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG), na magkakabisa simula 30 Disyembre 2024. Ang pangunahing layunin ng regulasyon ay ayusin ang maayos at legal na ligtas na integrasyon ng mga umiiral na operator ng merkado ng cryptocurrency sa bagong EU supervisory framework. Sa kontekstong ito, dalawang mahahalagang kasangkapan ang nakalaan: una, ang paglikha ng pinasimpleng proseso ng lisensyasyon para sa mga kumpanyang mayroong pambansang awtorisasyon; pangalawa, ang maagang pagbubukas ng aplikasyon para sa mga lisensya sa Europa bago ang petsa ng aplikasyon ng MiCA. Ang pinasimpleng proseso ng lisensyasyon ay inilaan para sa mga entidad na, sa pagsisimula ng MiCA, ay may balidong lisensya upang magbigay ng mga serbisyo sa cryptocurrency alinsunod sa § 1a KWG, ngunit walang ibang awtorisasyong pinansyal na nagpapahintulot sa kanila na sumailalim sa tinatawag na notification procedure. Batay sa Artikulo 143, talata 6 ng MiCA at § 50 KMAG, ipinapakilala ang mekanismong ito kung saan maaaring magsumite ang mga kumpanyang ito ng pinasimpleng set ng mga dokumento at makapasok sa bagong kapaligiran ng lisensya nang hindi na kailangang sumailalim muli sa buong pagsusuri ng lahat ng aspeto ng kanilang negosyo. Kinakailangan sa pinasimpleng proseso na kumpirmahin ng kumpanya na walang pagbabago sa modelo ng negosyo nito, magsumite ng na-update na plano ng negosyo, dokumentasyon sa pamamahala ng panganib at panloob na kontrol, at impormasyon tungkol sa mga pangunahing tungkulin mula sa pagsunod sa cybersecurity at mga pamantayan sa proteksyon ng kliyente hanggang sa mga patakaran sa paghawak ng asset at pagpapatupad ng order. Posibleng magsumite ng pinasimpleng aplikasyon hanggang 31 Agosto 2025. Gayunpaman, ang lisensya na inilabas sa ilalim ng prosesong ito ay maaaring magkabisa lamang simula 30 Disyembre 2024, ang petsa ng pagsisimula ng MiCA. Ang mga kumpanyang hindi pumasa sa mga pamantayan ng pinasimpleng proseso ay kailangang dumaan sa buong proseso ng awtorisasyon na itinakda sa Artikulo 62 at 63 ng MiCA.

Ang ikalawang bahagi ng regulasyon ay tumatalakay sa pagsusumite ng mga aplikasyon bago pa man ipatupad ang MiCA. Ang probisyong ito ay may mahahalagang praktikal na implikasyon dahil pinapayagan nito ang parehong mga umiiral na kumpanya at mga bagong papasok sa merkado na simulan ang proseso ng lisensyasyon nang maaga. Bilang resulta, magagawa ng BaFin at Deutsche Bundesbank na suriin ang mga isinumiteng dokumento at makipag-ugnayan sa mga aplikante bago pa maging legal na ipinatutupad ang MiCA. Layunin ng desisyong ito na mabawasan ang mga pagkaantala sa pagsisimula ng operasyon at matiyak ang maayos na paglulunsad ng cross-border crypto services sa buong European Union. Nakatuon ang draft sa paghahati ng mga tungkulin sa pagitan ng BaFin at Bundesbank, kabilang ang palitan ng datos, pagproseso ng ulat, pag-verify ng pagsunod sa mga kondisyon, panloob na audit controls at pagtatasa ng sapat na pamamahala. Binibigyang-diin nito ang pangangailangan na magsumite ng impormasyon nang elektronik at alinsunod sa mga pamamaraan na inaprubahan ng mga awtoridad sa kanilang opisyal na mga platform. Nakasaad din sa draft ang mga probisyon upang amyendahan ang mga umiiral na regulasyon na namamahala sa kapangyarihan ng BaFin, kabilang ang kapangyarihan nitong maglabas ng mga by-laws ukol sa accounting, notifications, mga pamamaraan sa settlement, at mga panloob na kontrol. Ang mga pagbabagong ito ay kumakatawan sa teknikal na pagpapatupad ng mga legal na patakaran na nakasaad sa KMAG at kumukumpleto sa institusyonal na balangkas para sa transisyon patungo sa MiCA.Hindi pangkaraniwan, ang draft na batas ay hindi nagpapahiwatig ng malaking dagdag na pasanin para sa mga negosyo. Ayon sa pagtatasa ng regulator, ang mga gastusing administratibo para sa mga kumpanya ay hindi lalampas sa karaniwang pag-uulat, at ang saklaw ng mga bagong tungkulin ay nasa anyo lamang ng mga pagsasaayos sa mga umiiral nang mekanismo. Walang epekto sa lipunan, demograpiko, o kasarian, dahil ang regulasyon ay nakatuon lamang sa mga proseso ng negosyo at paglisensya ng mga entidad sa merkado ng crypto. Binibigyang-diin ng draft ang papel ng sustainability at transparency bilang mga haligi ng legal at teknolohikal na pag-unlad ng sektor. Partikular, binibigyang-pansin nito na ang MiCA ay nagtatakda ng mga prayoridad para sa mga modelong berde at environment-friendly sa pagpapatunay ng transaksyon, na bahagi ng estratehiya ng Germany para sa sustainability. Ang legal na pagbabagong-anyo ng imprastraktura ng cryptocurrency ay tinitingnan bilang oportunidad upang palakasin ang tiwala ng mga mamumuhunan at pataasin ang sistemikong katatagan sa antas ng buong EU internal market. Ang mga iminungkahing regulasyon ay nagsisiguro ng legal na tuloy-tuloy, transparency, at predictability para sa lahat ng kalahok sa sektor ng cryptocurrency sa Germany. Iniiwasan nito ang legal na puwang sa pagpasok ng MiCA at tiniyak na ang regulasyon ay hindi base sa mekanikal na pagsasalin ng mga probisyon, kundi sa mga inangkop na pamamaraan na nagsisiguro ng pagsunod sa mga partikularidad ng sistemang legal at pinansyal ng Germany. Ito ay lalo pang magpapatibay sa posisyon ng Germany bilang isa sa mga pangunahing sentro ng cryptocurrency sa EU na may mataas na antas ng legal na katiyakan, maunlad na sistema ng pangangasiwa, at paborableng kapaligiran para sa teknolohikal na paglago sa virtual assets.

Regulasyon ng Cryptocurrency sa Germany 2025

Inaprubahan ng Pederal na Parliyamento ng Germany ang Financial Market Digitalisation Act (Finanzmarktdigitalisierungsgesetz – FinmadiG), na nagpasimula ng istruktural na reporma sa pangangasiwa ng sektor ng cryptocurrency. Ang bagong batas ay nagtatatag ng legal na balangkas para sa aplikasyon at integrasyon ng mga batas ng Europa, partikular ang Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA), sa pambansang sistema ng regulasyon ng Germany. Bukod sa MiCA, saklaw ng batas ang mga probisyon ng Regulation (EU) 2023/1113 tungkol sa paglipat ng data sa cryptocurrency transfers at Regulation (EU) 2022/2554 tungkol sa digital operational resilience (DORA – Digital Operational Resilience Act), pati na rin ang Directive (EU) 2022/2556, na isasalin sa pambansang batas pagsisimula ng 2025. Layunin ng reporma na hindi lamang gawing mas madali ang pag-access sa cryptocurrency at tokenised financial products, kundi pati na rin ang paglikha ng iisang patakaran at malinaw na tuntunin para sa mga kalahok sa merkado sa buong EU. Kasunod ng kursong ito, ipinapakilala ng Germany ang espesyal na legal na instrumento, ang Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG), na pumapalit sa dati-dating pira-pirasong regulasyon sa ilalim ng hiwalay na mga batas, kabilang ang credit law (KWG) at mga regulasyon sa serbisyong pinansyal. Ang pangunahing kaibahan sa bagong batas ay ang pagpapalit ng pambansang paglisensya para sa mga cryptocurrency service sa isang sistemang direktang ipinatutupad ng batas ng Europa. Pinagtibay ng batas ang legal na katayuan ng BaFin bilang awtorisadong ahensya sa pangangasiwa kaugnay sa mga gawain ng mga cryptocurrency service providers, trading platforms, at mga nag-iisyu ng token. Sa unang pagkakataon, ipinakilala ang isang holistikong sistema ng mga pamamaraan para sa pag-isyu, pag-revoke, at pagmamanman ng mga lisensya na nakaayon sa MiCA. Binibigyan ang ahensya ng pederal ng pinalawak na kapangyarihan sa pangangasiwa, kabilang ang karapatang ipag-utos ang agarang pagtigil ng ilegal na gawain, paglalathala ng impormasyon tungkol sa mga lumalabag, pag-block ng mga domain, at paghihigpit ng access sa mga online platforms kung kinakailangan para protektahan ang mga may hawak ng token o maiwasan ang sistemikong panganib. Isa sa mahahalagang aspeto ng batas ay ang muling pagde-define sa papel ng tradisyonal na konsepto ng banking at mga aktibidad na pinansyal kaugnay sa cryptoassets. Itinatakda ng KMAG ang espesyal na rehimen para sa mga nag-iisyu ng stablecoins at electronic money tokens at malinaw na inihihiwalay ang kanilang legal na posisyon kumpara sa mga klasikal na instrumentong pinansyal. Isinasaalang-alang ng batas ang cross-border na katangian ng crypto-services at pinapayagan ang pangangasiwa ng iba pang mga awtoridad, kabilang ang Deutsche Bundesbank, mga market supervisors, mga awtoridad sa kompetisyon, at mga serbisyo sa cybersecurity.

Pinagtitibay ng batas ang pangangailangan para sa mga digital operational resilience na kinakailangan, kabilang ang obligasyon sa IT risk management, proteksyon ng data, business continuity, stress testing ng digital infrastructure, at kontrol sa outsourcing. Ang mga probisyong ito ay nakaayon sa DORA Regulation at nakakaapekto hindi lamang sa mga cryptocurrency platform kundi pati na rin sa lahat ng institusyong pinansyal na nagbibigay ng digital services. Isang mahalagang pagbabago rin ang pagsasama ng mga cryptocurrency service providers sa mga entidad na kailangang sumunod sa anti-money laundering (GwG) na batas. Kabilang dito ang pagkilala sa mga kustomer, pagtatala ng mga transaksyon, paglilipat ng data ng transaksyon ayon sa updated na mekanismo ng Europa (mga probisyon ng Regulation 2023/1113), at kontrol sa mga paglilipat na kinasasangkutan ng non-custodial wallets.

Nagbibigay ang batas ng mga mekanismo para sa pag-aangkop ng mga umiiral na kalahok sa merkado. Ang panahon ng transisyon ay naglalayong magbigay ng pinasimpleng proseso para sa muling pagkuha ng pahintulot o pagdadala ng mga gawain sa pagsunod sa mga bagong pamantayan. Mayroon ding pansamantalang exemption mula sa ilang paghihigpit sa mga produktong pinansyal at serbisyo upang masiguro ang pagpapatuloy ng negosyo habang nagaganap ang istruktural na pagbabago. Bukod dito, maraming pagbabago ang ginawa sa mga umiiral na regulasyon sa sektor: ang Securities Act (WpHG), Credit Institutions Act (KWG), Regulation of Investment Funds (KAGB), Insurance Supervision Regulations (VAG), at mga batas na namamahala sa trading, accounting, at crisis management. Tinitiyak ng mga pagbabagong ito na ang KMAG ay nakaayon sa ibang bahagi ng batas pinansyal ng Germany at inaalis ang dobleng regulasyon.

Sa bahagi ng pinansyal at ekonomiya, tinutukoy ng batas ang katamtamang dagdag na gastusing administratibo para sa parehong mga awtoridad sa pangangasiwa at mga kalahok sa merkado. Para sa mga negosyo, tinatayang tataas ang gastos sa pagsunod sa mga bagong tungkulin ng humigit-kumulang EUR 600 libo kada taon, kung saan halos kalahati nito ay may kinalaman sa pagtupad ng mga bagong tungkulin sa impormasyon. Para sa estado, may mga gastos din para sa organisasyon ng pangangasiwa, kabilang ang mga one-off na gastos para sa pagsasanay ng mga tauhan, IT infrastructure, at mga administratibong proseso. Sa gayon, ang Financial Act on Market Digitalisation ay isang sistemikong repormang legal na nagsisiguro sa paglipat mula sa bahagyang pambansang regulasyon tungo sa ganap na legal na pagsasama ng crypto-ekonomiya sa institusyonal na balangkas ng pangangasiwa ng pinansyal na unyon ng Europa. Layunin nitong pataasin ang transparency, legal na katiyakan, pagiging maaasahan sa operasyon, at proteksyon ng mamumuhunan sa harap ng mabilis na paglago ng mga transaksyon sa virtual assets. Pinagtitibay ng batas ang posisyon ng Germany bilang isa sa mga nangungunang legal na sentro para sa regulasyon ng crypto sa EU at nagsisilbing modelo para sa ibang hurisdiksyon sa pagsasama ng MiCA at mga kaugnay na regulasyon.

Patnubay sa mga nilalaman ng mga kinakailangan para sa internal governance mechanisms para sa mga nag-iisyu ng asset-linked tokens sa Germany

Mula 20 Disyembre 2024, ang mga binding na alituntunin ng European Banking Authority na may bisa sa buong European Union na nagtatakda ng internal governance framework para sa mga nag-iisyu ng asset-referenced tokens (asset-referenced tokens, o ARTs) ay magkakabisa. Ang mga probisyong ito ay pag-unlad ng mga probisyon ng Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA) at naglalayong magtatag ng mga karaniwang pamantayan para sa istrukturang organisasyonal, internal na kontrol, pamamahala ng panganib, katatagan sa operasyon, at mga etikal na prinsipyo ng mga gawain ng mga nag-iisyu. Ang pinakamahalagang batayan ng mga bagong kinakailangan ay ang prinsipyo ng proporsyonalidad. Ipinahihiwatig nito na ang mga internal na proseso ng nag-iisyu ay dapat angkop sa kalikasan, sukat, at komplikasyon ng kanilang mga gawain, isinasaalang-alang ang dami ng mga asset, bilang ng mga gumagamit, anyo ng legal, operasyon sa iba’t ibang bansa, pakikilahok sa mga sekundaryang merkado, at ang antas ng kahalagahan ng ARTs na ilalabas. Kahit na ang nag-iisyu ay isang legal na entidad na pinamamahalaan ng isang tao lamang, dapat may sistema ng mutual restrictions upang maiwasan ang konsentrasyon ng mga desisyon at mabawasan ang mga institusyonal na panganib. Dapat sumaklaw ang kritikal na pagsusuri sa panganib sa parehong panganib ng nag-iisyu mismo at mga posibleng epekto para sa mga ikatlong partido, kapaligiran, at sistema pinansyal sa kabuuan.

Sinisiguro ng mga katawan ng pamamahala ng nag-iisyu ang pagbuo at epektibong pagpapatupad ng mga pamamaraan na nagsisiguro ng maaasahang pamamahala ng korporasyon. Dapat malinaw na tukuyin at pormal na ilathala ang mga tungkulin ng bawat kasapi ng katawan ng pamamahala sa mga inaprubahang regulasyon. Hindi maaaring ipunin ang internal na pamamahala sa iisang tao o maliit na pangkat ng mga tagapamahala. Lahat ng mahahalagang desisyon ay dapat gawin ng kolektibo at ang estruktura ng awtoridad ay dapat maging transparent. Kinakailangan ng mga katawan ng pamamahala na tukuyin ang estratehiya sa negosyo, internal na organisasyon, appetite sa panganib, sistema ng pamamahala ng reserve asset, pati na rin ang mga polisiya sa kompensasyon at mga pamamaraan sa pagtukoy at pamamahala ng mga conflict of interest.

Binibigyang-pansin ang paggana ng internal control mechanism. Dapat itong magkaroon ng independiyenteng compliance function, sistema ng pamamahala ng panganib, at, kung naaangkop, internal audit function. Maaari itong ipatupad ng internal na departamento o ng mga espesyalistang panlabas na partido, ngunit ang responsibilidad sa paggana nito ay nananatili sa nag-iisyu. Dapat magkaroon ng sapat na mga resources, kapangyarihan, at independensya ang mga kontrol na tungkulin. Dapat makatanggap ang mga katawan ng pamamahala ng regular na mga ulat na naglalaman ng mga kahinaan at mahahalagang paglihis mula sa mga itinatag na pamantayan at gumawa ng mga kinakailangang aksyon. Dapat dokumentado, ina-update, at angkop sa antas ng regulasyon na komplikado ng mga operasyon ng nag-iisyu ang buong sistema ng internal na kontrol.

Ang estruktura ng kumpanya ay hindi dapat maging masyadong kumplikado o legal na hindi makatwiran. Ipinagbabawal ang paggamit ng mga iskema na nagpapahirap sa pagsusuri o maaaring maituring bilang paraan upang iwasan ang mga regulasyong kinakailangan. Dapat may mahusay na pag-unawa ang tagapag-isyu sa estruktura ng kanilang negosyo at kayang ipaliwanag ang katwiran ng ekonomiya nito. Anumang estruktura na may kasamang panganib ay kailangang suriin para sa pagsunod sa mga pamantayan laban sa paglalaba ng pera, internasyonal na pamantayan sa transparency sa buwis, at mabuting gawi sa negosyo. Hindi katanggap-tanggap ang paglikha ng mga kumpanya o nominal na estruktura na walang sariling substansya. Lahat ng aksyon ay dapat may malinaw na ligal na basehan at naiintindihan ng mga empleyado ng kumpanya pati na rin ng mga panlabas na stakeholder.

Ang outsourcing ng ilang mga tungkulin, gaya ng pamamahala ng mga reserve assets, kanilang imbakan o paglalagay, ay pinapayagan lamang sa ilalim ng mahigpit na kontrol ng mismong tagapag-isyu. Lahat ng kasunduan sa mga ikatlong partido ay dapat sumailalim sa panloob na pagsusuri, beripikasyon ng pagiging maaasahan ng kapareha, pagtatasa ng legal at operasyonal na panganib, at pagsasama sa iisang sistema ng pagsubaybay. Hindi nagpapawalang-sala ang outsourcing sa tagapag-isyu sa responsibilidad ng pagsunod sa mga regulasyong kinakailangan. Dapat may plano ang kumpanya para sa exit, mga pamamaraan sakaling mabigo ang supplier, at malinaw na mga pamantayan para sa pagtatasa ng pagiging maaasahan ng outsourcer. Hindi pinapayagan ang paglilipat ng tungkulin kung ito ay magdudulot ng pagbaba ng transparency, pagtaas ng pag-asa sa mga geopolitical na salik, o kawalan ng kakayahan na matiyak ang operasyonal na kontrol.

Isang mahalagang bahagi ng pamamahala ay ang paglikha ng iisang kultura ng panganib na sumasaklaw sa buong organisasyon. Bawat empleyado, gaano man kalaki o kaliit ang posisyon, ay dapat maunawaan ang kanilang responsibilidad para sa pagtanggap at kontrol ng panganib. Hindi na maaaring ituring ang pamamahala ng panganib bilang isang suportang o teknikal na tungkulin lamang. Ito ay isinama na sa estratehiya, pagsasanay ng mga kawani, polisiya sa pagre-recruit, motibasyon, at sistema ng ebalwasyon. Dapat magtatag ang kumpanya ng malinaw na code of conduct na sumasaklaw sa pagsunod, anti-fraud, etika, anti-korapsyon, proteksyon sa mamimili, at pag-iwas sa manipulasyon. Hindi lamang mahalaga ang pormal na pagsunod, kundi ang pagpapalakas ng mga etikal na alituntunin sa loob ng grupo.

Dahil sa digital na likas ng cryptoassets at mataas na pag-asa sa teknolohikal na imprastraktura, binibigyang-pansin ang pamamahala ng panganib sa IT at operasyonal na katatagan. Kinakailangan ng tagapag-isyu na magkaroon ng mga contingency plan, sistema ng pagsusuri ng kahinaan, regular na pagsubok, at mga mekanismo para sa pag-aayos ng mga insidente. Lahat ng kritikal na tungkulin ay dapat malinaw na matukoy, dokumentado, at maprotektahan laban sa pagkabigo. Ang mga relasyon sa pagitan ng mga pangunahing proseso, vendor, lokasyon, at datos ay dapat ilarawan sa loob ng digital resilience framework na itinakda ng DORA. Ang mga kontrol ay hindi lamang dapat preventive kundi adaptive din, na kayang magbigay ng mabilis na tugon sa mga insidente.

Para sa lahat ng bagong produkto at pamamaraan, kinakailangan ng tagapag-isyu na magsagawa ng pagsusuri sa panganib bago ito ipatupad, kabilang ang legal, IT, at operasyonal na panganib, epekto sa reserve assets, pag-asa sa mga ikatlong supplier, at posibleng epekto sa mga retail user. Hindi maaaring bumuo at maglunsad ng mga bagong kagamitan nang walang pormal na proseso ng pag-apruba na isinasaalang-alang hindi lamang ang mga layunin sa negosyo, kundi pati ang pagsunod sa regulasyon, katatagan ng panloob na sistema, at mga reputasyonal na implikasyon.

Kinakailangan ng mga Gabay na baguhin nang malaki ng mga tagapag-isyu ang panloob na proseso, palakasin ang papel ng board of directors, bumuo ng panloob na kontrol, at iwasan ang simplistikong mga anyo ng pamamahala na karaniwan sa mga start-up. Ang operasyonal na katatagan, transparency, respeto sa mga karapatan ng investor, at pagiging kumpleto ng mga pamamaraan ay nagiging kinakailangan para sa pagpasok ng ARTs sa merkado. Lahat ng paglihis sa mga pamantayan ay dapat maipaliwanag, maitala, at makontrol. Ang mga prinsipyong ito ang bumubuo ng pundasyon hindi lamang para sa pagsunod sa regulasyon kundi pati na rin para sa pagbuo ng isang matured infrastructure sa segment ng cryptocurrency na nakapaloob sa pan-European na sistema ng katatagan ng pananalapi. Ang mga paglabag sa itinakdang mga pangangailangan, kakulangan sa pansin sa panloob na pamamahala, o pagtatangkang ipatupad ito nang pormal ngunit walang substansya ay tinitingnan bilang banta sa katatagan ng merkado at interes ng mga may hawak ng token. Kaya, ang mga bagong pamantayan ay hindi lamang nagtatakda ng balangkas kundi bumubuo ng bagong modelo ng pagtitiwala sa digital finance ecosystem.

Mahalagang mga pangangailangan para sa mga tagapag-isyu ng asset-backed token (ART) at electronic money token (EMT) sa Germany

Mula 13 Nobyembre 2024, ipatutupad ang mga gabay ng European Banking Authority na nag-uutos sa mga ART at EMT na tagapag-isyu na bumuo at panatilihin ang mga recovery plan na sumusunod sa Artikulo 46 at 55 ng MiCA Regulation. Ang mga planong ito ay bahagi ng resilience management system ng tagapag-isyu at isang kasangkapan para sa preventive intervention sa panahon ng mga sitwasyon na nanganganib sa pagsunod o katatagan ng token. Dapat buuin ang recovery plan ayon sa prinsipyo ng proporsyonalidad, base sa laki, komplikasyon, panganib, at likas ng negosyo ng tagapag-isyu. Binibigyan ng partikular na pansin ang mga tagapag-isyu na ang mga token ay kinikilala bilang signifikant alinsunod sa mga pamantayan ng MiCA. Sa ganitong mga kaso, dapat i-update ang plano nang hindi bababa sa isang beses kada taon at ang istruktura nito ay dapat tugunan ang mas mataas na pamantayan sa kontrol ng panganib, monitoring, at eskalasyon. Partikular, dapat kasama sa plano ang detalyadong balangkas ng mga indicator na nagpapakita ng mga potensyal na banta sa asset reserve, liquidity, kumpiyansa ng merkado, at operasyonal na katatagan.

Ang plano ay binubuo ng ilang mahahalagang bahagi: isang executive summary na naglalahad ng mga pagbabago mula sa nakaraang bersyon, paglalarawan ng pamamahala at mga kaayusan sa eskalasyon, listahan ng mga hakbang para sa pagwawasto, estratehiya sa impormasyon at komunikasyon, at mga senaryo ng krisis. Tinatalakay ng pamamahala ang mga personal at functional na responsibilidad ng mga responsable sa pagbuo, pag-update, at pagpapatupad ng plano, pati na rin ang mga aspektong pang-proseso kabilang ang mga timeline ng pag-update, mga pamamaraan ng pag-apruba, at mga kondisyon para sa pag-activate ng mga hakbang sa pagbangon. Isa sa mga sentrong elemento ng plano ay ang sistema ng mga indicator (Sanierungsplanindikatoren), na nagbibigay-daan sa tagapag-isyu na matukoy ang mga paglihis mula sa mga regulasyong parametro nang maagap at simulan ang mga panloob na pamamaraan ng pagtugon. Ang mga indicator ay binubuo sa antas ng token at kumpanya at sumasaklaw sa mga kategorya gaya ng liquidity, operasyonal na panganib, kalidad ng kredito ng mga asset, volatility at estruktura ng reserve, panganib sa konsentrasyon, kumpiyansa ng merkado, pati na rin mga espesipikong indicator na nagpapakita ng posibleng panganib ng paglihis ng presyo ng token mula sa patas nitong halaga (tinatawag na “Abkopplungsrisiko”). Lahat ng indicator ay iniakma ayon sa panloob na profile ng panganib at nire-review kapag may pagbabago sa risk appetite ng tagapag-isyu.

Dapat maglaman ang recovery plan hindi lamang ng listahan ng mga indicator at threshold nito kundi pati na rin ang paglalarawan ng mga aktibidad na ia-activate kung lalampas ang mga ito. Kasama rito ang panloob na eskalasyon sa loob ng 24 oras, pag-abiso sa may-kapangyarihang ahensya, pagsusuri ng mga pangyayari, at pagsusumite ng corrective action plan. Kailangang ipaliwanag ng tagapag-isyu ang pagpili ng mga hakbang at, kung hindi ito naipatupad, patunayan ang kakayahang maibalik ang pagsunod nang walang interbensyon. Sa ilang kaso, pinapayagan ang pansamantalang pagsuspinde ng obligasyon sa pag-redeem ng token o pagpapataw ng mga limitasyon sa sirkulasyon ng token, ngunit ito ay dapat lamang gawin sa mga lubhang kinakailangang sitwasyon at may naunang aprubadong estratehiya. Ang bawat hakbang sa plano ay dapat may kasamang pagtatasa ng pagiging praktikal, paglalarawan ng posibleng hadlang, mga senaryo ng aplikasyon, inaasahang kahihinatnan, at interoperability sa iba pang tungkulin ng tagapag-isyu. Dapat ding isaalang-alang ang epekto sa mga service provider na kasali sa pag-isyu, imbakan, at pagpapanatili ng mga token, pati na rin ang pagsunod sa mga kinakailangan ng digital resilience sa ilalim ng DORA. Kung gumagamit ang tagapag-isyu ng mga solusyon ng third-party sa IT, DLT infrastructure, o custodial services, dapat kasama sa plano ang mekanismo para sa agarang komunikasyon sa pagitan ng mga partido upang magsimula ng panloob na eskalasyon kung lalampas ang mga threshold.

Dapat magmodelo ang tagapag-isyu ng mga sistemiko at indibidwal na stress situation, kabilang ang biglaang pagbabago sa demand para sa pag-redeem ng token, pagkabigo sa mga pangunahing imprastraktura, malalaking teknikal o legal na panganib. Dapat na ang mga senaryo ay may kaugnayan sa laki, komplikasyon ng negosyo, at uri ng mga token na iniisyu. Layunin ng pagmomodelo na matukoy ang kahandaan ng tagapag-isyu na pamahalaan ang mga kahihinatnan at matiyak ang sapat na hanay ng tugon sa mga posibleng hamon. Mahalaga ring bahagi ng recovery plan ang estratehiya sa komunikasyon. Dapat tukuyin ng tagapag-isyu kung paano niya ipapaabot ang impormasyon sa mga may hawak ng token, kasosyo, regulator, at publiko sa panahon ng krisis. Dapat maging angkop ang komunikasyon ayon sa kategorya ng tagatanggap at yugto ng krisis. Dapat isaalang-alang ang posibleng negatibong epekto sa merkado, tiyakin ang transparency ng mga aksyon, at mabawasan ang mga panganib sa reputasyon. Partikular na pansin ang pagbibigay-alam sa mga kliyente tungkol sa kalagayan ng kanilang mga asset, mga pagbabago sa regime ng serbisyo, at mga prospect para sa pagbangon.

Kung ang parehong token ay iniisyu ng maraming tagapag-isyu o kung ang isang tagapag-isyu ay naglalabas ng maraming token, dapat may koordinadong aksyon, harmonisadong mga indicator, pare-parehong threshold, at sabayang mga hakbang ang plano. Nagpapatupad din ito ng patakaran upang maiwasan ang mga sitwasyon kung saan ang aksyon ng isang tagapag-isyu ay maaaring makompromiso ang bisa o ligal na katiyakan ng recovery strategy ng iba. Gayundin, ang mga tagapag-isyu na nagsasama ng pag-isyu ng token sa iba pang aktibidad ay dapat tiyakin na ang kanilang mga hakbang sa recovery para sa ART at EMT ay independyente sa mga panganib ng ibang bahagi ng negosyo.

Pinapayagan din ng gabay ng EBA ang posibilidad na isama ang recovery plan na kinakailangan sa ilalim ng MiCA sa mga umiiral na plano base sa BRRD directive (halimbawa para sa mga bangko at investment firm). Posible ito basta’t ang mga dokumento ay harmonisado sa awtoridad ng superbisyon at ganap na sumasaklaw sa lahat ng kinakailangang bahagi ayon sa mga gabay na ito. Ang pagbuo at pagpapanatili ng recovery plan ay nagiging isang obligadong at stratehikong mahalagang bahagi ng panloob na sistema ng pamamahala ng ART at EMT na mga tagapag-isyu. Ang kasangkapan na ito ay hindi lamang nagbibigay ng maagang babala at mabilis na tugon sa krisis, kundi isa ring sukatan ng kahusayan ng korporatibong pamamahala at pagtitiwala ng mga regulator at kliyente. Ang hindi napapanahong pag-activate nito o pormal na pagtupad nang walang aktwal na kahandaan ay ituturing na paglabag sa mga mahalagang obligasyon ng tagapag-isyu at maaaring magresulta sa administratibo o regulasyong pananagutan. Ang buong pagsunod sa mga pangangailangang ito ay isang mahalagang bahagi ng legal na landscape ng MiCA at isang kinakailangan para sa pangmatagalang katatagan ng negosyo ng virtual assets sa European Union.

Obligadong mga pangangailangan sa liquidity stress testing para sa mga tagapag-isyu ng asset-backed tokens (ART) at electronic money tokens (EMT) sa Germany

Mula 30 Setyembre 2025, magiging obligado ang mga tagapag-isyu ng ART at EMT sa Germany na magsagawa ng panloob na liquidity stress test nang hindi bababa sa dalawang beses kada taon. Ito ay isang mahalagang hakbang upang matiyak ang kakayahan ng tagapag-isyu na harapin ang mga biglaang pagbabago sa pangangailangan ng mga may hawak ng token, at upang suriin ang posibleng epekto ng mga stress scenario sa kanilang asset reserves at liquidity. Ang mga pagsusuri ay dapat isagawa sa ilalim ng pangangasiwa ng board of directors, at ang mga resulta ay dapat isumite sa supervisory authority bilang bahagi ng pangkalahatang pag-uulat sa pagsunod.

Ang mga tagapag-isyu ay dapat bumuo ng isang komprehensibong framework para sa liquidity stress testing na isinasaalang-alang ang laki at istruktura ng kanilang negosyo, mga uri ng token na kanilang inilalabas, at ang mga kondisyon sa merkado kung saan sila gumagana. Dapat maglaman ito ng malinaw na mga pamamaraan sa pagtukoy ng mga posibleng stress factors, kabilang ang biglaang pagtaas sa mga kahilingan sa pag-redeem, pagbaba ng halaga ng mga underlying asset, at pagkabigo ng mga pangunahing counterparties. Dapat ding tukuyin ang mga panloob na threshold na magti-trigger ng panloob na eskalasyon at mga corrective measures.

Bukod dito, dapat isaalang-alang ng mga tagapag-isyu ang mga epekto ng mga posibleng geopolitical at ekonomikal na pagbabago, pati na rin ang mga teknikal na panganib na may kaugnayan sa kanilang IT infrastructure at operasyon. Ang pagsasagawa ng liquidity stress testing ay dapat suportahan ng sapat na data at analytical tools, at ang mga resulta ay dapat gamitin bilang batayan para sa pagpapabuti ng panloob na kontrol at pamamahala ng panganib. Ang transparency sa pagitan ng mga stakeholder, kabilang ang mga investor at regulatory authorities, ay mahalaga upang mapanatili ang kumpiyansa sa merkado.

Ang hindi pagsunod sa mga kinakailangang ito ay maaaring magresulta sa regulatory sanctions, kabilang ang mga multa at iba pang legal na hakbang. Samakatuwid, ang mga tagapag-isyu ng ART at EMT ay hinihikayat na isagawa ang mga liquidity stress test nang may pinakamataas na antas ng integridad at propesyonalismo, bilang bahagi ng kanilang pangmatagalang estratehiya sa pagpapatatag at paglago.

Isa sa mga pangunahing gawain ng stress testing ay ang pagtaya sa tinatawag na panganib ng mass simultaneous redemption ng mga token. Kailangang magmodelo ang issuer ng mga senaryo kung saan isang malaking bahagi ng mga may hawak ng token ay nag-uumpisang proseso ng buyback, kabilang ang mga senaryo na may iba’t ibang reserve maturities. Isinasaalang-alang sa pagtataya ang profile ng mga investor (retail o institutional), uri ng token (significant o hindi), istruktura at liquidity ng mga reserves, kasaysayan ng repurchase dynamics, at mga legal na katangian ng issuer. Batay sa datos na ito, kinakailangang mag-apply ang issuer ng confidential 99% level sa mga naobserbahang stressed redemptions at tantyahin ang dami ng kinakailangang liquidity. Binibigyang-pansin ang panganib na may kaugnayan sa kawalan ng kakayahang agad na ma-access ang mga deposito na inilagay sa mga institusyong pang-credit. Kinakailangang isaalang-alang ng issuer ang credit quality ng counterparty, degree ng concentration ng assets sa isang bangko, availability ng collateral, term ng placement, at territorial risks. Mahalaga ito lalo na kung ang pondo ay hawak sa labas ng jurisdiction ng incorporation o sa mga institusyong prone sa instability.

Bukod sa mga panganib sa banking sector, sinasaklaw ng testing ang mga pagbabago sa market at currency fluctuations ng reserve assets. Kung ang mga assets ay hindi denominated sa opisyal na pera ng EU, kailangang tasahin ng issuer ang mga panganib ng revaluation, volatility, correlation, at ang pangangailangan para sa karagdagang liquidity requirements. Dapat ding isaalang-alang ng issuer kung paano maaaring makaapekto ang mga posibleng exchange rate deviations, mga pagbabago sa presyo ng token mula sa fair value (depegging), o mga disruptions sa derivatives sa kakayahan nitong magbigay ng tamang oras na redemptions. Ang metodolohiya ng testing ay nakabase sa paghahambing ng halaga ng reserves sa ilalim ng stress sa valuation ng redemption liabilities. Ina-adjust ang halaga ng assets gamit ang stress factors na depende sa liquidity, market sensitivity, country risk, consolidation sa issuer, at custody. Kinakailangang i-calibrate ng issuer ang mga parameter hindi lamang batay sa historical data, kundi pati na rin gamit ang mga stress hypotheses na sumasaklaw sa parehong systemic at individual risks. Ina-adjust ang mga parameter depende sa time horizon: araw-araw, lingguhan, buwanan, o taun-taon. Kung ang referenced asset ay isang unofficial currency o commodity, kailangang isaalang-alang ang karagdagang panganib na may kaugnayan sa delivery, physical storage, at variability ng market conditions.

Ang mga stress factors na inilalapat sa mga assets sa reserve ay dapat na mas mababa sa 100 porsyento, habang ang mga inilalapat sa referenced assets ay maaaring lumampas sa 100 porsyento, lalo na kung walang peg sa euro o ibang stable currency. Ipinapakita nito ang posibilidad ng underestimating ng halaga ng reserves at overestimating ng liabilities sa mga may hawak ng token sa panahon ng crisis volatility. Kasama sa stress analysis ang mga asset tulad ng deposits, bonds, highly liquid securities, collateralised debt obligations, at iba pang financial instruments na sumusunod sa MiCA criteria. Para sa bawat uri ng asset, kailangang isaalang-alang ng issuer ang credit quality, withdrawability, liquidity, systemic importance, at concentration risks. Inaasahan na ang mga datos at kalkulasyon ay idodokumento, mapapatunayan, at may matibay na batayan mula sa isang independent audit o peer review.

Dahil dito, ang stress tests ay nagiging mandatoryong bahagi ng operational supervision, bumubuo ng tuloy-tuloy na proseso ng kontrol sa sustainability ng mga ART at EMT issuers. Ang resulta ng mga tests ay kailangang gamitin sa strategic management, pag-aayos ng komposisyon ng reserves, pagpaplano ng redemptions, at paghahanda ng recovery plans ayon sa Article 46 ng MiCA. Ang hindi pagsasagawa o kulang na lalim ng pagsusuri ay ituturing na systemic breach na may mga administratibong parusa, kabilang ang paghihigpit ng issuance rights o pagbawi ng authorization. Kinakailangang isama ng mga issuer ang resulta ng stress tests sa kanilang pangkalahatang risk management system, regular na nire-review ang mga parameter batay sa pagbabago ng market conditions, updates sa regulatory standards, at pagbabago ng business model. Sa gayon, ang liquidity stress testing guidelines ay nagiging teknikal at metodolohikal na pundasyon upang matiyak ang pagiging maaasahan at sustainability ng digital financial ecosystem sa konteksto ng full implementation ng MiCA sa European Union.

Pagsusuri ng mga miyembro ng governing bodies at holders ng qualifying interests sa ART at CASP issuers alinsunod sa mga kinakailangan ng MiCA.

Sa ika-4 ng Pebrero 2025, magkakabisa ang mga joint guidelines ng European Banking Authority at European Securities and Markets Authority sa European Union na nagtatakda ng mga kinakailangan para sa pagsusuri ng personal at kolektibong suitability ng mga miyembro ng governing bodies at para sa pagsusuri ng suitability ng holders ng qualifying interests sa mga entidad na kumikilos bilang asset-backed token issuers (ARTs) o cryptocurrency service providers (CASPs). Pinapaunlad ng mga prinsipyong ito ang mga probisyon ng Articles 21, 34, 42, 63, 68, at 84 ng Regulation (EU) 2023/1114 at nagtatakda ng minimum standards na kailangang ipatupad ng parehong mga kumpanya at supervisory authorities sa pagsusuri ng pagsunod ng mga pangunahing tao at entidad. Sinasaklaw ang parehong mga miyembro ng executive at supervisory body, mga indibidwal na aktwal na namamahala sa negosyo, pati na rin ang mga legal na entidad na kinakatawan sa management body sa pamamagitan ng delegated representatives. Ang mga pamantayan sa pagsusuri ay personal reliability, professional competence, experience, pag-unawa sa business model, at kakayahang maglaan ng sapat na oras para tuparin ang mga responsibilidad sa pamamahala. Binibigyang-diin ang individual at collective suitability: kinakailangan na ang buong management body ay may sapat na kakayahan upang pamahalaan ang lahat ng aspeto ng aktibidad ng kumpanya. Isang mahalagang bahagi ang security clearance. Ang mga miyembro ng governing body ay hindi dapat may record ng convictions kaugnay sa money laundering, terrorism, corporate fraud, financial irregularities, o paglabag sa professional ethics. Pinag-aaralan din ang iba pang mga kalagayan, kabilang ang sanctions, embargoes, at mga restriksyon mula sa mga international organizations na maaaring magdulot ng pagdududa sa integridad at reputasyon ng kandidato. Kapag nasa sanctions lists ang isang tao, agad siyang aalisin sa pamamahala. Tinatasa ang mga kakayahan batay sa edukasyon, karanasan, mga papel sa pamamahala, at profile ng kumpanya. Mandatory ang kaalaman sa cryptoeconomics, digital finance, regulasyon, accounting, IT security, DLT technology, cyber risk, at consumer rights. Hindi pinapayagan ang pagsusuri batay lamang sa pormal na katangian (diploma, posisyon) nang hindi sinusuri ang aktwal na antas ng partisipasyon at nilalaman ng mga gawain ng kandidato sa mga nakaraang estruktura. Kinakailangang maglaan ng sapat na oras ang mga miyembro ng governing bodies lalo na sa panahon ng pagbabago, stress, o pagpapakilala ng mga bagong produkto. Sa pagsusuri ng oras na magagamit, pinag-aaralan ang bilang ng mga mandato, geographical load, iba pang propesyonal o politikal na responsibilidad, at paglahok sa mga komite at pagpupulong. Kinakailangang bumuo ang bawat kumpanya ng internal suitability assessment policy na nagtatakda ng mga pamamaraan para sa pagpili, muling pagsusuri, succession planning, prinsipyo ng diversification, at alignment ng governing body sa mga layunin ng kumpanya. Dapat ding isama sa polisiya ang regular na pagsusuri ng suitability kapag may pagbabago sa estruktura, estratehiya, o business model, o kapag may pagdududa sa kakayahan ng isang miyembro. Bukod dito, lahat ng indibidwal at entidad na may direct o indirect qualifying equity interests sa issuer o CASP ay kailangang sumailalim sa pagsusuri. Dapat matiyak ng supervisor na sila ay maaasahan, walang dahilan upang maniwala na sila ay sangkot sa money laundering o terrorist financing schemes, at transparent ang ownership at control structure. Ang mga taong ito ay sinusuri gamit ang metodolohiyang katulad ng para sa pagsusuri ng mga shareholder ng bangko sa ilalim ng CRD IV. Kung may nakitang kakulangan sa kwalipikasyon, kaalaman, karanasan, o oras na magagamit, kailangang magsagawa ng mga corrective measures ang kumpanya tulad ng internal reshuffles, karagdagang pagsasanay, pagre-recruit ng bagong miyembro, o pagpapalit ng kandidato. Kung hindi ito maaayos, kailangang tanggihan ang appointment. Kung hindi malinaw ang dokumentasyon ng pagiging maaasahan ng potensyal na shareholder, maaaring ipagbawal ng supervisory authority ang transaksyon o bawiin ang lisensya ng kumpanya. Mandatory ang pagsusuri hindi lamang sa pagkuha ng lisensya kundi pati sa patuloy na pagsusubaybay. May karapatan ang regulator na magpasimula ng unscheduled suitability review sa oras ng malalaking pagbabago sa pamamahala, estruktura ng kumpanya, o pagtukoy sa panganib ng di-makatwirang pag-uugali. Sa mga sitwasyong ito, ang pagsusuri ay may limitasyon na apat na buwan, na maaaring i-renew kung may karagdagang impormasyon na kinakailangan. Ang mga guidelines ay bumubuo ng detalyadong sistema para sa pagsusuri at pagtanggap ng pamamahala sa merkado ng cryptocurrency sa EU na nakatuon sa proteksyon ng sustainability ng sistema, integridad ng mga kalahok, at paggalang sa interes ng mga customer. Lumilikha ito ng bagong pamantayan ng regulatory responsibility na lampas sa pormal na lisensiya at nagbibigay-diin sa institutional maturity ng bawat kalahok sa merkado. Ang buong pagpapatupad ng mga prinsipyong ito ang magiging susi para sa pagkuha at pagpapanatili ng mga authorization sa ilalim ng MiCA.

Mga kinakailangan para sa redemption plans ng mga issuer ng asset-backed tokens (ARTs) at electronic money tokens (EMTs) sa Germany

Inaprubahan ng European Banking Authority ang mga regulasyon na nagtatakda ng pagtatatag at aplikasyon ng redemption plans para sa mga issuer ng cryptocurrency tokens na may obligasyong mag-redemption sa 2024. Saklaw ng mga regulasyong ito ang lahat ng ART at EMT issuers, kabilang ang mga kaso kung saan maraming issuer ang naglalabas ng token nang sabay-sabay o kung saklaw nito ang cross-border infrastructure. Dapat ihanda ng issuer ang redemption plan nang maaga sa ilalim ng normal na kondisyon (going concern) at ia-activate ito sa pamamagitan ng desisyon ng supervisory authority kung ang issuer ay itinuturing na hindi makatutupad o posibleng hindi makatutupad ng kanilang obligasyon sa mga may hawak ng token. Ang batayan ng planong ito ay isang asset reserve na nilikha ng issuer alinsunod sa mga probisyon ng MiCA at inilalagay sa mga custodians.

Mahigpit na hinihingi ng dokumento ang prinsipyo ng proportionality sa pagbuo ng plano. Dapat isaalang-alang ang laki ng isyu, maraming isyu, bilang ng mga kalahok, halaga at liquidity ng reserves, istruktura ng liability, at uri ng issuer. Kung ang token ay itinuturing na significant, dapat taun-taon na nire-review ang plano, napaka-detalyado, kasama ang mekanismo ng pamamahala, liquidation strategy, paglalarawan ng mga critical na function, at mekanismo ng komunikasyon sa mga stakeholders. Ang mga EMT issuers na hindi legal na kinakailangang magtatag ng asset reserve ay pinapayagang maghanda ng plano na may ibang antas ng detalye, kung ito ay naaayon sa desisyon ng pambansang awtoridad.

Ang pangunahing layunin ng plano ay mag-organisa ng patas, napapanahon, at sabay-sabay na pag-settle ng mga claim ng lahat ng may hawak ng token nang hindi naaantala ang katatagan ng merkado at hindi nagdudulot ng pinsala sa ekonomiya. Dapat may probisyon ang plano para sa suspensyon ng indibidwal na redemption at paglipat sa kolektibong mekanismo batay sa pamamaraan na aprubado ng awtoridad. Ang pamamahagi ng pondo mula sa liquidation ng reserve ay gagawin sa pari passu basis, at ang mga gastusin na may kaugnayan sa implementasyon ng plano (hal., bayad sa consultant, legal fees, komisyon ng mga intermediaries) ay maaaring sagutin mula sa reserve lamang pagkatapos masiyahan ang mga claim ng may hawak ng token.

Kung ang isang issuer ay naglalabas ng maraming token o nakikilahok sa isang joint issuance, ang plano ay dapat maglaman ng isang pangkalahatang bahagi na pinagkasunduan ng lahat ng issuer at isang indibidwal na bahagi para sa bawat isa sa kanila. Ang pangkalahatang bahagi ay sumasalamin sa mga pangunahing prinsipyo, pamamaraan ng liquidation, estratehiya sa komunikasyon, sistema ng internal control, at mekanismo ng koordinasyon. Ang koordinasyon sa pagitan ng mga issuer ay sapilitan at nangangailangan ng pagtatalaga ng isa sa kanila bilang coordinator na may karanasan, sapat na imprastruktura, at access sa mga reserve. Ang indibidwal na bahagi ng plano ay dapat sumaklaw sa mga internal na pamamaraan, personal na responsibilidad, pagpapanatili ng mga kritikal na function, pakikipag-ugnayan sa mga custodian at intermediary, at mga hakbang sa AML/CFT alinsunod sa AMLD at Regulation 2023/1113.

Sa paglalarawan ng pamamaraan, ang plano ay dapat sumaklaw sa lahat ng hakbang mula sa desisyon na ilunsad hanggang sa pinal na pag-settle sa mga may hawak. Dapat tukuyin ng issuer kung paano nito matutukoy ang mga may hawak, tatanggapin ang mga aplikasyon para sa redemption, susuriin ang mga claim, aayusin ang mga settlement, at titiyakin na ang mga token ay aalisin sa sirkulasyon. Dapat tukuyin ang mga pamantayan para sa pagproseso ng personal na datos, listahan ng mga kinakailangang dokumento, mga pamamaraan ng AML check, at ang proseso ng paghahatid ng pondo.

Ang estratehiya sa komunikasyon ay isang sapilitang bahagi ng plano at dapat maglaman ng paunang inihandang pampublikong pabatid, mga contact para sa mga may hawak ng token, mga deadline para sa pagsusumite ng claim, at mga teknikal na paraan ng komunikasyon. Ang mga kanal ng komunikasyon na gagamitin ay dapat pamilyar sa audience ng issuer at hindi diskriminasyon laban sa mga may hawak base sa teritoryalidad.

Ang dokumento ay nagtatalaga rin ng mga kriteriya kung paano maaaring matukoy ng supervisory authority na ang issuer ay hindi kayang tuparin ang kanyang mga obligasyon. Bukod sa mga pormal na dahilan (pagkalugi, pagkakansela ng lisensya), sinusuri ang mga sistemikong salik gaya ng kakulangan sa kapitalisasyon, kakulangan ng liquidity, pagbaba ng halaga ng mga reserve, pagkasira ng reputasyon, paglihis ng presyo sa merkado mula sa peg, maramihang pag-withdraw ng mga token, o kawalang-tatag ng merkado. Ang desisyon ay batay sa kabuuang pagsusuri ng mga salik gamit ang propesyonal na paghuhusga, hindi awtomatiko.

Binibigyang-diin ang pag-harmonize ng redemption plan sa iba pang dokumento—lalo na ang recovery plans at kung meron, BRRD settlement plans. Dapat tiyakin ng issuer ang pagkakapare-pareho ng mga dokumentong ito at kung ang pagpapatupad ng plano ay maaaring makaapekto sa resolvability ng kumpanya, dapat ipaalam ito ng issuer sa resolution authority.

Kaya, ang redemption plan ay nagiging mahalagang elemento ng proteksyon ng kliyente at katatagan ng pananalapi, na ginagarantiyahan ang maayos na paglabas sa merkado kahit sa matinding krisis. Ang napapanahong pagbuo, pag-apruba, at pag-update nito ay kinakailangan para sa tiwala ng mga regulator, kliyente, at mga financial intermediary. Ang hindi pagsunod sa nilalaman, takdang panahon, o pagpapatupad ng plano ay maaaring ituring na malubhang paglabag sa regulasyon at maaaring magresulta sa mga parusa hanggang sa pagbabawal sa operasyon. Ang buong integrasyon ng mga prosesong ito sa modelo ng negosyo ng issuer ay nagpapatunay ng kahusayan sa internal governance at pagsunod sa MiCA requirements.

Mekanismo para sa pagsusuri ng legal na katayuan ng cryptocurrency tokens sa Germany.

Simula Mayo 2025, magkakabisa ang pan-European guidelines na nag-uutos sa lahat ng issuer ng cryptoassets at mga kalahok sa cryptocurrency market na gumamit ng magkakatugmang pamamaraan sa pag-uuri ng mga token, pagbibigay paliwanag, at paghahanda ng mga legal na opinyon na kinakailangan sa mga proseso na may kaugnayan sa mga pahintulot, paglalathala ng whitepapers, at paglalagay ng token sa merkado. Ang pangunahing layunin ng mga prinsipyo ay alisin ang legal na kalabuan sa pagkakaiba-iba ng mga kategorya ng digital asset at maiwasan ang sitwasyon na ang parehong asset ay iba-ibang kwalipikado sa iba’t ibang bansa sa EU.

Itinakda ng Guidelines ang sapilitang paggamit ng harmonized templates sa mga sumusunod na kaso: kapag nagsusumite ng deklarasyon ng pagbubukod ng token mula sa MiCA regulation, kapag naghahanda ng legal opinion tungkol sa legal na katayuan ng inilabas na asset (lalo na ART o EMT), pati na rin kapag sumasailalim sa standardized test na naglalayong suriin kung ang token ay saklaw ng crypto-asset ayon sa Article 3 ng MiCA.

Kinakailangan ng standardized approach na patunayan ng issuer at aplikante na ang token na inilalabas nila ay hindi exempted item, hal., hindi ito financial instrument, electronic money, structured o classic deposit position, insurance o pension product. Para dito, dapat maglaman ang legal opinion, para sa bawat uri ng exemption, ng pagsusuri sa aplikableng batas, jurisprudence, pambansa o EU-wide regulatory clarifications, pati na rin ng makatwirang paliwanag kung bakit ang partikular na token ay hindi saklaw ng kaukulang kategorya.

Kung ang cryptoasset ay hindi financial instrument ngunit kabilang sa depinisyon ng digital representation ng property right o value na maipapasa at maitatago gamit ang distributed ledger technology (DLT), ito ay kinikilala bilang cryptocurrency asset ayon sa MiCA. Para dito, dapat magbigay ang issuer ng buong katangian ng digital code, ipaliwanag kung paano itinago at inililipat ang mga karapatan, ipaliwanag ang teknolohiyang ginamit, at kumpirmahin na ang token ay maaaring ipasa sa iba o, sa kabaligtaran, hindi maaaring ipasa batay sa teknikal na implementasyon at mga kondisyon ng sirkulasyon.

Kabilang sa form ang pagtukoy ng regulated jurisdiction, petsa at bersyon ng whitepaper, contact details ng issuer, at legal na katayuan ng aplikante (hal., CASP, credit institution, iba pang financial institution). Binibigyang-diin ang kumpirmasyon na ang mga taong gumagawa ng legal opinion ay walang conflict of interest. Ang parehong internal at external counsel ay maaaring kumilos bilang legal counsel, ngunit dapat sila ay pormal na nakarehistro sa kaukulang propesyonal na organisasyon at may demonstrableng kwalipikasyon sa paghahanda ng ganitong opinyon.

Ang pinakamahalagang bahagi ng gabay ay ang standardized test, isang logic model na ginagamit ng regulator at aplikante upang pare-parehong suriin kung ang token ay saklaw ng MiCA. Tatlong set ng kondisyon ang sinusubok nang sunud-sunod: ang pagkakaroon ng digital asset attributes (value/karapatan), paggamit ng DLT o katulad na teknolohiya, at kawalan ng indikasyon ng pagbubukod mula sa regulasyon. Kasama sa pagsusuri ang status ng issuer, pagiging unique ng token (fungibility), legal na kalikasan, ugnayan sa underlying assets, at layunin ng paglabas. Kasama sa exemptions, halimbawa, ang mga NFT na nagbibigay ng indibidwal na karapatan sa partikular na asset (hal., real estate), gayundin ang mga token na kumakatawan sa kinikilalang financial o pension instruments o inilabas ng mga pampublikong awtoridad at internasyonal na organisasyon.

Kung matapos ang pagsusuri ay mapagpasyahan na ang crypto-asset ay hindi exempt at tumutugma sa kategorya ng digital representation ng value o karapatan gamit ang distributed ledger, ito ay ikinaklasipika bilang crypto-asset sa ilalim ng MiCA. May karagdagang pagkaklasipika: kung ang token ay nakaugnay sa halaga ng isang fiat currency, ito ay EMT; kung nakaugnay sa maraming pera, index, o kalakal, ART; at kung walang ganitong ugnayan, ito ay utility-token o iba pang crypto-asset.

Ang bagong gabay ay nagbibigay ng legal na batayan para sa harmonisadong at transparent na pamamaraan sa pagtukoy ng cryptocurrency assets sa ilalim ng MiCA, na nag-aalis ng posibilidad ng arbitrary o fragmented na interpretasyon. Nagpapakilala ito ng sapilitang legal na disiplina sa proseso ng pagpasok sa cryptoasset market, itinatalaga ang pananagutan ng issuer at ng mga tagapayo nito, at nagsusulong ng legal na katiyakan sa supervisory practices. Mahalaga ito lalo na para sa cross-border na aktibidad, kabilang ang aplikasyon para sa admission sa trading, listing sa mga platform, o rehistrasyon ng whitepaper sa maraming hurisdiksyon nang sabay-sabay.

Pag-uuri ng crypto assets bilang financial instruments sa ilalim ng MiFID II at MiCA

Ayon sa posisyon ng European Securities and Markets Authority (ESMA), ang kwalipikasyon ng cryptocurrency tokens bilang financial instruments ay hindi batay sa teknikal na implementasyon ng asset, kundi sa ekonomikal na kalikasan at hanay ng mga karapatang kalakip nito. Nangangahulugan ito na ang mga token na ginawa gamit ang distributed ledger technology (DLT) ay saklaw ng parehong prinsipyo ng tradisyunal na securities kung nagkakaloob ito ng mga karapatang katulad ng sa shares, bonds, derivatives, o shares sa investment funds.

Una, sinusuri ang posibilidad na maituring ang token bilang transferable security. Para dito, kailangang matukoy na ang token: hindi isang payment instrument, kabilang sa isang klase (isang klase ng homogenous tokens mula sa parehong issuer na may parehong karapatan), at maaaring malayang ipagpalit sa merkado. Hindi kinakailangan na may organized market o listing – sapat na ang abstract transferability sa pagitan ng mga partido. Binibigyang-pansin ang nilalaman ng token—kung ito ay nagbibigay ng dividend rights, pagboto sa mga usaping korporatibo, o bahagi sa liquidation profits, maaari itong ituring na share. Kung kumakatawan naman ito sa isang tiyak na obligasyon na magbayad ng interes o ibalik ang kapital, maaaring ito ay bond.

Kung ang cryptoasset ay hindi pumasa sa kriteriya ng transferable security, maaari itong kwalipikahin bilang ibang uri ng financial instrument, tulad ng money market instrument, share sa UCITS o AIF, o derivative contract. Kinikilala bilang money market instrument ang token kung ito ay isang short-term debt obligation (hal., commercial paper, certificate of deposit) na may tiyak na liquidity at tradability. Ang susi ay maturity na hanggang 397 araw at kakayahang matukoy nang eksakto ang presyo.

Para maituring na share sa investment fund, ang token ay dapat bahagi ng collective investment scheme kung saan pinagsama at pinamamahalaan ang pondo ng maraming investors ayon sa itinakdang polisiya para makamit ang kita. Ang istruktura ng pamamahala ay maaaring centralized (sa pamamagitan ng legal na entity) o algorithmic (hal., smart contracts), basta walang tuloy-tuloy na kontrol ng mga investors.

Ang mga token na naka-istruktura bilang derivatives ay tinuturing nang hiwalay. Kung ang token ay lumilikha ng obligasyon o karapatan na bumili o magbenta ng underlying asset sa hinaharap, ang halaga nito ay nakadepende sa pagbabago ng presyo ng underlying asset (hal., stock, index, rate, raw materials), at may settlement (cash o cryptocurrency), maaari itong ituring na derivative. Kasama dito ang perpetual futures, synthetic assets, options, at swaps. Nakatuon ito sa functionality ng kontrata, hindi sa pangalan ng instrumento.

Kung ang token ay kaugnay ng emissions trading system at nagbibigay karapatan na mag-emit ng tiyak na dami ng CO₂, maaari itong kilalanin bilang financial instrument bilang emissions certificate. Ang sapilitang kriteriya ay pagsunod sa Directive 2003/87/EC at pagkilala ng token bilang eligible settlement instrument sa ilalim ng ETS.

Kasabay nito, inihain ng ESMA ang mga prinsipyo para sa mga token na hindi financial instruments upang manatili sa loob ng MiCA. Lalo na, ang utility-token na nagbibigay ng access rights sa digital services o diskuwento ay hindi itinuturing na securities, kahit na may speculative appeal. Gayundin, ang NFTs ay kinikilala bilang exemptions basta ito ay unique at hindi interchangeable. Sa pagsusuri ng uniqueness, kinakailangang isaalang-alang hindi lamang ang teknikal na katangian (ID, metadata) kundi pati ang pagkakaroon ng individual na ekonomikal at functional na katangian. Ang fractionated NFTs (F-NFTs) ay sinusuri nang hiwalay at hindi awtomatikong na-e-exclude.

Ang hybrid tokens na pinagsasama ang katangian ng iba’t ibang kategorya (hal., payment, investment, at service functions) ay sinusuri batay sa pangunahing function. Kung ang token ay nagbibigay ng kita, proteksyon ng kapital, o ibang katangian ng investment instrument, ito ay kikilalaning financial instrument kahit may iba pang bahagi.

Sa ganito, naglalaan ang ESMA ng iisang metodolohikal na balangkas para sa pagsusuri ng legal na katangian ng cryptocurrency tokens at pagkilala sa mga bagay na saklaw ng MiCA at MiFID II. Layunin nitong alisin ang pagkakahiwa-hiwalay ng asset qualification sa mga bansa sa EU, protektahan ang karapatan ng mga investors, tiyakin ang legal na katiyakan, at igalang ang prinsipyo ng teknolohikal na neutralidad. Kinakailangang isaalang-alang ng mga issuer, payment operator, exchange, at custodian ang mga kriteriyang ito sa paglabas ng mga token, pagbuo ng whitepapers, pagkuha ng CASP licenses, at paghahanda ng legal opinion at prospectuses para sa pagpasok sa merkado.