Palakihin ang Awtorisadong Share Capital sa Czech Republic

Ang pinakamahalagang bahagi ng kapital ng isang kompanya sa Czech ay ang share capital, na siyang kabuuan ng kontribusyon ng mga shareholder sa kompanya. Karaniwang nananatiling hindi nagbabago ang halaga ng share capital pagkatapos itatag ang kompanya, ngunit sa ilang kaso, maaaring kailanganin itong dagdagan.

Maaaring dagdagan ang share capital sa mga sumusunod na paraan:

• sa pamamagitan ng pagtanggap ng obligasyon sa deposito upang dagdagan ang umiiral na deposito
• mula sa sariling pondo ng kompanya
• sa pamamagitan ng kombinasyon ng mga paraan ng pagtaas ng authorized capital na nakasaad sa mga talata 1) at 2).

Pagtaas ng authorized capital sa pamamagitan ng pagtanggap ng obligasyon sa deposito

 Ang pagtaas ng authorized capital sa pamamagitan ng bagong kontribusyon ng pera ay pinapayagan lamang matapos mabayaran ng buo ang umiiral na obligasyon sa pera. Ang pagtaas ng share capital sa pamamagitan ng non-monetary contributions ay pinapayagan hanggang sa mabayaran ito. Ang mga partner ng Czech s.r.o. ay may pre-emptive na karapatan na lumahok sa pagtaas ng authorized capital ng kompanya sa pamamagitan ng pagbibigay ng kontribusyon sa pera. Ang mga partner ay may karapatang mag-deposito batay sa laki ng kanilang shares, maliban kung may kasunduan na nagsasaad ng iba. Ang obligasyon sa deposito ay tinatanggap batay sa isang nakasulat na pahayag, na dapat pirmahan at opisyal na sertipikado sa notaryo, at ang pahayag ay nagiging epektibo mula sa sandaling ito ay naipasa sa kompanya.

Pagtaas ng share capital mula sa sariling pondo

Maaaring magpasya ang General Meeting of Shareholders na dagdagan ang share capital ng isang Czech company mula sa sariling pondo ng kompanya na nakasaad sa aprubadong ordinary, extraordinary, o interim financial statements bilang bahagi ng kapital ng kompanya, maliban kung ang pondo ay nakalaan sa isang partikular na layunin at hindi pinahihintulutan ang kompanya na baguhin ang layunin nito. Ang netong kita ay hindi maaaring gamitin upang dagdagan ang share capital batay sa interim financial statements. Ang pagtaas ng share capital ay hindi dapat lumampas sa pagitan ng halaga ng equity capital ng kompanya at ng halaga ng share capital nito. Ang authorized capital ay maaari lamang dagdagan mula sa sariling pondo kung ang bahagi ng financial statements na ginagamit ng general meeting upang magpasya sa pagtaas ay na-audit ng auditor at nakatanggap ng positibong opinyon. Bilang resulta ng pagtaas ng authorized capital gamit ang sariling pondo, ang halaga ng kontribusyon ng mga partner ay nagbabago batay sa proporsyon ng kanilang dating kontribusyon, maliban kung ang articles of association ay nagtatakda ng pagtaas ng shares at ang general meeting ay nagpasya na gumawa ng bagong share. Kung may bagong share, ang bawat partner ay makakatanggap ng bagong share batay sa proporsyon ng kanilang dating share.

Mga hakbang upang dagdagan ang share capital ng isang Czech company

Upang dagdagan ang authorized capital ng isang Czech company, dapat gawin ang mga sumusunod:

1. Magpasya ang shareholder(s) na dagdagan ang share capital sa pamamagitan ng notarial deed na nagtatakda ng pangunahing detalye ng pagtaas: sino ang lalahok (umiiral na shareholder o bagong tao), ang halaga ng pagtaas, atbp. Ang desisyon na ito ay dapat formalized sa anyo ng notarial deed.
2. Magbigay ang shareholder(s) ng nakasulat na commitment na bayaran ang halagang tinukoy sa hakbang 1. Ang kaukulang halaga ay dapat ilipat sa pamamagitan ng bank transfer mula sa account ng shareholder papunta sa account ng kompanya. Pinapayagan ang pagbabayad ng 30 porsyento agad at ang natitirang halaga ay maaaring bayaran sa loob ng limang taon.
3. Kapag naipadala na ang bayad, kinukumpirma ng managing director ng kompanya ang pagtanggap ng pondo sa pamamagitan ng nakasulat na dokumento. Ang kumpirmasyong ito, kasama ang bank statement ng kompanya, ay magsisilbing patunay ng pagbabayad.
4. Pagkatapos, mag-aaplay ang managing director para mairehistro ang bagong shareholder contribution at updated na halaga ng share capital sa commercial register. Ang mga dokumentong nabanggit ay gagamitin bilang ebidensya.

Mga paraan ng pagtaas ng share capital sa Czech Republic

Ang mga desisyon upang baguhin ang halaga ng authorized capital ng isang limited liability company ay ginagawa lamang ng pinakamataas na katawan ng kompanya – ang General Meeting of Members. Upang dagdagan o bawasan ang share capital, kinakailangan ang resolusyon ng general meeting ng mga participants ng kompanya. Maliban kung may ibang itinakda ang charter, ang desisyon na dagdagan ang authorized capital ay dapat maaprubahan ng hindi bababa sa dalawang-katlo (2/3) ng boto ng lahat ng participants, at dapat ito ay notarized.

Ayon sa Section 216 ng Business Corporations Act, maaaring dagdagan ang authorized capital sa alinman sa mga sumusunod na paraan:

• sa pamamagitan ng pag-aako ng obligasyon sa deposito upang dagdagan ang umiiral na deposito o lumikha ng bagong deposito,
• mula sa sariling pondo, o
• sa pamamagitan ng kombinasyon ng dalawang naunang paraan ng pagtaas ng authorized capital.

Ang listahang ito ay kumpleto at walang ibang opsyon. Gayunpaman, sapat na ang pagpili kung ang pagtaas ay gagawin sa pamamagitan ng bagong kontribusyon (na magdadala ng bagong pondo sa kompanya), sa pamamagitan ng pagtaas ng equity (na makikita lamang sa nominal na halaga ng share capital, ngunit hindi magdadala ng bagong pondo sa kompanya), o kombinasyon ng parehong paraan. Ayon sa Commercial Code ng Czech Republic, ang epekto ng pagtaas ay palaging nagkakabisa bago ang petsa ng entry ng pagtaas ng share capital sa Commercial Register. Ang Business Corporations Act ay bahagyang lumilihis sa patakarang ito, at sa kaso ng pagtaas ng share capital sa pamamagitan ng bagong kontribusyon lamang, pinapayagan ang maagang pagkakabisa ng epekto ng pagtaas (at ang entry sa Commercial Register ay nagiging deklaratoryo lamang). Sa kabilang banda, ang epekto ng pagtaas sa sariling pondo o kombinasyon ng parehong paraan ay nagkakabisa lamang sa oras ng pagrehistro ng bagong halaga ng share capital sa Commercial Register. Sa kaso ng obligasyon sa kontribusyon, ang epekto ay nagkakabisa mula sa sandali ng pagtanggap at pagbabayad ng prescribed na bahagi, maliban kung ang resolusyon ng general meeting ay nagtatalaga ng ibang petsa. Gayunpaman, hindi maaaring mangyari ang mga epekto na mas huli kaysa sa entry ng bagong halaga ng authorized capital sa commercial register. Ang aplikasyon para sa entry ay dapat isumite hindi lalampas sa dalawang buwan mula sa resolusyon ng general meeting sa pagtaas ng share capital.

Resolusyon ng general meeting ng Czech company

Ang resolusyon ng general meeting para dagdagan ang share capital ay dapat naglalaman ng sumusunod:

• halaga ng pagtaas ng authorized capital,
• panahon ng obligasyon sa deposito,
• pagkilala sa uri ng shares kung ang bagong deposito ay para sa bagong share,
• kung naaangkop, paglalarawan ng non-monetary contribution at halagang kasama sa partner’s share issue price, at
• ang deadline para sa pagsusumite ng master certificate o pagkuha ng bagong master certificate kung nag-iisyu ang kompanya ng master certificates.

Pagtanggap ng obligasyon sa deposito

Gaya ng Commercial Code, ang obligasyon sa deposito ay tinatanggap sa pamamagitan ng nakasulat na pahayag. Ang pirma ng partner o third party ay dapat opisyal na awtorisado. Dahil unilateral ang pahayag, ito ay epektibo lamang mula sa sandaling naipasa sa kompanya.

Ang pangunahing kinakailangan sa nilalaman ng deposit commitment ay:

• Pagtukoy sa halaga ng kontribusyon na nauukol sa bagong share at halaga ng bagong share o halaga ng pagtaas ng kontribusyon sa umiiral na share at halaga ng share at anumang premium sa kontribusyon,
• paglalarawan ng non-cash contribution at halagang kasama sa share issue price,
• panahon para sa pagtupad ng obligasyon sa deposito, at
• anumang pahayag ng prospective partner na sumasali siya sa partnership agreement.

Kung ang commitment sa pagtaas ng share capital o paggawa ng bagong deposito ay hindi natupad sa takdang panahon, ang resolusyon ng general meeting para sa pagtaas ng share capital ay makakansela at ang obligasyon sa deposito ay matatapos. Sa kasong ito, obligadong ibalik ng kompanya ang binayarang issue prices kasama ang ordinary interest sa mga may karapatan nang walang delay.

Iba pang kaso ng pagtatapos ng obligasyon sa deposito

Bukod sa nabanggit na kaso ng hindi pagtupad sa takdang panahon, ang resolusyon ng general meeting para sa pagtaas ng share capital ay makakansela rin sa mga sumusunod:

• hindi naisumite ang proposal para sa pagrehistro sa Commercial Register sa loob ng 2 buwan mula sa resolusyon ng general meeting,
• pinawalang bisa ng korte ang proposal sa pagrehistro, o
• pagkalipas ng 2 buwan mula sa pagpapatupad ng desisyon ng korte na nagbawal sa proposal (kung hindi muling naisumite sa parehong panahon).

Sa mga kasong ito, ibabalik pa rin ng kompanya ang bayad na issue prices kasama ang karaniwang interes sa may karapatan. Gayunpaman, kapag nairehistro na ang pagtaas ng share capital sa Commercial Register, obligadong tuparin ng depositor ang obligasyon kahit na ang resolusyon ng general meeting o deklarasyon ng pagtanggap ay walang bisa, maliban kung kinikilala ng korte ang invalidity ng desisyon.

Cash deposits at ang pagbabalik nito

Sa praktis, ang pinakakaraniwang paraan ng pagtaas ng authorized capital sa pamamagitan ng cash contribution ay pinapayagan lamang matapos mabayaran nang buo ang umiiral na cash contributions. Ang bagong Business Corporations Act ay nagbibigay ng exception kung ang pagtaas ay sa pamamagitan ng bagong shares. Kaya, kahit hindi pa ganap na nababayaran ang “lumang” kontribusyon, maaari pa ring magdagdag ng bagong kontribusyon. Ang non-monetary contributions ay maaari pa ring gamitin hanggang mabayaran ang monetary contributions.

Kapag nagdagdag ng monetary contributions, ang mga partners ay may pre-emptive right batay sa kanilang shares, maliban kung may ibang kasunduan. Maaari ring limitahan o i-exclude ang pre-emptive rights at tukuyin ang proporsyon ng obligasyon. Kung hindi ginamit ang pre-emptive right, maaari itong tanggapin ng ibang partner na may consent ng general meeting, ngunit kailangan ang unanimous shareholder consent sa anumang pagbabago sa distribution ng shares. Pinadali rin ang proseso ng cash contributions; maaari nang direktang ideposito ang bagong cash contribution sa account ng kompanya o cash sa opisina ng kompanya. Ang minimum cash deposit refund requirement ay inalis na sa panahon ng share capital increase.

Ang tanging limitasyon ay ang cash contribution ay dapat mabayaran nang buo sa loob ng 5 taon mula sa commitment.

Ang Batas ay nagbigay rin ng major changes sa paghawak ng ordinary shares sa pagtaas ng share capital. Dapat agad anyayahan ng Managing Director ang holders ng ordinary shares na isurrender o ipagpalit ang kanilang shares ayon sa bagong deposit amount o bumili ng bagong shares para sa increase.

Pagbawas ng authorized capital ng Czech Company

Sa resolusyon na bawasan ang share capital, bumababa rin ang kontribusyon ng bawat shareholder proporsyonal sa dating kontribusyon. Maaaring i-extinguish ng kompanya ang kontribusyon kung may ibang contribution, issued share, o invalid na share certificate. Ang general meeting, sa consent ng lahat ng shareholders, ay maaaring magresolba ng uneven reduction. Kailangang i-publish ng directors ang resolusyon sa loob ng 15 araw, dalawang beses sa 30-araw na pagitan. Kailangang imbitahan ang mga creditors na mag-file ng claims sa loob ng 90 araw. Ang kompanya ay magbibigay ng sapat na security o babayaran ang claim.

Ang epekto ng reduction ay nagkakabisa kapag nairehistro ang bagong halaga sa Commercial Register. Ang entry ay ginagawa ng korte o notaryo sa mga sumusunod:

• lumipas ang 236(2) period, walang creditor na nag-file,
• ang kompanya ay nag-declare na walang creditor na may claim,
• na-dokumento ang loss ng kompanya sapat para sa reduction,
• na-fulfill o na-secure ang claim,
• may valid agreement sa creditors, o
• may sapat na security sa ilalim ng court order

Sa ilalim ng 2(b) o 2(e), ang 236(2) period (publication twice, 30 days apart) ay hindi kailangan.

Ang kompanya ay makakapagdispo lamang ng reduction amount kapag nairehistro na sa Commercial Register. Sa reduction, pangunahing layunin ay proteksyon sa creditors. Ang increase o decrease ay ginagawa sa pamamagitan ng notarized resolution ng general meeting.