瑞士的加密货币法规

加密货币兑换规则

瑞士推出加密货币上市流程，需要获得瑞士金融市场监管局 (FINMA) 的许可 ） 进行操作。 虽然最高 100 万瑞士法郎的政府存款可以获得加密货币许可证的豁免，但交易所必须书面通知其客户，如果该公司受到 FINMA 的监管，他们的资金将不受保护。

瑞士的加密货币规则也适用于 ICO：2018 年，FINMA 发布了一套指南，将当前的金融立法应用于从银行到证券交易和集体投资计划（取决于其结构）等各个领域的提案。 2019年，瑞士政府还批准了一项提案，要求联邦委员会调整现有规则以将加密货币纳入其中。 2020年9月，瑞士议会通过了《区块链法案》，该法案在瑞士法律中额外确定了加密货币交易所和加密货币交易所的合法性。 一旦代币可以在技术上转移到区块链基础设施上，立法要求遵守当地的 ICO、AML 和 CTF 要求。

未来的加密货币规则

瑞士政府宣布将继续致力于制定有利于瑞士加密货币交易所的监管框架。2016年，作为全球著名的加密货币中心，瑞士楚格市引入了比特币作为支付城市会费的方式，展示了对瑞士加密货币交易所的支持。2018年1月，瑞士经济部长约翰·施奈德-阿曼表示，他的目标是让瑞士成为一个“加密国家”，进一步推动瑞士加密货币交易所的发展。此外，瑞士国际金融部长Jörg Gasser强调，在尊重现有金融标准的同时，需要推广加密货币，这为瑞士加密货币交易所提供了更大的发展空间。

基于这些目标，在 2020 年底，瑞士 财政部开始就新的通用加密货币规则进行磋商，该规则将使其能够在不扼杀创新的情况下利用区块链技术。

向 FINMA 查询

尽管金融管理局提出了建议，但鉴于该领域是新领域，关于国际海关组织（WCO）指南在实际项目中的应用，象征性提案的结构不断变化，通常是通过向海关发出确认请求来实现。 金融管理局享有监管机构的豁免，从而确保舒适度。

FINMA 建议提出这样的“不作为”请求，以确认对法规的解释。

证券与投资法

瑞士证券法适用于资产代币或任何混合形式代币的发行，包括资产代币的功能（例如，稳定代币或使用不发达平台的服务代币）。

然而，不向发行人或第三方索赔的支付代币和服务代币不受瑞士证券法的约束，因为它们不代表任何权利。 此类支付代币和服务代币现在应归类为无形数字资产。

发行代表针对发行人或第三方的权利的代币

DLT 法案引入了 DLT 权利（DLT 权利）作为一类新的资产。 针对资产或服务代币的瑞士义务守则 (CO)，对发行人或第三方提出任何索赔。 DLT 的权利被设计为跟单或非跟单证券的数字等价物，通过将权利与代币而不是经过认证的证券工具或在非跟单证券登记处的注册联系起来。 DLT 权利不能在相应的分布式注册表之外行使或转让。 至于DLT权利的范围，任何可以作为跟单或非跟单证券发行的权利都可以作为DLT权利发行。 因此，它们可以用来提出可替代的合同债权（例如债务义务）。但是，加密货币或资产的所有权或有效控制权不能正式化为 DLT 权利。

根据《分布式注册管理法》，要向分布式注册管理机构授予权利，需要根据发行人和第一持有人之间的协议对分布式注册管理机构的权利进行注册，该协议规定在分布式注册管理机构中登记相关权利。 注册机构以及此类权利只能在相关分布式注册机构中转让和行使的义务。 还建议双方明确声明其在 DLT 权利框架内制定 DLT 法并适用瑞士法律的意图。 如果没有这样的法律选择，经《DLT 法》修订的《瑞士国际私法法》规定，适用发行人注册地或居住地的法律，但须遵守与财产权有关的特殊规则。

此外，DLT 法案还规定了 DLT 有权使用的分布式注册表必须遵守的某些特征。 这种分布式注册机构应仅将 DLT 权利的处置权授予 DLT 权利的所有者（而不是债务人），通过适当的技术和组织措施来保护其完整性，防止未经授权的访问和更改； 通过分布式注册表注册或公开其交易条款和条件以及分布式注册表的相关权利，并确保分布式注册表的记录可供公众访问。 然而，DLT 法案没有规定任何技术要求，例如登记册中的最低参与者数量或使用的共识机制。

最后，DLT 权利可以用作根据瑞士联邦证券中介法 (FISA) 创建无证证券的基础，方法是将其权利转让给 FISA 意义上的托管人，并由该托管人将 DLT 的权利记入一个或多个实体。 更多证券账户。 托管人必须阻止仅当作为无证证券持有时才能根据 FISA 转让的 DLT 权利。

招股说明书要求

无论代币被归类为证券，对于代表可针对发行人行使的权利的数字表示形式的任何代币，都会出现代币是否受瑞士金融服务法 (FinSA) 招股说明书要求约束的问题。 根据 FinSA 的规定，招股说明书要求一般适用于所有公开发行的证券，包括符合证券资格的代币（参见第 II.iv 节）。

此外，对于向散户投资者提供的金融工具，FinCA 引入了准备投资者主文件作为额外披露文件的义务，类似于目前欧盟在打包零售和保险投资产品中所采用的规定。 规定。 这项新义务也适用于符合金融工具资格的某些类型的代币（例如，具有结构性产品或衍生经济体的资产代币）。

将代币分类为证券的监管含义

如果它们被归类为证券，则受 FinSA 监管框架和金融机构法 (FinIA) 的约束。 根据该监管框架，代表客户（机构客户除外）进行此类代币的任何经纪活动以及此类代币的任何市场创建活动都需要获得证券公司的许可证。 此外，如果以专业方式进行，此类代币的承销和发行符合衍生品资格的代币须获得公司或银行证券的许可。 8 如果活动是在专业基础上进行的，则在每种情况下都会产生许可要求。

此外，代币作为证券的资格会影响可出售此类代币的任何二级交易平台的 FMIA 许可要求。

集体投资法

对于通过集体投资计划或基金对代币进行的任何投资，或者与代表集体投资计划中的单位的代币的发行有关，必须考虑瑞士集体投资计划法 (CISA) 的规则及其执行条款。 就CISA而言，集合投资计划是指为代表投资者进行集合管理投资而吸引投资者的资产池。 无论集体投资计划或基金选择何种法律形式，CISA 法规均适用。

因此，代币的发行以及与代币相关的任何业务活动（无论其分类如何），根据这些活动从客户处获取的用于投资目的的资产将被合并（即每个投资者的投资没有划分） 或者当客户的资产由第三方代表这些客户管理时，可能需要遵守 CISA 和 FinIA 的要求，并应从瑞士集体投资计划监管的角度进行分析。

商业企业一般不受 CASA 约束。 然而，企业和集体投资计划之间的区别只能根据具体情况进行区分。

银行业务和汇款

根据《瑞士银行法》(ABS)，如果主要金融公司接受公众（即超过 20 人）存款或公开宣传这些活动，则需要获得银行执照。 根据《瑞士银行条例》(CFA)，任何业务通常都被视为存款筹集活动，除非 CFO 第 5(2) 和 (3) 条规定的例外情况之一适用。

在代币销售方面，最重要的例外是：

1. 只要负债是作为适合大众交易的标准化产品发行的债务证券或具有类似功能的非文件权利，并且向债权人提供了披露（例如，在招股说明书或私募备忘录中），包括最低 在要约时，BDM 第 5(3)(b) 条中描述的内容，义务不属于存款； 和
2. 如果负债是由客户在证券公司、资产管理公司或类似金融中介机构的结算账户中持有的资金产生的，只要这些资金用于与客户进行交易结算，则不支付利息，并且 – 除外 对于公司的证券账户 – 最迟在 60 天内结算。

此外，瑞士法律根据《人权法案》第 6(2) 条规定了沙盒的豁免。 根据这一例外情况，在没有银行执照的情况下，允许接受公众（即超过20人）最多100万瑞士法郎的存款； 前提是存款不会产生利息收入，并且在存款被接受之前，投资者被告知接收自然人或法人不受 FINMA 的监管，并且投资不受任何存款保护计划的保护。

此外，接受公众存款不超过1亿瑞士法郎的组织，如果这些存款不进行再投资或产生利息，则可以申请“轻型”银行牌照。 与完整的银行牌照相比，组织、风险管理、合规性、监管审计师资格和资本要求方面存在一些例外情况。 轻型银行许可证将于 2019 年 1 月 1 日起提供。对于在加密货币领域工作、打算接受公众存款金额低于 1 亿瑞士法郎限额的组织来说，这可能是一个有趣的选择。

在提供代币存储服务时，出现了一个问题：什么情况下需要银行牌照或银行牌照才能运营？ 如果提供商不是单独存储支付令牌（例如，在每个客户的个人公共地址上），而是在复杂的客户帐户上（例如，在多个客户的公共公共地址上），那么这将是合适的。 客户），因为普通客户账户上的此类存储活动需要银行许可证或银行许可证。

就代币经纪服务而言，如果服务提供商在其自己的账户中接受法定货币或代币，以及用于此类服务的公钥，则该活动可能需要获得银行许可证。 在这种情况下，服务提供商将不得不依赖上述豁免。 然而，这种例外不适用于从事与货币交易者类似活动的加密货币交易者（即让其客户面临与货币交易者相同的破产风险）。

ICO

根据 ICO 发行的代币的分类，该问题可以被认定为金融中介。 FINMA 在其关于此事的 ICO 指南中提供了明确的说明，如下所示。

支付标记的发行被归类为支付工具的发行，因此构成反洗钱法规定的金融中介。

发行服务代币，这是指定应用程序或平台中某种形式的支付功能（例如，使用服务代币来支付此类平台上使用的服务的能力） 根据 AMLA，金融调解是一种调解活动。 但是，如果服务代币不具有任何形式的支付功能，或者支付功能被例外地视为服务代币的辅助功能，则服务代币的发行不被视为金融中介。 为了利用这一例外，服务代币的主要目的是授予非金融应用程序的访问权限，以便提供支付功能的实体也是一个管理非金融应用程序的组织，并且 如果不包含服务令牌中内置的附加支付功能，则无法授予对非金融应用程序的访问权限。 但请注意，FINMA 对这一例外情况的应用非常严格，实际上，任何具有任何支付功能的服务代币都被视为 AMLA 内的金融中介。

如果资产代币被归类为证券，并且不是由银行、证券公司或其他实体发行，且受到审慎监管，则资产代币的发行不符合 AMLA 规定的金融中介行为。 然而，在实践中，由于要遵守 ICO 收入将转移到的银行的要求，资产代币发行人通常需要自愿进行一些 CAC 并确定流程。

作为初步交易的一部分，授予未来购买代币的权利不属于金融中介，前提是发行人不是银行、证券公司或其他受审慎监管的主体。 然而，随后发行的代币，符合 AMLA 规定的支付方式（即支付代币，以及在这些例外情况下的服务代币），适用于 ICO 前投资者，也有资格作为金融中介。 因此，《反洗钱法》所产生的义务在其通过时生效。

对于受 AMLA 约束的 ICO，FINMA 表示，由 AMLA 产生的义务（例如 KYC）可以外包给隶属于 SRO 或受 FINMA 监管的瑞士金融中介机构，前提是来自 ICO 的任何资金均通过金融机构接受。 中介：即投资者支付的任何代币或法定货币必须先转移到外包合作伙伴的公钥或账户，然后再转移到适当的发行人。

交换和中介服务

法定货币与代币的交换，或反之亦然，或两种不同代币的交换，是 AMLA 条件下的金融中介。

如果服务提供商直接提供兑换服务（即作为其客户的兑换合作伙伴），则该活动符合 AMLO 规定的货币兑换资格。 对于这些服务，如果外汇交易与加密货币挂钩，则适用 1,000 瑞士法郎的最低门槛，低于此门槛的交易可免除 KCS 或 AMLA 身份识别义务。

如果服务提供商提供涉及第三方（例如代币交易平台）的兑换服务，或者如果服务提供商充当中介提供与代币或法定货币的转让或兑换相关的服务并参与支付，根据第4条第2款，这些服务被归类为货币和资产转移服务；根据《反洗钱法》，服务提供商被视为金融中介。在考虑瑞士使用什么交易所或瑞士可以使用什么交易所时，这一点非常关键。

此外，FINMA在其控制下的实体提供支付服务方面表示，只有当接收者的钱包地址属于以下之一时，才允许将加密资产转移到外部钱包（例如第三方管理的钱包）：他的客户，应该进行检查。这对于理解瑞士使用什么交易所或瑞士可以使用什么交易所的规定至关重要。FINMA证明了这种方法的合理性，因为区块链目前无法提供有关交易发送者和接收者的识别信息，类似于传统的银行转账（例如SWIFT）。这一点对于了解瑞士使用什么交易所或瑞士可以使用什么交易所的用户来说尤为重要。

托管服务

如果托管服务提供商有权处置所存储代币（托管钱包）的私钥，则该托管服务提供商被视为金融中介。 此外，此活动可能需要获得银行执照（见第四节）。

瑞士的加密货币监管概述

监管框架

目前，瑞士没有规范矿工地位的专门立法。 根据瑞士法律，代币挖矿（自行发行代币）不需要许可证，前提是矿工不进行任何受第 II-VI 节所述受监管活动约束的活动。

根据 FinIA 的规定，独立发行符合证券资格的代币通常不需要获得证券公司的许可证。 如果代币有资格成为衍生品，这一结论也成立，前提是这些衍生品不是以专业方式向公众提供的。

FINMA 与采矿相关的审计和执法程序

FINMA 往往对区块链技术持积极态度，但会密切监控所有市场参与者，以确保瑞士区块链网络保持无欺诈行为，特别是在 ICO 的背景下。 他定期强调与投资者相关的风险，并承诺对违反或规避监管法律的 ICO 商业模式采取行动。

例如，2018 年 7 月，FINMA 对瑞士矿业公司 Envion AG 提起法律诉讼，指控其 ICO 违反瑞士金融法规。 这导致FINMA得出结论，该公司在没有银行执照的情况下收取存款，并下令该公司因破产而进行清算。

由于代币挖矿活动的监管状况可能会引起一些问题，因此始终建议 FINMA 出具关于不可受理的信函（例如，与特定挖矿活动相关的信函），以确保拟议活动符合要求的法律确定性。 所有法规（第 II.IV 节）。

发行人规定

就代币发行者的法律和组织形式而言，常用的形式有两种：基金和股份公司。

由于没有股东，该基金确保基金董事会的完全独立性和控制权。 但是，其资产必须按照组成文件规定的基金用途使用。 因此，利润分配仅限于此目的，不可能在创始人之间进行利润分配。 此外，每项基金还受到国家控制。 请注意，出于政府和非商业目的的基金会或股份公司可以获得一些免税。 然而，此类豁免的条件非常严格，ICO 组织通常无法满足。

在 ICO 的背景下，如果至少部分地存在商业目的，并且发行人不追求非商业目的，那么瑞士基金会的法律形式在大多数情况下是不合适的。 。 其僵化的结构无法提供通常所需的灵活性，特别是因为创始人对基金的资产或资金没有产权或其他控制权，也没有法律手段影响基金活动的实施。 相反，对于 ICO 发行人来说，股份公司是一种更合适的公司形式。

注册为股份公司的 ICO 发行人必须将 50,000 瑞士法郎的实收资本（最低授权资本为 100,000 瑞士法郎）存入瑞士银行。 。 但注册后，账户管理地点不受限制。 发行人也可能在外国银行拥有账户。

发行人必须遵守第二至第六节中规定的适用于发行人的监管要求。

根据已发行代币的分类，如果代币发行人从事金融中介活动，则其可能隶属于 AMLA（请参阅第 V.II 节）。 在 ICO 和代币的背景下，发行不能仅由发行人使用的支付手段，以货币和资产转移服务或货币兑换服务的形式提供与支付交易相关的服务，例如，是金融性的。 。 调解（第五节）。

赞助商

虽然没有任何活动属于第二至第六节中所述的受监管活动范围，但代币赞助（包括代币的营销、广告和促销）目前在瑞士不受许可。

然而，这是由于以下原因：

1. SBA 或 FinIA 的许可要求：如果受担保公司具有银行或证券公司的外国监管地位，因为它根据外国法律具有适当的监管地位，则其开展的活动符合瑞士法律规定的银行或证券交易资格 或在其公司名称中使用“银行”或“证券公司”一词，在瑞士或瑞士为该外国银行或经纪交易商进行的任何营销活动 – 前提是此类活动由在瑞士雇用的个人于 专业和永久的基础。 原因——可能将外国银行或经纪自营商的活动纳入 FINMA 分支机构或代表处的许可要求范围内； 或
2. 发行招股说明书的要求：如果代币符合 FinSA 或其他规定的证券资格，则公开发行代币，并且根据 CO 的规定，截止日期为 2020 年 12 月 1 日。

服务令牌征税

出于税务分析的目的，假设发行人承诺将销售服务代币的收益专门用于开发数字服务并为投资者提供访问或使用该服务的机会。 发行人对投资者不承担任何额外义务。 实用型代币基本上应该被归类为发行者和投资者之间的合同关系。 其授权是发行人应按照其与投资者之间的合同协议行事。 因此，出于税收目的，服务令牌的处理方式如下：

1. 企业所得税：通过发行实用代币筹集的资金被归类为应税收入，并在发行人的收入报告中记录为收入。 如果发行人签订了实施特定项目的合同义务，准备金可能会被确认为费用，从而相应减少应纳税所得额。 项目完成后不再需要的储备金应计入利润表。
2. 预扣税：与合同关系相关的索赔无需缴纳预扣税。 因此，使用数字服务的权利无需对收入来源征税。
3. 印花税：代币的发行无需缴纳印花税，因为它们不受《印花税法》含义内的参与权的约束。 在发行人的股东购买实用代币的情况下，会出现付款是否应纳税的问题。 这取决于为代币服务支付的购买价格是否是适当的奖励。 如果有这样的记录，则不征收应税捐款，但如果没有这样的记录，则征收1%的应税费用。 根据《印花税法》，实用代币不符合应税证券的资格，因此既不能在二级市场上发行也不能交易，

MiSA

DLT 法案消除了瑞士法律中阻碍一级和二级数字资产市场发展的一些最重大障碍，并为代币所代表的权利的发行和交易建立了坚实的法律框架。 未来在实践中有必要考虑《DLT法》中已包含的新方面。 然而，对于跨境问题，未来新立法的影响可能会受到其他相关市场目前生效的新立法的限制，例如欧盟委员会发布的《欧盟加密资产市场法规》（MiCA）提案。 欧盟委员会于 2020 年 9 月 24 日发布公告，可能会对瑞士发行的代币在欧盟境内的分配提出额外要求。

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有限责任公司 (GmbH)

最低股本为 20,000 瑞士法郎（约 19,668 欧元），可转入最近开设的瑞士银行账户或存入加密货币等资产。

有限责任公司（GmbH）的主要特征：

• 适合中小企业
• 至少一名创始人（自然人或法人）
• 配额持有者数量不受限制
• 排他性的债务责任，尽管章程可能规定支付额外资本的义务
• 按公司层面的收入征税
• 配额持有者需就分配的股息纳税
• 将管理权委托给所有合作伙伴
• 年度审计报告是强制性的（小公司除外）

有限责任公司（GmbH）的公司章程应包括以下内容：

• 独特且兼容的公司名称
• 在瑞士的注册办公地址
• 明确定义的业务目标和要实施的核心活动
• 具体金额的股本和出资（现金、实物或外债）
• 通知利害关系方的具体方法

无限合伙人公司 (KmAG)

这种类型的企业在加密货币企业家中最不常见。 然而，它通常在无限企业（例如个体企业家或普通合伙企业）需要动员更多资本时使用。

无限合作伙伴公司 (KmAG) 的主要特点：

• 无最低资本要求
• 资本除以股份
• 至少有两名合伙人，其中至少一名自然人应承担无限责任，使其成为普通合伙人
• 法人只能是有限责任合伙企业的合伙人，这使得他们成为有限责任合伙人（责任仅限于在商业登记处登记的一定金额）
• 如果责任限制未在商业登记册中登记，则合伙人承担不受任何限制的责任，除非他能够证明第三方了解有限责任
• 有限责任合伙人的权利和责任有限（即他们不能负责公司的整体管理）

无限合伙人公司 (KmAG) 章程应包含以下信息：

• 独特且兼容的公司名称
• 在瑞士的注册办公地址
• 明确定义的业务目标和要实施的核心活动
• 具体金额的股本和出资（现金、实物或外债）
• 股份详情（类型、数量和面值）
• 股东大会的组织规则和股东投票权
• 有关被任命管理公司（董事会）和审计（法定审计师）人员的信息
• 股东通知或声明的具体方式

股份有限公司 (AG)

最低股本 – 100,000 瑞士法郎（约 98,000 欧元），不少于 20% 且不少于 50,000 瑞士法郎（约 49,000 欧元）必须转入瑞士银行账户或提供加密货币或其他资产等捐款 。

股份有限公司 (AG) 的主要特点：

• 至少一名创始人（自然人或法人）
• 按公司层面的收入征税
• 股东数量不受限制
• 股东的责任仅限于认购股份的数额
• 股东需就分配的股息纳税
• 董事会是有权代表公司参加外部事务的管理机构
• 董事会可以决定通过实施组织章程细则将日常管理职责委托给第三方
• 年度审计报告是强制性的（小公司除外）

有限责任公司（JSC）的公司章程应包含以下信息：

• 独特且兼容的公司名称
• 明确定义的业务目标和要实施的核心活动
• 在瑞士的注册办公地址
• 具体金额的股权和出资（现金、实物或外债），包括每位股东拥有的股份数量和价值
• 通知股东的具体方法

瑞士加密货币公司的税收

瑞士税收由联邦税务局 (FSA)、各州和市政府征收和管理。 联邦税率稳定，而各州税率每年确定一次并在各州的官方网站上公布。

在瑞士开展加密活动的所有类型的公司通常都需缴纳以下联邦、州或市镇税：

• 企业所得税 (CIT) – 12%-21%
• 资本利得税 (WCL) – 0.001%-0.5%
• 增值税 (VAT) – 7.7
• 预扣税 (GSP) – 35%；
• 社会保障缴款 – 0.5 – 5.3
• 印花税 – 1%

瑞士与约100个国家缔结了消除双重征税的国际协议，使纳税人能够保护其在两个不同国家的税收收入。

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