德国MiCA许可证

2023年4月20日，欧洲议会通过了关于加密资产市场监管的法规 (EU) 2023/1114（MiCA）。欧盟理事会于2023年5月16日批准了该法规。该法规于2023年6月9日发布在《欧盟官方公报》上，并于2023年6月29日生效。
欧盟委员会于2020年9月24日提出了MiCA立法提案，作为金融行业数字化计划的一部分。除了MiCA提案外，该计划还包括《数字运营韧性法案》(DORA)、基于分布式账本技术（DLT）的市场基础设施试点机制提案以及数字金融战略。MiCA旨在创建一个统一的欧洲加密资产监管框架，以促进创新，释放加密资产的潜力，同时确保金融稳定和投资者保护。

MiCA区分了一级市场活动（即加密资产的发行）和二级市场服务（即所谓的与加密资产相关的服务）。特别是，MiCA对加密资产的发行和交易的透明度与信息披露要求、加密资产服务提供商（CASP）和加密资产发行人的许可与监管要求、加密资产发行人和服务提供商的业务合规组织、以及在加密资产发行、交易和托管中的投资者和消费者保护规则、交易场所的反市场滥用规则等方面作出了规定。

MiCA的不同规定适用于不同的时间点。

关于资产支持代币（“ARTs”）和电子货币代币（“EMTs”）的规定（第三章和第四章）自2024年6月30日起适用。

关于CASP的授权及持续监管的相关规定（第五章）自2024年12月30日起适用。所有其他MiCA条款（尤其是第二章和第六章），除非根据MiCA第149(4)条直接适用，也自2024年12月30日起生效。此外，部分条款已于2023年6月29日生效。

《加密货币市场监管法》作为MiCA的国家补充，于2024年12月27日发布在《联邦立法公报》上。与此同时，欧洲证券与市场管理局（ESMA） 和 欧洲银行管理局（EBA） 正在制定监管技术标准、实施标准和指南，以进一步明确MiCA的适用。

德国自2024年6月30日起实施的加密资产市场监管

第一部分：资产支持代币（ART）和电子货币代币（EMT）

根据MiCA第16条及后续条款进行授权程序、以及根据第17(1)(a)条审查官方文件的责任机构为BaFin 银行业监督局的ZK 1部门以及 德国联邦银行（Deutsche Bundesbank）的相关地区办事处。关于德国联邦银行地区办事处对某些企业持续监管的具体规定已于2024年3月22日发布在《联邦公报》上。

第二部分：除ART和EMT之外的其他加密货币

提供ART或EMT以外的加密资产的服务提供者，以及申请此类加密资产交易许可的人员，必须至少在加密资产白皮书发布前20个工作日，根据MiCA第8(5)条准备白皮书，并根据第8(1)条提交至BaFin作为主管机关。可能的例外情况由MiCA第4条规定。如BaFin要求，需根据第8(2)条提交市场营销材料。此外，提交的白皮书必须包含根据第8(4)条的说明，解释该加密资产为何不适用于MiCA第2(4)条的范围，并说明其为何不是ART或EMT。此外，还需列出加密资产在所有欧盟成员国的公开发行或申请交易许可的清单。

联邦金融监管局（BaFin）银行监管部门的ZK 1部门负责审批程序和官方文件审查。

第三部分：加密资产服务提供者（CASP）

对于已经提供加密资产相关金融服务的机构，或计划提供此类服务的公司，MiCA的实施将带来一系列变化。特别是，提供与加密资产相关的服务将需要获得MiCA授权。

已获得提供加密货币托管服务或其他加密资产相关金融服务授权的机构

截至2024年12月29日，持有加密托管或其他加密资产相关金融服务牌照但不是CRR信用机构的机构，可以根据MiCA第143(6)条与《KMAG草案》第50(3)条的规定，使用简化程序。对于这些机构，该程序基于一项执行MiCA第143(6)条简化程序的法规草案。该草案法规规定了申请内容等事项。在获得MiCA授权之前，这些机构可根据国家层面的银行法许可，在过渡期内（即最晚至2025年12月31日）继续提供此前许可范围内的活动。

根据MiCA第60条拟进行通知的现有机构

根据MiCA第60条被允许提供加密资产服务的现有机构，即《CRR》信用机构、获授权的中央证券托管机构、证券机构、电子货币机构、UCITS管理公司、另类投资基金管理人或获授权的交易场所运营商，必须至少在首次提供加密资产服务前40个工作日，将第60(7)条MiCA要求的信息提交给BaFin。通知程序的时间安排受MiCA第60条的约束。如果您是MiCA第60(1)至(6)条规定的机构，并对第60条规定的通知程序有疑问，请联系BaFin负责该机构的联系人，或负责该机构的德国联邦银行地区办事处。如果您的机构希望根据MiCA第60条提交通知，请根据2024年3月22日《联邦公报》中发布的有关德国联邦银行地区办事处对特定企业持续监管的特别条件，向负责该机构的联邦银行地区办事处提交模板及相关信息。

根据德国银行法（KWG）第32条申请加密资产服务许可的待批申请人

自2024年12月30日起，提供加密资产管理服务需获得MiCA授权。申请人应及早使其组织架构、流程及相关文件符合MiCA要求。授权申请必须根据MiCA第62条提交。如先前已提交过相关信息或文件，并且仍然是最新的，可予以引用。授权程序的时间安排受MiCA第63条约束。当前根据《德国银行法》第32条进行的授权申请必须被撤回，除非该公司打算根据《银行法》第1(1a)款第2句第6项提供合格的加密货币托管服务。授权申请程序需缴纳申请费，且如被撤销亦须缴纳相关费用。

拟根据MiCA提供加密资产服务的新申请人（非现有组织）

计划根据MiCA提供加密资产服务的公司需要根据MiCA第59(1)(a)条与第63条联合申请授权。

ESMA登记册

ESMA定期发布以下信息：

• • 非资产支持代币或电子货币代币的加密货币白皮书，
  • 资产支持代币的发行人，
  • 电子货币代币的发行人，
  • 加密资产服务提供者

在德国获得MiCA许可的公司

2025年德国MiCA加密资产市场

BaFin宣布，欧洲监管机构（“ESAs”）关于MiCA的以下指导方针具有直接适用性。

德国正在通过制定配套的二级立法，完善向统一欧洲加密资产监管体系（依据欧盟法规2023/1114 (MiCA)）过渡的制度安排，该立法将规范加密货币服务提供商的准入。该过渡草案包含确保MiCA条款通过国家立法技术性和程序性执行的规则，即Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG)，将于2024年12月30日生效。该法规的主要目标是有序且合法地将现有加密货币市场运营商纳入新的欧盟监管框架。在此背景下，拟设两个关键工具：一是为已持有国家许可的公司创建简化许可程序；二是在MiCA生效日期前提前开放欧洲许可申请。简化许可程序适用于MiCA生效时，已根据§ 1a KWG持有有效加密货币服务许可，但无其他金融授权可进行所谓通知程序的实体。根据MiCA第143条第6款及KMAG第50条，设立了一种机制，允许这些公司提交简化文件并进入新的许可环境，而无需再次全面评估其业务的所有方面。简化程序要求公司确认业务模式无变更，提交更新的商业计划、风险管理及内部控制文件，以及涵盖网络安全、客户保护标准、资产管理和订单执行规则等关键职能的信息。简化申请可提交至2025年8月31日，但该程序下发出的许可最早于2024年12月30日MiCA生效日起生效。不符合简化程序条件的公司须通过MiCA第62及63条规定的完整授权程序。

该法规的第二部分涉及MiCA生效前的申请提交。此规定具有重要的实际意义，允许现有公司和新市场参与者提前启动许可流程。因而，BaFin和德意志联邦银行能够在MiCA正式生效前审查提交的文件，并与申请者开展对话。此举旨在减少运营启动延迟，确保欧盟范围内跨境加密服务的顺利上线。草案重点明确了BaFin与联邦银行之间的职能分工，包括数据交换、报告处理、合规条件核查、内部审计控制及管理决策适当性评估等方面。强调必须按照监管机构在其官方平台上批准的程序以电子形式提交信息。草案还提出修改现有规定以扩展BaFin权力，包括制定会计、通知、结算程序及内部控制等相关附则的权限。这些变更是对KMAG法律规则的技术性实施，补充了MiCA过渡的制度框架。

值得注意的是，草案不对企业造成显著额外负担。监管机构评估认为，企业行政成本不超出标准报告要求，新义务范围实为对既有机制的调整。此外，法规仅规范业务流程及加密市场实体许可，不涉及社会、人口或性别方面的影响。草案强调可持续性和透明性作为法律和技术发展支柱。特别指出MiCA对环保型交易验证模型的偏好，体现德国的可持续发展战略。加密货币基础设施的法律变革被视为提升投资者信心和加强整个欧盟内部市场系统稳定性的机遇。拟议法规确保德国加密货币领域参与者的法律连续性、透明度和可预测性，避免MiCA生效时出现法律空白，并确保监管非机械性移植条款，而是基于适应德国法律金融体系特性的程序。这将进一步巩固德国作为欧盟关键加密货币中心之一的地位，拥有高度法律确定性、成熟监管体系及有利于虚拟资产技术发展的环境。

2025年德国加密货币监管

德国联邦议会已批准《金融市场数字化法案》（Finanzmarktdigitalisierungsgesetz – FinmadiG），启动对加密货币行业监管的结构性改革。新法为欧洲立法（主要为欧盟法规2023/1114 (MiCA)）在德国国家监管体系内的应用与整合建立法律框架。除MiCA外，法规还涵盖欧盟法规2023/1113关于加密货币转账数据传输的规定，欧盟法规2022/2554关于数字运营韧性（DORA – 数字运营韧性法案）以及2025年初需转入国家法律的欧盟指令2022/2556。改革目标不仅是简化加密货币及代币化金融产品的准入，也旨在为欧盟市场参与者建立统一透明的规则。德国顺应这一方向，引入特殊法律工具Kryptomärkteaufsichtsgesetz（KMAG），取代此前分散在信用法（KWG）和金融服务法规下的零散监管。新法规根本性区别在于，用直接适用的欧洲法律体系替代国家加密货币服务许可制度。该法确认BaFin作为加密货币服务提供商、交易平台及代币发行人活动的授权监管机构的法律地位。首次引入与MiCA协调一致的许可发放、撤销及监管的整体程序体系。联邦机构获得强化的监管权，包括有权命令立即停止非法活动、发布违法者信息、屏蔽域名及在必要时限制在线平台访问，以保护代币持有人或防范系统性风险。该法一个重要方面是重新定义传统银行和金融活动在加密资产中的角色。KMAG为稳定币和电子货币代币发行人设立特殊制度，并明确区分其与传统金融工具的法律地位。法规考虑到加密服务的跨境特性，允许包括德意志联邦银行、市场监管机构、竞争监管部门及网络安全部门等其他机构参与监管。

该法确立数字运营韧性要求，包括IT风险管理、数据保护、业务连续性、数字基础设施压力测试及外包控制义务。这些规定符合DORA法规，影响不仅限于加密货币平台，还涉及所有提供数字服务的金融机构。重要变化还包括将加密货币服务提供商纳入反洗钱（GwG）法规义务范围，涵盖客户身份识别、交易记录保存、依据更新后的欧洲机制（欧盟法规2023/1113）传输交易数据，以及控制涉及非托管钱包的转账。

该法为现有市场参与者提供适应机制。过渡期内设简化重新授权或使业务符合新标准的程序。为保障结构转型期间业务连续性，也提供对某些金融产品和服务限制的临时豁免。此外，对现行行业特定法规作出多项调整：证券法（WpHG）、信用机构法（KWG）、投资基金监管条例（KAGB）、保险监督法规（VAG）及有关交易、会计和危机管理的法律。这些调整确保KMAG与德国金融法规其他部分协调一致，消除重叠。

在财政经济方面，该法为监管机构和市场参与者规定了适度的额外行政成本。企业履行新义务的成本预计每年增加约60万欧元，其中近半数用于满足新增的信息披露义务。国家方面亦需承担监督组织费用，包括人员培训、IT基础设施和行政程序的一次性成本。综上，金融市场数字化法案是一项系统性法律改革，确保加密经济从局部国家监管顺利过渡到欧盟金融监管框架内的全面法律嵌入。其目标是在虚拟资产交易迅速增长背景下提升透明度、法律确定性、运营可靠性和投资者保护。该法强化德国作为欧盟加密监管领先法律中心的地位，并成为其他司法管辖区整合MiCA及相关法规的范例。

德国资产挂钩代币发行人内部治理机制内容要求指南

自2024年12月20日起，欧洲银行管理局发布的针对资产挂钩代币（资产挂钩代币，简称ART）发行人的内部治理框架具有欧盟范围内的强制性指导原则将正式生效。这些规定是对《条例(EU) 2023/1114》（MiCA）条款的延伸，旨在建立发行人组织结构、内部控制、风险管理、运营稳定性和道德原则的统一标准。新要求的最重要基础是比例原则，意味着发行人的内部程序应根据其业务性质、规模和复杂性适当制定，同时考虑资产规模、用户数量、法律形式、跨境业务、二级市场参与度以及拟发行ART的重要性等因素。即使发行人为单一法人管理，也应建立相互制约机制，避免决策集中，降低制度性风险。关键风险分析应涵盖发行人自身风险及其对第三方、环境和金融系统整体的潜在影响。

发行人的管理机构应确保制定并有效实施确保公司治理可靠性的程序。战略管理与控制职能应予以区分。每位管理成员的职责应明确界定，并通过批准的规章制度形式加以规范。内部管理不得集中于个人或少数管理者手中。所有战略决策必须集体作出，权力结构须保持透明。管理机构应明确业务战略、内部组织、风险承受能力、储备资产管理体系，以及薪酬政策和利益冲突识别管理程序。

内部控制机制的运作受到特别关注。其应包括独立的合规职能、风险管理体系以及适当情况下的内部审计职能。上述职能可由内部部门或外部专业机构承担，但其运行责任仍由发行人承担。控制职能应具备必要的资源、权力和独立性。管理机构应定期收到反映漏洞及重大偏离既定标准情况的报告，并采取纠正措施。整个内部控制体系应有完整文档记录，定期更新，并与发行人运营的监管复杂度相匹配。

公司结构不得过于复杂或缺乏法律合理性。禁止采用妨碍监管或可能被视为规避监管要求的安排。发行人须充分了解其业务结构，并能证明其经济合理性。涉及风险的结构须符合反洗钱标准、国际税收透明度标准及良好商业实践。严禁设立无实质内容的公司或名义结构。所有行为必须有明确法律依据，并令员工及外部利益相关方均能理解。

某些职能的外包，如储备资产管理、存储或配置，仅允许在发行人严格控制下进行。所有第三方合作须经过内部审查、对合作方的可靠性核验、法律及运营风险评估，并纳入统一监控体系。外包不免除发行人对合规的责任。公司必须具备退出计划、供应商失效应对程序以及明确的外包方可靠性评估标准。不得因职能转移导致透明度降低、对地缘政治因素依赖增强或运营控制能力下降。

治理的核心元素是建立统一的风险文化，涵盖整个组织。无论职位高低，每位员工都必须理解其对风险承受与控制的责任。风险管理不再是辅助或技术性职能，而是融入战略、员工培训、招聘政策、激励与评价体系。公司应制定明确的行为准则，涵盖合规、反欺诈、道德、反腐败、消费者保护及防止操纵。不仅要重视形式上的合规，更应在团队中强化伦理规范。

鉴于加密资产的数字化特性及对技术基础设施的高度依赖，特别强调IT风险管理与运营韧性。发行人须具备应急预案、漏洞分析系统、定期测试及事件修复机制。所有关键职能须明确定义、文档化并防止故障。在DORA数字韧性框架下，应描述关键流程、供应商、地点及数据间的关系。控制措施不仅应具备预防性，更要具备适应性，能迅速响应事件。

针对所有新产品和流程，发行人须在实施前进行风险评估，涵盖法律、IT及运营风险、对储备资产的影响、对第三方供应商的依赖及对零售用户的潜在影响。新工具不得在未经过正式批准流程的情况下开发和推出，审批流程应兼顾业务目标、法规合规、内部系统稳定性及声誉影响。

该指南要求发行人显著转变内部流程，加强董事会作用，完善内部控制，摒弃初创企业常见的简化治理形式。运营可持续性、透明度、投资者权利尊重及程序完整性成为ART市场准入的前提。所有偏离标准的行为须有合理解释、记录并受控。这些原则不仅构建了合规框架，也为加密货币细分市场成熟基础设施的形成奠定基础，促进其融入泛欧洲金融稳定体系。未达标、忽视内部治理或形式主义执行均被视为市场稳定及代币持有人利益的威胁。因此，新标准不仅设定框架，更塑造数字金融生态系统中的信任新模式。

德国资产挂钩代币（ART）和电子货币代币（EMT）发行人的主要要求

自2024年11月13日起，欧洲银行管理局发布的指导方针将正式生效，要求ART和EMT发行人制定并维护符合MiCA条例第46条和第55条的恢复计划。该计划是发行人韧性管理体系的强制组成部分，用于在威胁合规性或代币稳定性的情形下实施预防性干预。恢复计划应遵循比例原则，基于发行人业务的规模、复杂性、风险及性质制定。特别关注被MiCA标准认定为重要（signifikant）的发行人，其恢复计划必须至少每年更新一次，且需满足更高的风险控制、监测和升级标准。计划应包含详细的指标框架，用于指示资产储备、流动性、市场信心和运营韧性潜在威胁。

恢复计划包括若干核心模块：执行摘要（说明与前版的变更）、治理和升级安排说明、补救措施列表、信息与沟通策略以及危机情景。管理部分明确负责计划制定、更新和执行的人员及其职责，描述流程细节，包括更新周期、审批程序和激活恢复措施的条件。核心元素之一是指标系统（Sanierungsplanindikatoren），帮助发行人及时识别监管参数偏离，启动内部响应程序。指标涵盖代币及公司层面，涵盖流动性、运营风险、资产信用质量、波动性与储备结构、集中风险、市场信心及反映代币市场价与公允价值偏离风险（“Abkopplungsrisiko”）的特定指标。所有指标根据内部风险偏好校准，风险偏好变动时须复核。

恢复计划不仅列出指标及其阈值，还应描述超过阈值时启动的流程，包括24小时内内部升级、通知主管监管机构、分析情况及提交纠正行动计划。发行人需合理选择措施，并在未执行措施时证明能在无外部干预下恢复合规。极端必要情况下可临时暂停代币赎回义务或限制代币流通，但必须有事先批准的策略。计划中的每项措施应评估可行性、潜在障碍、应用场景、预期后果及与其他职能的协调。应考虑参与发行、存储和维护代币的服务提供商影响及符合DORA数字韧性要求。如采用第三方IT解决方案、DLT基础设施或托管服务，计划应包括在阈值超限时触发内部升级的即时沟通机制。

发行人须模拟系统性和个别压力情景，包括代币赎回需求骤增、关键基础设施故障、大规模技术或法律风险。情景应匹配业务规模、复杂度及发行代币类型，旨在评估发行人应对后果的准备度及确保应对措施的充分性。恢复计划不可或缺的部分是沟通策略，发行人需确定危机时向代币持有人、合作伙伴、监管机构和公众的沟通方式。沟通应根据受众类别和危机阶段调整，兼顾市场负面影响，确保行动透明，最小化声誉风险。特别重视通知客户资产状态、服务变化及恢复前景。

若同一代币由多发行人发行，或同一发行人发行多代币，恢复计划须包含协调行动、统一指标、相同阈值及同步措施，避免一方行动损害其他发行人恢复策略的有效性和法律确定性。同样，若发行人同时从事其他业务，其ART和EMT恢复措施须独立于其他业务风险。

欧洲银行管理局的指导还允许将MiCA规定的恢复计划与基于BRRD指令（如银行和投资公司）的现有恢复计划整合，条件是与监管机构达成一致且文件涵盖本指南所需全部内容。恢复计划的制定和维护成为ART和EMT发行人内部治理体系中强制且战略性的重要组成部分。这不仅是危机中预警和迅速响应的工具，也是公司治理成熟度及监管者与客户信任的标准。恢复计划激活不及时或形式化履行而无实质准备将被视为实质义务违反，可能导致行政或监管责任。全面遵守此要求是MiCA法律框架的内在部分，也是欧盟虚拟资产业务长期可持续性的前提。

德国资产挂钩代币（ART）和电子货币代币（EMT）发行人的强制流动性压力测试要求

自2024年9月30日起，相关指导方针将生效，规定ART和EMT发行人在进行强制流动性压力测试时应采用的压力情景通用参数。此措施旨在建立稳健机制，评估发行人在极端市场环境下履行代币赎回义务的能力，防范因投资者信心骤降、无法访问储备资产或代币价值剧烈波动引发的系统性风险。重大ART和EMT发行人须执行流动性压力测试，其他发行人则在母国监管机构发布相关指令时执行。压力测试方法遵循统一参数原则，并根据发行人具体情况、发行规模、投资者类别、储备资产结构及参考资产类型调整。

压力测试的重要任务之一是评估“大规模代币同时赎回风险”。发行人需模拟大量代币持有人发起回购的场景，包括储备资产不同期限的情况。评估需考虑投资者类型（零售或机构）、代币重要性、储备结构和流动性、历史回购动态及发行人法律特征。基于数据，发行人需对受压赎回量应用99%的置信水平，估算所需流动性。特别关注无法即时动用存放于信贷机构存款的风险，评估对手方信用质量、单一银行资产集中度、抵押品可用性、存款期限及地域风险，尤其是资产存放于发行地司法管辖区之外或稳定性较差机构时。

除银行风险外，测试还涵盖储备资产的市场和汇率波动。若资产非欧盟官方货币计价，发行人需评估重估风险、波动性、相关性及额外流动性需求。还需考虑汇率偏离、代币价格脱钩（depegging）或衍生品市场中断对及时赎回能力的影响。方法基于压力下储备资产价值与赎回负债估值比较。资产价值按流动性、市场敏感度、国家风险、发行人及托管整合等因素施加压力因子调整。发行人应基于历史数据及涵盖系统性和个别风险的压力假设校准参数。参数根据时间跨度（日、周、月、年）调整。若参考资产为非官方货币或商品，则需考虑交割、实物存储及市场状况变动相关风险。

储备资产施加的压力因子应低于100%，而参考资产压力因子可超过100%，尤其无欧元或其他稳定货币挂钩时，反映危机波动环境中对储备价值低估及赎回负债高估的可能。压力分析纳入存款、债券、高流动性证券、抵押债务义务及符合MiCA标准的其他金融工具。各类资产需考虑信用质量、可提取性、流动性、系统重要性及集中风险。预计数据与计算结果需具备文档记录，且可经独立审计或同业评审验证。

因此，压力测试成为运营监管的强制性环节，构成对资产支持代币（ART）和电子货币代币（EMT）发行人可持续性的持续控制过程。测试结果必须用于战略管理、调整储备组成、赎回计划以及根据MiCA第46条准备恢复计划。未进行测试或分析深度不足将被视为系统性违规，并带来行政后果，包括限制发行权或撤销授权。发行人须将压力测试结果纳入整体风险管理体系，依据市场条件变化、监管标准更新及业务模式转型，定期审查参数。因此，流动性压力测试指南构成确保数字金融生态系统可靠性与可持续性的技术和方法基础，配合欧盟MiCA的全面实施。

根据MiCA要求对ART和CASP发行人治理机构成员及重要权益持有人的评估

2025年2月4日，欧洲银行管理局（EBA）与欧洲证券和市场管理局（ESMA）联合发布的指南将在欧盟生效，规定资产支持代币发行人（ART）和加密货币服务提供商（CASP）治理机构成员个人及集体适格性评估要求，以及对重要权益持有人的适格性评估。这些原则细化了2023年欧盟条例（EU）2023/1114第21、34、42、63、68及84条规定，明确了公司及监管机构在评估关键人员及实体合规性时必须遵循的最低标准。执行机构和监督机构成员、实际管理人员以及通过委托代表进入管理机构的法人均需接受评估。评估标准包括个人诚信、专业能力、经验、对业务模式的理解及履行管理职责的时间分配能力。特别关注个人与集体适格性：治理机构整体须具备管理公司各业务方面的充分能力。安全审查是关键环节。治理机构成员不得有洗钱、恐怖主义、企业欺诈、财务违规或职业道德违规等犯罪记录。还会评估任何可能影响候选人诚信与声誉的其他情形，包括制裁、禁运及国际组织限制。列入制裁名单者须立即被免职。能力评估考虑学历、过往职业经验、管理职位及公司背景。必须具备密码经济学、数字金融、监管、会计、信息安全、分布式账本技术（DLT）、网络风险及消费者权益等知识。禁止仅基于形式属性（如文凭、职位）而不分析候选人实际参与及活动内容的评估。治理机构成员须投入充足时间履行职责，特别在变革、压力或推出新产品时。时间可用性评估涵盖委托数量、地域负荷、其他职业或政治职责及委员会和会议参与情况。各公司须制定并实施内部适格性评估政策，明确选拔、复审、继任规划、多元化原则及治理机构与公司目标一致性的程序。政策应包含结构、战略或业务模式变更时的定期适格性验证，以及对个别成员能力质疑时的措施。此外，所有直接或间接持有发行人或CASP重要股权的个人和实体也须接受评估。监管机构须确认其诚信，无涉洗钱或恐怖融资，且所有权和控制结构透明。此类人员的评估方法类似于CRD IV对银行股东的审查。如发现资质、知识、经验或时间不足，公司须采取纠正措施，包括内部调整、培训、招聘新成员或替换候选人。如不足无法补救，则拒绝任命。对潜在股东诚信资料不充分，监管机构可阻止交易或撤销公司许可。评估程序不仅在获许可时进行，且在持续监管期间执行。监管者有权在管理层、公司结构重大变更或发现不当行为风险时发起临时适格性审查。审查期限定为四个月，必要时可续期。该指南构建了欧盟加密货币市场治理成员评估和准入的详细体系，旨在保护体系可持续性、参与者诚信及客户利益。它创造了超越形式许可、强调市场参与者机构成熟度的新监管责任标准。全面实施这些原则是取得和维持MiCA授权的关键。

德国资产支持代币（ART）和电子货币代币（EMT）发行人的赎回计划要求

欧洲银行管理局已批准2024年加密货币代币赎回义务发行人赎回计划的制定和实施规则。该规则适用于所有ART和EMT发行人，包括多发行人联合发行或涵盖跨境基础设施的情况。发行人须在正常经营条件下提前制定赎回计划，若发行人被认为无法或可能无法履行对代币持有人的义务，则由监管决定启动该计划。计划基础为发行人依据MiCA规定设立并托管的资产储备。

文件严格要求计划制定遵循比例原则，考虑发行规模、多重发行、参与者数量、储备金额及流动性、负债结构及发行人类型。若代币被认定为重要，计划须每年审查，内容详尽，包含治理机制、清算策略、关键功能描述及利益相关方沟通机制。不需依法设立资产储备的EMT发行人可根据国家主管机关决定制定不同详尽程度的计划。

计划核心目标为实现公平、及时且同步清偿所有代币持有人权益，避免扰乱市场稳定和造成经济损害。计划应包括暂停个别赎回、转向监管批准的集体赎回机制。储备清算资金分配应按比例同等分配，计划实施相关费用（如顾问费、法律费、中介佣金）仅在满足代币持有人权益后由储备支付。

若发行人发行多个代币或参与联合发行，计划应包含各发行人共同认可的共通部分和各自的个性化部分。共通部分涵盖关键原则、清算程序、沟通策略、内部控制体系及协调机制。发行人间须协调，并指定具经验、足够基础设施和储备访问权限的协调员。个性化部分涵盖内部程序、个人责任、关键功能维护、与托管人及中介机构的互动，以及根据反洗钱指令（AMLD）和2023/1113号法规的AML/CFT措施。

计划描述应涵盖从启动决策到最终与持有人结算的所有步骤。发行人须明确持有人身份确认、赎回申请受理、权益评估、结算组织及代币注销方法。应制定个人数据处理标准、所需文件清单、AML检查方法及资金交付程序。

沟通策略是计划的强制组成部分，应包括预先准备的公开通知、持币人的联系方式、提交索赔的截止日期以及技术通信手段。所使用的沟通渠道应为发行方受众熟悉的渠道，且不得基于地域对持币人进行歧视。

文件还确立了监管机构可以认定发行人无法履行义务的标准。除了正式理由（破产、吊销许可）外，还会评估系统性因素，如资本不足、流动性缺乏、储备价值下降、声誉恶化、市场价格偏离挂钩、代币大量赎回或市场不稳定。决策基于多因素综合评估和专业判断，而非自动判定。

特别关注赎回计划与其他文件的协调——尤其是恢复计划和（如有）BRRD处置计划。发行人必须确保这些文件之间的一致性，若计划的执行可能影响公司的可解决性，发行人需通知处置机构。

因此，赎回计划成为客户保护和金融稳定的重要组成部分，保证即使在严重危机情景下也能有序退出市场。及时编制、审批和更新计划，是监管者、客户和金融中介对发行人信心的前提。未遵守计划内容、时间或执行可能视为严重违规，导致包括业务禁令在内的制裁。将这些程序全面融入发行人业务模型，体现了其内部治理的成熟度和对MiCA要求的合规性。

德国加密货币代币法律地位评估机制

自2025年5月起，泛欧指南将生效，要求所有加密资产发行人和市场参与者在分类代币、提供说明及准备法律意见时采用统一方法。这些程序涉及授权申请、白皮书发布和代币上市，目的是消除不同欧盟成员国间数字资产分类的法律不确定性，避免同一资产被不同国家以不同方式认定。

指南规定以下情况必须使用统一模板：提交排除MiCA监管的声明、准备发行资产（尤其是ART或EMT）法律地位的法律意见、以及进行标准化测试以评估代币是否符合MiCA中加密资产定义。

标准化方法要求发行人及申请人证明其发行的代币不属于豁免项目，例如不构成金融工具、电子货币、结构性或传统存款、保险或养老产品。法律意见应针对每种豁免类型，分析相关法律、判例、国家或欧盟监管澄清，并说明为何该代币不适用相应类别。

若加密资产不是金融工具，但符合通过分布式账本技术（DLT）转移和存储的财产权或价值的数字表现，则按MiCA定义认定为加密资产。发行人须全面描述数字代码，说明权利如何存储和转移，解释所用技术，并确认代币是否可转让或根据技术实现和流通条款不可转让。

表格还要求注明监管管辖区、白皮书日期及版本、发行人联系方式及申请人法律地位（如CASP、信贷机构、其他金融机构）。特别关注法律意见起草人员是否存在利益冲突。内部和外部律师均可担任，但必须正式注册相关职业组织，且具备准备该类意见的资质。

最关键部分是标准化测试，这是监管者和申请人用以一致评估代币是否受MiCA约束的逻辑模型。依次测试三组条件：数字资产属性（价值/权利）的存在、DLT或类似技术的使用、以及排除监管的迹象缺失。检测内容涉及发行人身份、代币唯一性（同质性）、法律性质、与基础资产的联系及发行目的。豁免包括授予特定资产（如房地产）个别权利的NFT，以及代表公认金融或养老工具，或由公共机构和国际组织发行的代币。

若测试后认定加密资产非豁免且符合用分布式账本创建的价值或权利的数字表现标准，则归类为MiCA下的加密资产。进一步区分：若代币与单一法币价值挂钩，归类为EMT；若与多种货币、指数或商品挂钩，归类为ART；若无此类挂钩，则归类为实用代币或其他加密资产。

新指南为MiCA监管下加密资产的统一识别程序提供法律依据，消除任意或碎片化解释的可能。其引入强制性法律纪律，明确发行人及顾问责任，促进监管实践中的法律确定性。此举对跨境活动尤为重要，包括多司法管辖区的交易准入、平台上市或白皮书备案。

根据MiFID II和MiCA对加密资产的金融工具分类

欧洲证券及市场管理局（ESMA）认为，加密代币作为金融工具的资格，取决于其经济实质及内含权利，而非技术实现。这意味着使用分布式账本技术（DLT）创建的代币，若赋予类似股份、债券、衍生品或投资基金份额的权利，适用传统证券的原则。

首先分析代币是否为可转让证券。标准包括：非支付工具、属于同一发行人且权利相同的同质代币类别，以及能在市场自由交易。无需有组织市场或上市，抽象的双方转让性即可。代币内容若赋予分红权、股东表决权或清算利润份额，可视为股份；若代表固定利息或本金偿还义务，则可认定为债券。

若不符合可转让证券标准，代币可归类为其他金融工具，如货币市场工具、UCITS或AIF份额、衍生合约。货币市场工具是指短期债务（如商业票据、存单），具备一定流动性和交易性。关键标准是期限不超过397天，且价格可准确确定。

作为投资基金份额的代币，需属集体投资计划，投资者资金合并且依预定政策管理以获取共同收益。管理结构可集中（法定实体）或算法执行（如智能合约），且投资者无持续控制权。

结构为衍生品的代币单独考察。若代币创建未来买卖标的资产的权利或义务，其价值依赖标的资产价格变化（如股票、指数、利率、原材料），且有现金或加密货币结算，则可归类为衍生品。永续期货、合成资产、期权和互换均属于此类。重点在合约功能，而非名称。

若代币与排放交易系统挂钩，赋予排放一定量CO₂的权利，则可认定为金融工具，作为排放许可证。强制标准是符合指令2003/87/EC要求，并被认可为ETS合格结算工具。

此外，ESMA制定原则，令非金融工具代币留在MiCA监管范围内。实用代币赋予数字服务访问权或折扣，不等同证券，即便具投机吸引力。同样，独特且不可互换的NFT作为MiCA例外。独特性评估不仅看技术属性（ID、元数据），还包括个别经济和功能特征。分割NFT（F-NFT）另行评估，不自动排除。

混合代币兼具多类别特征（支付、投资、服务），主要根据主导功能分析。若代币提供收益、资本保护或其他投资工具属性，则无论其他成分如何，都归为金融工具。

ESMA指南提供统一法律性质评估框架，区分MiCA和MiFID II监管对象。目标是消除欧盟国家间资产资格的分裂，保护投资者权益，确保法律确定性，尊重技术中立原则。发行人、支付运营商、交易所和托管方发行代币、撰写白皮书、获取CASP许可及准备法律意见和招股说明书时，须遵循这些标准。