Licenza MiCA nei Paesi Bassi

Poiché il regolamento dell’UE sui mercati delle cripto-attività (MiCA) entrerà in vigore il 1° luglio 2025, le aziende che forniscono servizi relativi alle criptovalute si trovano di fronte alla necessità di rispettare rigorosamente i requisiti aggiornati. D’ora in poi, sarà possibile operare nell’Unione Europea solo con una licenza di Crypto-Asset Service Provider (CASP) rilasciata in uno dei paesi dell’UE. Ottenere tale licenza conferisce il diritto di fornire liberamente servizi in tutto il territorio dell’Unione grazie al meccanismo del passaporto paneuropeo.

I Paesi Bassi sono uno dei pochi Stati membri che non solo hanno completato l’attuazione legislativa del MiCA, ma hanno anche già rilasciato numerose licenze CASP. L’esistenza di una procedura di licenza chiara rende questa giurisdizione attraente per le imprese di criptovalute, soprattutto quando altri paesi sono ancora in fase di transizione o non hanno pratiche di rilascio di licenze. Il regolamento MiCA mira a creare un quadro giuridico unico per il mercato cripto dell’UE e ad aumentare la fiducia di investitori e consumatori. Si applica a una vasta gamma di fornitori di servizi, tra cui operatori di wallet custodiali, exchange, piattaforme di scambio e emittenti di token, comprese le stablecoin. La licenza comporta una serie di obblighi in termini di protezione dei clienti, sostenibilità operativa, trasparenza e prevenzione degli abusi. Allo stesso tempo, MiCA delimita chiaramente le aree che non rientrano nella sua regolamentazione. Ad esempio, le piattaforme informative che pubblicano materiale sulle criptovalute, come analisi, notizie, recensioni o previsioni, non sono soggette a regolamentazione a condizione che non forniscano servizi di custodia o scambio di asset e non gestiscano fondi dei clienti. Questo preserva lo status di tali portali come risorse mediatiche libere che svolgono un ruolo importante nell’informare e formare la comunità cripto.

Il regolamento MiCA è stato formalmente approvato nel 2023, ma l’entrata in vigore delle sue norme è graduale per consentire l’adattamento da parte degli operatori di mercato e delle autorità di vigilanza. Sebbene sia formalmente possibile richiedere una licenza in qualsiasi paese dell’UE, in pratica non tutti gli Stati hanno fornito l’infrastruttura legale e amministrativa necessaria per elaborare le domande e supervisionare i CASP. Pertanto, la scelta della giurisdizione per richiedere una licenza CASP dovrebbe basarsi non solo sull’attrattiva del regime fiscale, ma soprattutto sulla prontezza del regolatore nazionale a implementare i requisiti MiCA. In questo contesto, i Paesi Bassi hanno una solida reputazione per gli elevati standard normativi e una procedura di licenza trasparente.

Con il passaggio alla licenza obbligatoria per i fornitori di servizi di criptovalute ai sensi del regolamento MiCA, le aziende che operano in questo settore devono tener conto sia delle disposizioni generali del diritto dell’UE sia delle specificità della sua attuazione nei singoli Stati membri. Una delle tappe fondamentali nell’entrata in vigore graduale del MiCA è stata l’introduzione di regole speciali per gli emittenti di stablecoin dal 30 giugno 2024, nonché l’entrata in vigore dei requisiti contro gli abusi di mercato e il riciclaggio di denaro dal 30 dicembre 2024.

Fino al 1° luglio 2025, tuttavia, le aziende di criptovalute, comprese quelle operanti nei Paesi Bassi, possono ancora operare senza una licenza CASP se sono state avviate prima dell’introduzione delle nuove norme. Questo periodo transitorio di 18 mesi è previsto per consentire agli operatori esistenti di presentare domanda, completare il processo di licenza e allineare i propri processi interni ai requisiti MiCA in tempo utile.

Tuttavia, a metà 2025, non tutti i paesi dell’UE avranno completato l’attuazione pratica del MiCA. Sebbene il regolamento sia generalmente vincolante, l’applicazione specifica, la supervisione e le procedure di revisione della documentazione restano responsabilità delle autorità nazionali. Ciò richiede non solo la creazione di un quadro legale, ma anche l’istituzione di un’infrastruttura di vigilanza: formazione di specialisti, digitalizzazione dei processi ed esecuzione dei controlli. Nei Paesi Bassi, l’Autorità per i Mercati Finanziari (AFM), che ha una vasta esperienza nella regolamentazione finanziaria, è responsabile del rilascio delle licenze CASP. L’AFM ha già avviato le procedure di richiesta della licenza ai sensi del MiCA e effettua controlli dettagliati sulla conformità delle aziende ai requisiti di sicurezza IT, protezione dei clienti, solidità finanziaria e affidabilità operativa. I documenti chiave richiesti per la presentazione includono una descrizione della struttura societaria, i dettagli dei servizi offerti, informazioni sulla gestione dei rischi e le politiche di protezione dei clienti, una descrizione dei sistemi di conformità interna e la conferma del capitale minimo richiesto per l’attività specifica. I Paesi Bassi si configurano così come una delle giurisdizioni meglio preparate per ottenere una licenza CASP ai sensi del MiCA, offrendo condizioni trasparenti e pratiche di licenza già operative. Questo rende il paese una priorità per le aziende di criptovalute che desiderano continuare a operare nell’UE dopo il 1° luglio 2025.

Regolamentazione MiCA delle criptovalute nei Paesi Bassi

L’introduzione del regolamento MiCA con la certificazione obbligatoria dei fornitori di servizi di criptovalute comporta cambiamenti significativi sia per le imprese cripto che per i consumatori nell’Unione Europea. A livello pratico, ciò si traduce in un rigoroso sistema di licenze in cui le aziende devono essere sottoposte a verifiche e ottenere lo status di CASP in un paese dell’UE. I Paesi Bassi sono stati uno dei pochi paesi dove è già attivo un meccanismo di richiesta. Il regolatore AFM (Autorità per i Mercati Finanziari) non stabilisce un costo fisso per la licenza: il costo è calcolato in base al tempo impiegato per l’analisi della domanda a un tasso di €200 all’ora, ma non supera i €100.000. L’importo finale dipende dalla complessità della struttura societaria e dalla quantità di informazioni fornite. Per quanto riguarda gli effetti del MiCA sui consumatori, questi dipendono in gran parte dal fatto che i servizi utilizzati continuino a operare legalmente nell’UE. Se il fornitore attraverso il quale un cliente accede a un wallet o ad altri servizi non ottiene una licenza CASP entro il 1° luglio 2025, agli utenti europei sarà vietato utilizzare la sua piattaforma. Tuttavia, si prevede che la maggior parte degli operatori di mercato grandi e medi completerà il processo di registrazione, poiché la mancata ottenimento della licenza entro il termine comporterà la perdita dell’intero segmento europeo della clientela, il che in un mercato altamente competitivo equivale a uscire di fatto dal mercato.

Per i consumatori, MiCA crea un ambiente più sicuro. Il regolamento mira a prevenire schemi fraudolenti, aumentare la trasparenza del mercato e rafforzare il controllo sulle azioni delle piattaforme che offrono investimenti in criptovalute. In particolare, introduce regole sulla divulgazione obbligatoria delle informazioni, sulla minimizzazione dei conflitti di interesse e su misure per combattere la manipolazione del mercato, comprese le tattiche di pump & dump, di cui l’AFM avverte esplicitamente. Un’altra importante innovazione è l’obbligo delle regole KYC (conosci il tuo cliente), che rende impossibile il trading anonimo sulle piattaforme autorizzate.

D’altra parte, MiCA apre la strada agli imprenditori per operare in modo sostenibile all’interno del Mercato Unico Digitale dell’UE. Sebbene la domanda richieda risorse e impegno, e il processo stesso non sia meramente formale, le aziende con licenza CASP ottengono l’accesso a tutti i 27 paesi dell’UE senza dover richiedere nuovamente la licenza in ciascuna giurisdizione. Ciò semplifica l’espansione, rafforza la fiducia di clienti e partner e aumenta l’attrattiva per gli investitori. Pertanto, nonostante l’onere evidente associato alla procedura di licenza, MiCA stabilisce regole del gioco chiare e a lungo termine nel mercato cripto europeo. E i Paesi Bassi, grazie alla loro prevedibilità legale, all’esperienza dell’AFM e alle licenze già rilasciate, stanno diventando uno dei migliori punti di accesso all’ecosistema regolamentato dell’UE. Con l’entrata in vigore completa del regolamento MiCA nel luglio 2025, il mercato europeo delle cripto-attività disporrà per la prima volta di un quadro giuridico completo e armonizzato che elimina l’incertezza normativa precedente e crea regole del gioco chiare per tutti i partecipanti. Questa regolamentazione non solo legittima l’esistenza delle criptovalute come strumenti finanziari, ma introduce anche meccanismi di supervisione che in precedenza erano parziali o inesistenti. Per gli imprenditori, ciò significa un netto miglioramento dell’ambiente imprenditoriale: potranno contare sulla certezza del diritto, sulla protezione dei propri investimenti e sulla conoscenza dei requisiti a cui saranno soggetti loro e i loro progetti.

L’elemento più significativo della riforma è la possibilità di ottenere una licenza CASP paneuropea che consente di fornire legalmente servizi relativi alle cripto-attività in tutta l’Unione Europea. Questo crea condizioni favorevoli per scalare le attività e portare i progetti a livello internazionale senza la necessità di ottenere nuovamente la licenza in ciascun paese. Tuttavia, nonostante i benefici evidenti, la legge solleva preoccupazioni per le piccole startup cripto e gli sviluppatori, che tradizionalmente hanno svolto un ruolo importante nell’innovazione nel settore blockchain. Queste aziende operano spesso con budget limitati e mancano delle risorse amministrative per affrontare il processo di licenza. Oltre ai costi finanziari, devono affrontare un elevato livello di oneri normativi: i requisiti MiCA includono una documentazione estesa, la conformità KYC/AML e la garanzia che i diritti degli utenti siano tutelati a un livello tipico del settore finanziario tradizionale. Per i piccoli team che creano nuovi token, progetti NFT o soluzioni blockchain innovative, ottenere una licenza CASP può essere un compito quasi impossibile, soprattutto se mancano di supporto legale e operativo. Di conseguenza, il mercato rischia di perdere parte dell’ambiente creativo che in passato ha alimentato la crescita del settore.

Una sfida a parte è la regolamentazione della finanza decentralizzata (DeFi). La natura di questi sistemi esclude l’esistenza di un operatore o di un’organizzazione centralizzata che possa assumersi impegni verso un’autorità di vigilanza. I protocolli DeFi sono gestiti tramite smart contract e una comunità decentralizzata di utenti, rendendo impossibile una licenza classica nello spirito del MiCA. Sebbene il regolamento si concentri principalmente sui partecipanti centralizzati al mercato, resta aperta la questione su come e in quale forma possa essere esercitata la supervisione dei protocolli DeFi. Al 2025, questo segmento rimane in un vuoto normativo, il che preoccupa sia i regolatori che gli operatori di mercato. Pertanto, da un lato, MiCA crea un quadro giuridico stabile, prevedibile e affidabile per le aziende di criptovalute, rafforzando la fiducia di investitori e consumatori. Dall’altro, alza la barriera all’ingresso nel mercato, il che potrebbe incidere sul potenziale innovativo del settore. Il futuro delle piccole startup cripto e degli ecosistemi DeFi in Europa dipenderà in gran parte dalla flessibilità delle regolamentazioni successive e dalla capacità dei regolatori nazionali di tenere conto delle peculiarità dei modelli di business non standard.

Licenza CASP nei Paesi Bassi 2025

Dal 2025, l’ottenimento di una licenza di Fornitore di Servizi di Cripto-asset (CASP) nei Paesi Bassi è soggetto all’unico regolamento europeo MiCA (Regolamento (UE) 2023/1114). La licenza concede il diritto di fornire legalmente servizi relativi ai cripto-asset in tutta l’Unione Europea. Le domande all’Autorità olandese per i mercati finanziari (AFM) sono disponibili dal 22 aprile 2024, con licenze rilasciate sulla base delle domande e con effetto dal 30 dicembre 2024. Ai sensi del Regolamento MiCA, un fornitore di servizi di cripto-asset è riconosciuto come una persona giuridica o altra impresa che svolge una o più operazioni su cripto-asset a titolo professionale, previa autorizzazione. L’articolo 59 del MiCA regola le condizioni per la concessione di una licenza e include requisiti per la governance interna, la trasparenza, il controllo del rischio e l’integrità aziendale. In particolare, le figure chiave – decisori politici, direttori e membri del consiglio di amministrazione – sono soggette a una revisione da parte dell’AFM per garantire che soddisfino i criteri di affidabilità e competenza stabiliti nella Regolamentazione di Idoneità 2012 (Beleidsregel geschiktheid 2012), Categoria B.

Il MiCA definisce inoltre un concetto unificato di cripto-asset, definendolo come una rappresentazione digitale di valore o diritto che può essere trasferita e archiviata utilizzando la tecnologia a registro distribuito o un sistema simile. Il regolamento include un elenco chiaro di servizi classificati come CASP. Questi coprono sia funzioni infrastrutturali che di consulenza per gli investimenti:

• custodia e gestione di cripto-asset per conto dei clienti (servizi di custodia);
• amministrazione di piattaforme di negoziazione (gestione di piattaforme di trading);
• scambio di cripto-asset in valute fiat (scambio fiat);
• scambio di cripto-asset con altri cripto-asset (scambio cripto-cripto);
• esecuzione di ordini dei clienti (esecuzione di ordini);
• collocamento di nuovi cripto-asset (collocamento di cripto-asset);
• ricezione e trasmissione di ordini dei clienti (ricezione e trasmissione di ordini);
• fornitura di servizi di consulenza (consulenza sugli investimenti in cripto-asset);
• gestione di portafogli di criptovalute per conto dei clienti (gestione di portafogli);
• trasferimento di cripto-asset per conto dei clienti (servizi di trasferimento).

Ciascuna di queste categorie richiede una giustificazione separata nella domanda di licenza CASP. Inoltre, il richiedente deve dimostrare una solida infrastruttura IT, controlli interni, procedure KYC/AML, politica di gestione del rischio, sistema di audit interno e capitale iniziale sufficiente.

Il contesto normativo olandese sottolinea la qualità della governance aziendale e dei controlli interni. La normativa AFM sulla licenza prevede una revisione approfondita sia della struttura aziendale che dell’idoneità dei dipendenti chiave. L’autorità di vigilanza valuta non solo gli aspetti tecnici del progetto, ma anche il rispetto dei principi di integrità, trasparenza e protezione dei consumatori. Conformemente alle disposizioni del Regolamento MiCA (UE 2023/1114), la fornitura di servizi relativi ai cripto-asset nell’Unione Europea è possibile solo per un numero limitato di entità autorizzate a fornire tali servizi. Non è autorizzata ad agire come fornitore di servizi di cripto-asset (CASP) la persona che:

(a) non è una persona giuridica o altra impresa autorizzata ai sensi dell’articolo 63 del MiCA;
b) non figura nell’elenco delle istituzioni finanziarie autorizzate indicato nell’articolo 60 del MiCA, come banche, imprese di investimento, gestori di fondi UCITS/AIF, operatori di mercato e fornitori di moneta elettronica autorizzati a fornire servizi simili.

In altre parole, individui e entità non autorizzate non possono legalmente fornire servizi di criptovaluta in alcun Paese dell’UE. Questa disposizione rende obbligatoria la regolamentazione centralizzata e mette in evidenza la necessità di un rigoroso rispetto della procedura di licenza. La procedura di autorizzazione CASP richiede tempo e risorse significativi. Anche con documentazione completa, semplicità dei prodotti offerti e assenza di rischi normativi rilevanti, il tempo minimo di elaborazione è di almeno cinque mesi. Questo include la validazione preliminare dei documenti, la valutazione della struttura aziendale, la revisione delle politiche AML, di cybersicurezza e di protezione dei consumatori, e la verifica dell’idoneità del management.

In pratica, questo periodo può essere significativamente più lungo, soprattutto se il richiedente:

• Offre tipi di servizi complessi o innovativi
• Utilizza una struttura multilivello con partecipazioni transfrontaliere
• Non fornisce spiegazioni sufficienti sulla gestione del rischio o sulle politiche di controllo interno
• Deve completare i documenti interni su richiesta del regolatore

Inoltre, il regolatore può richiedere modifiche organizzative prima del completamento della licenza, come una revisione della struttura del consiglio di amministrazione, degli accordi di esternalizzazione o dell’architettura IT. Pertanto, il successo della licenza CASP richiede non solo la conformità ai requisiti formali, ma anche una preparazione legale e operativa preliminare del progetto. Un coinvolgimento precoce con consulenti competenti, lo sviluppo di una strategia normativa e la preparazione di un dossier completo aumentano significativamente le possibilità di ottenere l’approvazione nel minor tempo possibile.

Procedura di richiesta per una licenza CASP nei Paesi Bassi

La procedura per la preparazione e la presentazione di una domanda di licenza CASP (Crypto-Asset Service Provider) nei Paesi Bassi è un processo formalizzato e passo-passo regolato dall’AFM (Autorità olandese per i mercati finanziari) in conformità con le disposizioni del Regolamento MiCA. L’efficacia della revisione dipende direttamente dalla qualità della preparazione pre-domanda, dalla completezza della documentazione e dalla disponibilità del richiedente a interagire con l’autorità di vigilanza. Prima di presentare una domanda, il richiedente deve determinare se le proprie attività rientrano nell’ambito di applicazione del regolamento MiCA. Ciò include l’analisi dei servizi forniti e la definizione di quali disposizioni del regolamento si applicano a un determinato modello di business. In questa fase, è consigliabile condurre una due diligence interna o rivolgersi a consulenti esterni con competenze rilevanti. È quindi opportuno esaminare le disposizioni del MiCA in termini di requisiti per la struttura di governance, stabilità finanziaria, sicurezza IT, procedure di protezione dei clienti e politiche antiriciclaggio.

La procedura formale di richiesta di licenza comprende le seguenti fasi:

1. Presentazione della domanda: effettuata tramite la piattaforma sicura Cryptshare, via e-mail. La domanda deve includere un elenco strutturato di allegati e una lettera di presentazione che indichi l’elenco dei documenti inviati.
2. Conferma di ricezione: l’AFM conferma la ricezione entro cinque giorni lavorativi.
3. Verifica di completezza: viene effettuato un controllo formale iniziale per garantire che siano presenti tutti i documenti richiesti. Una volta superato, inizia il termine legale (25 giorni lavorativi) per la revisione della domanda completa.
4. Richieste aggiuntive: se mancano materiali o sono insufficientemente sviluppati, l’AFM invia una richiesta di revisione. Il tempo di risposta è stabilito caso per caso, variando da 5 a 20 giorni lavorativi. Il mancato rispetto può comportare il rigetto della domanda per incompletezza.
5. Interazione con l’autorità di vigilanza: durante il periodo di revisione, possono esserci incontri scritti, in presenza o a distanza con i rappresentanti dell’AFM e, se necessario, con la Banca Centrale Olandese (DNB), se il progetto comporta attività che incidono sul settore monetario o dei pagamenti.

È importante sottolineare che la domanda deve essere strutturata in modo sistematico, tutti i documenti devono essere aggiornati e preparati in conformità con i requisiti dell’autorità di vigilanza. Gli allegati obbligatori includono informazioni sulla struttura di gestione, un elenco dei servizi forniti, una descrizione dei processi operativi, una politica AML/CFT, una descrizione dell’ambiente IT e delle misure di cybersicurezza, la conferma delle fonti di capitale, le politiche interne e le procedure di controllo, e i profili dei funzionari chiave. La procedura per ottenere una licenza di fornitore di servizi di cripto-asset (CASP) nei Paesi Bassi è regolata dall’AFM e segue più fasi, con tempi chiaramente definiti ma con flessibilità e possibilità di interazione iterativa con il richiedente. La durata regolamentata del processo è di circa 105 giorni lavorativi, ovvero circa cinque mesi di calendario. Tuttavia, il tempo effettivo di elaborazione spesso supera questo periodo a causa della necessità di correggere, chiarire o completare le domande. Una volta ricevuta una domanda completa, l’AFM conferma che la domanda è considerata completa. A quel punto inizia il periodo legale di valutazione, che dura 40 giorni lavorativi. Durante questo periodo, l’autorità di vigilanza analizza le attività del richiedente, l’applicabilità del regolamento, la qualità delle procedure interne, la conformità della struttura di gestione ai requisiti legali e la conformità dei funzionari chiave ai criteri di idoneità e integrità.

Entro 20 giorni lavorativi dall’inizio di questa fase, l’AFM può inviare una richiesta al richiedente per informazioni aggiuntive necessarie a una valutazione obiettiva. La risposta a tale richiesta deve essere fornita entro il termine stabilito, altrimenti la procedura può essere sospesa o interrotta. Al termine dell’analisi, l’AFM decide se concedere o rifiutare l’autorizzazione. Il richiedente viene ufficialmente informato dei risultati entro 5 giorni lavorativi dalla data della decisione. La procedura di autorizzazione CASP nei Paesi Bassi è un processo iterativo, il che significa una comunicazione regolare a doppio senso tra l’AFM e il richiedente. In pratica, l’autorità di vigilanza può chiedere chiarimenti, materiale integrativo o modifiche. Nella maggior parte dei casi si tengono da 1 a 3 incontri con i rappresentanti dell’azienda (inclusi il CEO, il responsabile della conformità o il responsabile della gestione del rischio), soprattutto se vi è una struttura multilivello, collegamenti internazionali o modelli di business non standard. Questi incontri mirano a confermare la qualità della governance, la comprensione dei rischi e la sostenibilità del modello operativo. La domanda viene presentata tramite la piattaforma sicura di Cryptshare. La preparazione deve aderire rigorosamente alle istruzioni tecniche e amministrative dell’AFM, incluso l’uso di corretta nomenclatura dei file e riferimenti strutturati ai documenti di supporto. La violazione di tali requisiti può comportare il rigetto della domanda come incompleta. Pertanto, il successo della licenza CASP nei Paesi Bassi richiede non solo la conformità formale ai requisiti MiCA, ma anche la disponibilità a un dialogo costruttivo con l’autorità di vigilanza, la risposta tempestiva alle richieste e un alto grado di preparazione della documentazione interna e del team di gestione.

Regolamenti MiCA per i CASP nei Paesi Bassi

In conformità all’articolo 60 del Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA), oltre alle persone giuridiche che ottengono una licenza CASP separata, il diritto di fornire determinati servizi relativi ai crypto-asset nell’Unione Europea è concesso anche agli istituti finanziari già autorizzati in base ad altri regolamenti europei. Tuttavia, per poter svolgere tali servizi, queste organizzazioni sono tenute a presentare una preventiva notifica all’AFM confermando l’intenzione di estendere le proprie attività al mercato dei crypto-asset. In particolare, i seguenti partecipanti ai mercati finanziari possono fornire servizi identici a quelli dei CASP senza ottenere una licenza CASP separata, previa notifica al regolatore:

• Istituti di credito (banche autorizzate secondo la Direttiva CRD/CRR);
• Depositari centrali di titoli (CSD) regolamentati dal CSDR;
• Imprese di investimento autorizzate ai sensi di MiFID II;
• Gestori di mercati regolamentati;
• Istituti di moneta elettronica autorizzati secondo la Direttiva 2009/110/CE (EMD2);
• Gestori di fondi UCITS operanti ai sensi della Direttiva 2009/65/CE;
• Gestori di fondi di investimento alternativi (AIFM) autorizzati ai sensi della Direttiva 2011/61/UE.

Questi enti sono autorizzati a fornire i servizi elencati all’articolo 3 di MiCA (ad es. custodia di crypto-asset, scambi, esecuzione di ordini, consulenza), a condizione che le attività pertinenti siano comparabili a quelle per le quali sono già autorizzati e soggette ai requisiti MiCA. Tuttavia, anche per tali entità sussiste l’obbligo di notifica: devono presentare all’AFM una comunicazione CASP giustificando l’equivalenza legale e operativa delle licenze già possedute con i servizi crypto-asset pianificati. Tale notifica deve essere accompagnata da una descrizione dettagliata dei servizi previsti, dei controlli interni e delle modalità di conformità ai requisiti MiCA, inclusi KYC/AML e protezione dei clienti. È importante capire che il regolatore si riserva il diritto di analizzare il materiale presentato e, se necessario, avviare ulteriori indagini o limitare le attività se ritiene che la struttura non soddisfi i requisiti di trasparenza, stabilità o protezione dei consumatori previsti da MiCA. Pertanto, MiCA non esenta le istituzioni finanziarie sopra citate dal dialogo con il regolatore per i servizi relativi ai crypto-asset, ma introduce un regime di ammissione al mercato semplificato basato sulla notifica, pur richiedendo il rigoroso rispetto di requisiti di governance e qualità di vigilanza comparabili. Ai sensi del Regolamento MiCA e della procedura amministrativa dell’AFM, le imprese titolari di una licenza in un’altra categoria finanziaria (ad es. banca, impresa di investimento, gestore di fondi) ma che intendono fornire servizi rientranti nella definizione di servizi crypto devono presentare una notifica CASP anziché sottoporsi a una procedura di licenza completa. Ciò non le esenta tuttavia dal dover seguire la procedura di conferma semplificata ma altamente regolamentata.

La procedura per presentare una notifica CASP nei Paesi Bassi prevede i seguenti passaggi chiave:

1. Presentazione della notifica tramite Cryptshare.
   Tutti i documenti e il modulo di notifica vengono inviati all’AFM utilizzando il canale sicuro di Cryptshare. È fondamentale seguire le istruzioni per la denominazione dei file e il collegamento alla documentazione di supporto per evitare ritardi.
2. Conferma di ricezione.
   L’AFM confermerà la ricezione della notifica entro 5 giorni lavorativi.
3. Verifica di completezza.
   L’AFM esegue una revisione formale per verificare la completezza del pacchetto inviato. Una volta che la notifica è considerata formalmente presentata, inizia il periodo di revisione legale di 40 giorni lavorativi.
4. Richiesta di informazioni aggiuntive.
   Se manca qualche informazione, l’AFM presenta una richiesta formale. Il notificante ha fino a 20 giorni lavorativi per fornire il materiale mancante. Superare questo termine senza risposta può comportare il rifiuto della notifica.
5. Decisione finale.
   A seguito della revisione, l’AFM dichiara la notifica completa e accettata oppure la respinge – la decisione viene comunicata entro 5 giorni lavorativi dal completamento della revisione.

A differenza della licenza CASP, il processo di notifica non prevede la sospensione della revisione a causa di richieste aggiuntive. Una richiesta di chiarimento non interrompe il conteggio del termine legale, quindi la responsabilità di una preparazione tempestiva e accurata ricade interamente sul richiedente. Se necessario, l’AFM può richiedere ulteriori riunioni con la direzione dell’azienda per chiarire determinati aspetti, ma il processo si limita generalmente alla verifica della completezza e dell’equivalenza delle attività richieste. È importante ricordare che non è possibile iniziare a fornire servizi relativi ai crypto-asset finché il processo di notifica CASP non è stato completato e l’AFM non ha formalmente riconosciuto la completezza della notifica. Pertanto, sebbene sia semplificata rispetto a una licenza completa, la procedura di notifica CASP richiede una preparazione altrettanto approfondita, soprattutto considerando il tempo limitato per apportare correzioni e l’impossibilità di sospendere i termini normativi.

Il passaggio da una supervisione limitata a una regolamentazione completa pone per l’industria crypto nei Paesi Bassi la sfida di un riallineamento operativo. Le aziende che otterranno la licenza in tempo non solo potranno operare legalmente in tutto il mercato UE, ma acquisiranno anche un vantaggio competitivo significativo in un contesto di crescente fiducia istituzionale. Le altre saranno costrette a sospendere le attività o a trasferirle fuori dall’Europa. Pertanto, il 2025 diventa un momento spartiacque per il business crypto nei Paesi Bassi. Le nuove regole offrono certezza giuridica e sostenibilità a lungo termine, ma richiedono alle aziende di essere mature, trasparenti e pronte a una piena supervisione finanziaria.

Dal 2025, nell’ambito della piena attuazione del Regolamento MiCA (Regolamento UE 2023/1114), l’autorità finanziaria olandese, l’AFM (Autorità per i Mercati Finanziari olandese), amplia in modo significativo i propri poteri di vigilanza e rafforza il controllo sul settore delle criptovalute. Ciò riguarda non solo le società olandesi, ma anche tutte le organizzazioni crypto titolari di una licenza CASP rilasciata in un altro Paese UE e operanti nei Paesi Bassi secondo il principio del passaporto europeo. Le violazioni dei requisiti normativi, tra cui il mancato rispetto delle regole KYC/AML, la pubblicità ingannevole, la manipolazione di mercato o la tardiva comunicazione dei dati, possono comportare responsabilità amministrativa e finanziaria.

Sanzioni che l’AFM può imporre includono:

– divieto di attività pubblicitarie nei Paesi Bassi per le aziende che violano MiCA o la normativa locale;
– restrizione temporanea o permanente dell’accesso al mercato, incluso il ritiro del diritto di fornire servizi nel Paese;
– imposizione di sanzioni pecuniarie, il cui importo dipende dalla natura dell’infrazione. Le sanzioni di base vanno da 2,5 milioni a 5 milioni di euro, ma per violazioni particolarmente gravi come la manipolazione di mercato o il riciclaggio di denaro, le multe possono arrivare fino a 15 milioni di euro o al 15% del fatturato annuo totale dell’azienda.

L’AFM presta particolare attenzione al rispetto delle sanzioni. Da giugno 2025, tutte le piattaforme di scambio di criptovalute e i fornitori di servizi sono tenuti a verificare gli utenti per la loro presenza nelle liste di sanzioni, inclusi registri nazionali, elenchi di sanzioni UE e restrizioni globali (ad es. liste OFAC). Il mancato rispetto di questo obbligo può essere considerato una violazione sistematica della Legge sulle sanzioni del 1977 e delle disposizioni della Wwft (Legge sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo). Inoltre, l’AFM, insieme al governo olandese, combatte attivamente le cosiddette pratiche di trading manipolativo, tra cui lo “scuotere la corda” e gli schemi di pump & dump, oltre ad altre forme di abuso di potere di mercato. L’applicazione di sanzioni severe in tali casi dovrebbe fungere da deterrente per i partecipanti non etici. Dalla metà del 2025, la regolamentazione del settore crypto nei Paesi Bassi sarà caratterizzata non solo da licenze obbligatorie, ma anche da una supervisione attiva con un elevato livello di applicazione coercitiva. L’AFM passa così da un modello di registrazione a una supervisione completa della conformità di tutti i partecipanti al MiCA e alla legislazione nazionale.

L’Autorità per i Mercati Finanziari olandese (AFM) è il regolatore delle società crypto olandesi

Dal 1° luglio 2025, le società di criptovalute olandesi sono sotto la supervisione diretta dell’Autorità per i Mercati Finanziari olandese (AFM) come parte del regolamento paneuropeo sui mercati delle cripto-attività (MiCA), entrato pienamente in vigore. Ciò segna la fine del periodo transitorio concesso alle aziende per adattarsi alle nuove normative e l’inizio della fase di applicazione rigorosa. L’AFM, in qualità di autorità di vigilanza designata, ha fissato la data estremamente rigida del 1° luglio entro la quale tutti gli operatori del mercato crypto nei Paesi Bassi devono ottenere una licenza CASP (Crypto-Asset Service Provider) o cessare di fornire servizi.

Questo approccio dell’AFM ha suscitato malcontento in parte dell’industria. Rispetto a diversi altri Paesi UE con procedure di transizione più flessibili o tolleranza per temporanee deviazioni, i Paesi Bassi hanno adottato una posizione ferma e intransigente. Le aziende che non ottengono la licenza entro la scadenza vengono poste sotto la cosiddetta “supervisione temporanea”, che può comportare restrizioni sulle attività di marketing, sospensione delle interazioni con i clienti o persino potenziali interferenze nei processi operativi. Il MiCA richiede che le criptovalute abbiano un alto livello di maturità organizzativa: capitale regolamentare sufficiente, controlli interni implementati, protezione degli asset dei clienti, procedure per prevenire la manipolazione di mercato e conformità alle regole KYC/AML. L’AFM esige il rispetto rigoroso e incondizionato di questi standard, indipendentemente dalla dimensione dell’azienda e dalla nazionalità della società. Ciò si applica sia alle entità legali olandesi che ai CASP stranieri che operano nel Paese secondo il principio del “passaporto europeo”. In pratica, ciò significa che le aziende che non hanno ottenuto in tempo una licenza CASP non possono più fornire servizi a nuovi clienti, pubblicare pubblicità o condurre attività di mercato attive nei Paesi Bassi. Sono soggette al controllo dell’AFM e devono completare il processo di licenza in tempi brevi o cessare le attività nel Paese. L’AFM ha già dichiarato che imporrà sanzioni per le violazioni, tra cui multe amministrative, restrizioni operative, divieti di marketing e avvisi pubblici.

Le critiche del settore crypto riguardano principalmente la velocità e la severità dell’attuazione del MiCA nei Paesi Bassi. Le aziende ritengono che l’AFM stia inasprendo i requisiti più rapidamente di quanto richiesto dal quadro giuridico UE. Il regolatore, dal canto suo, giustifica questa posizione con la necessità di proteggere il mercato da operatori non affidabili e aumentare la fiducia di consumatori e istituzioni finanziarie. Di conseguenza, i Paesi Bassi diventano una delle giurisdizioni più regolamentate dell’UE nel contesto del MiCA. Le aziende che desiderano continuare a operare sul mercato olandese devono non solo completare tempestivamente la licenza, ma anche garantire una costante conformità normativa. A lungo termine, ciò potrebbe rafforzare l’infrastruttura legale e commerciale del settore, ma nel breve periodo pone sfide significative, soprattutto per i progetti crypto piccoli ed emergenti. Con l’entrata in vigore del Regolamento MiCA il 1° luglio 2025, i Paesi Bassi adottano uno dei modelli regolatori più severi e costosi dell’Unione Europea. Sebbene il MiCA preveda un periodo di transizione fino a 18 mesi, dando alle aziende operanti secondo la legge nazionale il tempo di adattarsi e ottenere una licenza CASP, il Ministero delle Finanze olandese, in collaborazione con l’AFM, ha fissato una data finale e irrevocabile al 1° luglio 2025. Questa decisione non ha lasciato margine di flessibilità né ai partecipanti al mercato né al regolatore stesso, causando caos e tensione nell’industria. Secondo le aziende di criptovalute olandesi, il processo di licenza si è rivelato lento, costoso e poco trasparente. Gli operatori del settore lamentano la scarsa capacità operativa dell’AFM, la complessità dei requisiti normativi e i ritardi nell’elaborazione delle domande presentate. L’AFM, in risposta, sottolinea che molte domande sono state presentate in ritardo e in modo incompleto, il che avrebbe causato di per sé l’allungamento delle procedure.

Finora, solo poche aziende hanno completato con successo il processo di licenza. Tra queste figurano il gestore di asset crypto Amdax e l’exchange Bitvavo, che ha già iniziato a implementare i nuovi requisiti, inclusa la re-identificazione dei clienti come residenti UE, in conformità con le norme KYC e di protezione dei consumatori previste dal MiCA.

Aziende che hanno ottenuto licenze MiCA nei Paesi Bassi

Un ulteriore onere per le imprese è il drammatico aumento dei costi di vigilanza normativa. Secondo i dati del settore, le commissioni annuali totali pagate dalle società di criptovalute all’AFM superano i 6 milioni di euro. Questo rende significativamente più costoso condurre attività legate alle criptovalute nei Paesi Bassi rispetto ad altri Paesi dell’UE. I costi normativi elevati hanno già innescato processi di consolidamento: Anycoin Direct è stata acquisita da Finst, mentre Iconomi sta valutando la possibilità di ottenere una licenza in un’altra giurisdizione dell’UE, più favorevole in termini di oneri amministrativi. Parallelamente, si sta intensificando la tendenza al “passporting”. Piattaforme crypto internazionali come Coinbase, OKX, Kraken e Bybit hanno ottenuto o stanno ottenendo licenze CASP attraverso giurisdizioni con una regolamentazione più flessibile e conveniente, tra cui Malta, Cipro e Lussemburgo.

In virtù del principio del passaporto unico sancito dal MiCA, detenere una licenza in un Paese dell’UE dà diritto a fornire servizi in tutta l’Unione Europea, inclusi i Paesi Bassi, senza necessità di una nuova licenza. Questa disposizione pone di fatto le aziende locali in una posizione di svantaggio: esse devono sostenere costi normativi più elevati e affrontare una supervisione molto più rigorosa, mentre gli operatori stranieri possono beneficiare di giurisdizioni più “amichevoli”. I Paesi Bassi diventano così un esempio di attuazione altamente centralizzata e costosa del MiCA, dove la severità dei requisiti porta non solo a un mercato interno compresso, ma anche a una migrazione forzata delle imprese verso giurisdizioni dell’UE più favorevoli. Ciò potrebbe compromettere la competitività a lungo termine del settore crypto olandese all’interno del mercato unico europeo.

In base al Regolamento MiCA, che entrerà pienamente in vigore da luglio 2025, la commercializzazione e la promozione di prodotti in criptovaluta all’interno dell’Unione Europea, compresi i Paesi Bassi, sono soggette a un rigoroso controllo normativo. L’Autorità per i Mercati Finanziari dei Paesi Bassi (AFM) afferma esplicitamente che ogni comunicazione di marketing relativa a cripto-asset deve rispettare i principi di integrità, trasparenza e informatività. Di seguito sono riportati i requisiti chiave che tutti i fornitori di servizi di cripto-asset (CASP) operanti nel mercato UE devono rispettare.

1. Correttezza e informazioni non ambigue. Qualsiasi materiale promozionale, comprese pubblicazioni sui rendimenti attesi, programmi bonus, programmi di staking o performance passate, deve essere presentato in modo accurato, chiaro e senza distorsioni. È severamente vietato omettere o minimizzare i rischi, compresa la volatilità del mercato, l’assenza di garanzie di rendimento e la possibilità di perdita totale o parziale dell’investimento.
2. Identificazione non ambigua della pubblicità. Qualsiasi messaggio pubblicitario, anche nello spazio online, sui social media e nelle applicazioni mobili, deve essere chiaramente etichettato come pubblicità. Il fornitore di servizi deve dichiarare che le informazioni non sono approvate dall’autorità di vigilanza finanziaria e indicare chi è responsabile del loro contenuto.
3. Disponibilità di riferimenti a documenti ufficiali. Se un prodotto o servizio in criptovaluta è accompagnato da un documento informativo ufficiale (come un whitepaper o un prospetto informativo nell’ambito dell’offerta), la pubblicità deve contenere un collegamento a tale documento e indicare dove è disponibile. Devono inoltre essere forniti i dati di contatto aggiornati del fornitore: sito web, e-mail e/o numero di telefono.
4. Avvertenze obbligatorie sui rischi. Tutte le comunicazioni con i clienti devono includere avvertenze chiare e ben visibili sui rischi, compresi le potenziali perdite, l’elevata volatilità dei mercati crypto e l’assenza di protezione dal sistema di garanzia dei depositi. Commissioni, tariffe, tassi e remunerazioni devono essere pienamente e chiaramente indicati.

La violazione di queste regole può essere considerata fuorviante per i clienti e può comportare azioni amministrative da parte dell’AFM, incluso il divieto di attività di marketing, la revoca della licenza o sanzioni pecuniarie. In pratica, ciò significa che nelle prossime settimane vi sarà una revisione dell’ammissione al mercato di tutte le società di criptovalute che operano o intendono operare nei Paesi Bassi. Ciò richiederà ai clienti di rivalutare la scelta di exchange, broker o servizio crypto, soprattutto se il fornitore attuale non è conforme al MiCA o non ha ottenuto una licenza CASP.

Regolamento sui Mercati dei Cripto-Asset nei Paesi Bassi

Con l’entrata in vigore del Regolamento UE sui Mercati dei Cripto-Asset (MiCA) nel luglio 2025, il panorama giuridico nei Paesi Bassi è cambiato in modo significativo per tutte le aziende che trattano asset digitali, inclusi i rivenditori e le piccole imprese che valutano l’accettazione delle criptovalute come mezzo di pagamento. Sebbene circa il 14% della popolazione olandese – oltre 2,5 milioni di persone – possieda criptovalute, il loro utilizzo quotidiano nel commercio e nei servizi rimane limitato.

Le principali ragioni sono l’incertezza contabile e fiscale, la mancanza di soluzioni pronte da parte degli operatori di pagamento e l’elevato livello di rischi normativi, soprattutto dopo l’attuazione del MiCA. Le norme MiCA non vietano esplicitamente l’uso delle criptovalute come mezzo di pagamento, ma impongono a tutti i fornitori di servizi di cripto-asset – siano essi gateway di pagamento, wallet crypto o piattaforme di elaborazione delle transazioni – di ottenere una licenza CASP (Crypto-Asset Service Provider). Questo vale sia per i fornitori centralizzati sia per qualsiasi impresa che offra servizi di intermediazione ai clienti nell’accettazione di criptovalute.

Di conseguenza, le piccole imprese che desiderano implementare pagamenti in criptovaluta dipendono di fatto da un partner conforme al MiCA e registrato presso l’albo dell’AFM. Nei Paesi Bassi, i pagamenti in crypto nel retail restano un fenomeno di nicchia. L’eccezione è Arnhem, chiamata ufficiosamente la “capitale crypto” del Paese, dove le criptovalute sono accettate in oltre 70 esercizi.

A titolo di confronto, uno studio di Tweekers ha rilevato che su 137 grandi rivenditori online, solo 3 accettavano criptovalute nel 2024. Questo evidenzia il divario tra l’elevata domanda da parte dei clienti crypto-oriented e la prudenza degli esercenti. In settori specifici come i servizi digitali, il SaaS e l’intrattenimento online (incluse le piattaforme di iGaming), l’interesse per i pagamenti in criptovaluta resta alto. Qui, non solo contano velocità e bassi costi di transazione, ma anche livelli più elevati di privacy.

Tuttavia, secondo il MiCA, tutte le transazioni in criptovaluta, comprese quelle che coinvolgono wallet anonimi, sono soggette alla normativa antiriciclaggio (AML) e alle regole di identificazione del cliente (KYC). Ciò significa che le piattaforme che offrono servizi senza un’adeguata identificazione potrebbero subire azioni regolatorie e limitazioni di accesso al mercato UE.

Dal punto di vista pratico, le aziende che desiderano accettare criptovalute dovrebbero considerare:

la necessità di selezionare un fornitore CASP autorizzato e operante secondo il MiCA;

l’integrazione della contabilità e della fiscalità delle transazioni con asset digitali (tenendo conto in particolare dei requisiti dell’Agenzia delle Entrate olandese);

la corretta rappresentazione dei cripto-asset nelle politiche contabili aziendali, incluse le obbligazioni di rivalutazione e di riconoscimento delle differenze di cambio;

l’implementazione di politiche di conformità e controllo interno se la criptovaluta viene accettata regolarmente o in volumi significativi.

Per le PMI, i pagamenti in criptovaluta possono essere uno strumento per attrarre nuovi pubblici e costruire un’immagine innovativa. Tuttavia, senza una preparazione legale e tecnica adeguata, ciò può comportare rischi di non conformità al MiCA e alla legislazione nazionale. Nei Paesi Bassi, le aziende possono accettare criptovalute come forma di pagamento per beni e servizi, nonostante non siano riconosciute come moneta a corso legale. Questa scelta, però, richiede un approccio consapevole e una preparazione preventiva sia legale sia operativa.

L’interesse dei consumatori – in particolare tra il pubblico tecnologicamente esperto di età compresa tra i 18 e i 35 anni – rende l’adozione dei pagamenti in criptovaluta una strategia attraente per le aziende che puntano a una clientela giovane e digitalmente preparata.

Dal punto di vista operativo, gli imprenditori possono adottare uno dei seguenti scenari:

1. Accettare criptovalute direttamente su un wallet. Il cliente trasferisce l’importo manualmente scansionando un codice QR con l’indirizzo del wallet del commerciante. Questo approccio non richiede piattaforme di terze parti, ma comporta rischi – assenza di conversione automatica, impossibilità di annullare la transazione e volatilità del tasso di cambio.
2. Utilizzare fornitori di servizi di pagamento. Servizi come BitPay, CoinPayments, GoCrypto e simili consentono di accettare criptovalute con successiva conversione istantanea in euro. Il venditore riceve l’importo in valuta fiat, mentre il fornitore si occupa delle fluttuazioni del tasso di cambio e del supporto tecnico della transazione. Questo approccio riduce i rischi e semplifica la contabilità.

Ciononostante, gli imprenditori devono tenere conto di una serie di obblighi legali e operativi:

– Contabilità e tassazione.
Tutti gli incassi in criptovaluta devono essere registrati nel reparto contabile con conversione in euro al tasso di mercato al momento della ricezione. Ai fini IVA e imposte sul reddito, le transazioni in criptovaluta sono equiparate a regolamenti in valuta estera. Ciò significa che è necessario documentare il tasso di cambio, la data della transazione e registrare l’equivalente in euro.

– Conformità al MiCA.
Se un’azienda fornisce servizi crypto in proprio – ad esempio offrendo wallet o operando come exchange – è soggetta al Regolamento MiCA e deve ottenere una licenza CASP. Tuttavia, se l’azienda si limita ad accettare criptovalute come metodo di pagamento e non fornisce servizi di intermediazione o custodia, non è richiesta alcuna licenza. La condizione fondamentale è operare tramite un fornitore di servizi di pagamento registrato e autorizzato.

– Rischi finanziari e reputazionali.
Le criptovalute sono soggette a elevata volatilità, e anche con la conversione istantanea, ritardi o problemi tecnici possono causare perdite dovute a variazioni di cambio. Inoltre, l’imprenditore deve garantire una comunicazione trasparente con i clienti, compresa la notifica di potenziali rischi, commissioni e termini di rimborso.

Dal punto di vista legale, l’accettazione di criptovalute è consentita se vengono rispettati i requisiti fiscali e normativi. In base alla legislazione vigente, venditore e acquirente hanno il diritto di concordare qualsiasi forma di regolamento, compresi gli asset digitali, purché non vengano violati gli obblighi in materia di controllo valutario e di tassazione.

Sullo sfondo dell’attuazione del MiCA e del crescente interesse da parte di utenti privati e istituzionali, i pagamenti in criptovaluta stanno diventando sempre più legittimi. Gli imprenditori che si adatteranno per tempo a questa tendenza non solo potranno attrarre nuova clientela, ma otterranno anche un vantaggio di immagine e strategico nel contesto della crescente digitalizzazione del commercio.

Regulated United Europe fornisce consulenza agli imprenditori che desiderano accettare criptovalute, inclusa la selezione dei fornitori di servizi di pagamento, l’analisi legale dell’applicabilità del MiCA, la costruzione di processi di conformità e l’organizzazione della contabilità delle transazioni in criptovalute in conformità ai requisiti dell’Agenzia delle Entrate olandese, e può anche offrire licenze MiCA in altre giurisdizioni europee.