Licence Mica Malta

V březnu 2025 maltský úřad pro finanční služby (MFSA) oficiálně vydal příručku pravidel MiCA a schválil revizi části 3 nařízení o finančních institucích týkající se platebních institucí a vydavatelů elektronických peněz. Tyto změny jsou součástí národní strategie postupného začleňování ustanovení nařízení (EU) 2023/1114 o regulaci trhů s kryptoměnami (MiCA) do právního řádu Republiky Malta a jejich cílem je vytvořit jednotný a koordinovaný regulační rámec pro obchodování s digitálními aktivy. Příručka pravidel MiCA se vztahuje na subjekty, na které se vztahuje zákon o trzích s kryptoměnami z roku 2024 (Markets in Crypto-Assets Act, Cap. 647), a měl by být systematicky vykládán v souladu s ustanoveními samotného nařízení MiCA a příslušnými regulačními a technickými předpisy schválenými na úrovni EU (regulační technické standardy RTS a prováděcí technické standardy ITS), včetně závěrů a doporučení evropských regulačních orgánů (ESA). Příručka pravidel pokrývá procedurální a věcné aspekty regulace, včetně postupů pro udělování povolení poskytovatelům služeb souvisejících s kryptoměnami (CASPs) a emitentům referenčních tokenů aktiv (ARTs). Příručka pravidel stanoví požadavky na předkládání oznámení o bílých knihách, zavádí postup pro dobrovolné vzdání se povolení a poskytuje soubor platných regulačních standardů a regulačních postupů. Kromě toho dokument obsahuje požadavky na trvalé dodržování předpisů všemi subjekty, které jsou oprávněny působit v rámci MiCA.

Aby byla zajištěna jednotná a koordinovaná regulační a oznamovací soustava, MFSA rovněž schválila podpůrné materiály, včetně formulářů pro regulační oznámení CASP a technických pokynů, které mají pomoci při praktickém provádění nových oznamovacích povinností. Tyto materiály jsou výsledkem konzultačního procesu, který MFSA zahájila v lednu 2025, a jsou součástí metodické podpory pro provádění MiCA v maltské jurisdikci. Kromě toho maltská finanční regulační autorita provedla cílené revize části 3 nařízení o finančních institucích (FIR/03) týkající se právnických osob vydávajících elektronické peněžní tokeny (EMT). Revidované ustanovení uvádí seznam povinně platných předpisů, zákonných ustanovení, technických norem a pokynů, které zajišťují soulad činností příslušných emitentů s celkovým regulačním rámcem stanoveným v nařízení MiCA. Toto ustanovení také vytváří most mezi regulací platebních institucí a novým panevropským regulačním rámcem pro kryptoměny, jehož cílem je sjednotit regulační přístupy a odstranit roztříštěnost regulace.

V rámci schválení změn byl rovněž revidován systém oznamování outsourcingu a ochrany aktiv klientů. Veškeré příslušné transakční dokumenty musí být předkládány výhradně prostřednictvím elektronického portálu LH. Kromě toho byla stanovena minimální lhůta pro oznámení všech změn smluv o outsourcingu nebo smluv o správě aktiv klientů, a to nejméně 60 kalendářních dnů předem. Cílem těchto opatření je zvýšit předvídatelnost, transparentnost a celkovou kontrolovatelnost provozních rizik emitentů EMT. Výše uvedené regulační předpisy nabývají účinnosti dnem jejich oficiálního zveřejnění a jsou přímo vykonatelné. Jsou považovány za přímý výsledek plnění právních povinností Maltské republiky vůči EU nebo za objasnění předchozích pravidel upravujících provádění regulovaných činností oprávněnými subjekty. MFSA zdůrazňuje, že všechny relevantní regulační informace, včetně následných změn a doplnění, jsou k dispozici na oficiálních webových stránkách regulačního orgánu. Otázky týkající se provádění a výkladu pravidel MiCA by měly být konzultovány s oddělením MFSA odpovědným za politiku v oblasti finančních technologií prostřednictvím stanovených komunikačních kanálů. Tyto kroky odrážejí systematický a soustavný přístup maltských regulačních orgánů k provádění celoevropské právní politiky v oblasti digitálních financí a jejich úsilí o zajištění předvídatelného a udržitelného regulačního prostředí pro všechny osoby, které na Maltě vykonávají profesionální činnosti v oblasti kryptoměn v souladu s požadavky příručky pravidel MiCA.

Nařízení o regulaci trhu s kryptoměnami na Maltě

V roce 2025 vstoupí nařízení o regulaci trhu s kryptoměnami (EU) 2023/1114 (MiCA) do fáze přímého provádění, což znamená, že právní regulace digitálních aktiv v EU vstoupí do nové fáze. MiCA vytváří komplexní regulační rámec pokrývající klíčové aspekty kryptoměnové ekonomiky, včetně vydávání tokenů, pravidel pro veřejnou nabídku a kótování na burzách, jakož i licencování a regulaci poskytovatelů služeb v oblasti kryptoměn (CASPs). Nařízení se zaměřuje zejména na tokeny zajištěné aktivy (ARTs) a elektronické měnové tokeny (EMTs) a stanoví pro ně různé kategorie požadavků. Regulační rámec pokrývá typy kryptoměn, které dosud nebyly zahrnuty do stávající legislativy EU v oblasti finančních služeb. Hlavním cílem nových pravidel je dosáhnout rovnováhy mezi podporou technologických inovací a zajištěním finanční stability, právní předvídatelnosti a integrity trhu. Zvláštní důraz je kladen na ochranu spotřebitelů, přičemž se stanoví, že poskytovatelé služeb musí jednat čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků a zajistit, aby zákazníci plně rozuměli povaze a rizikům obchodování s kryptoměnami. Informace musí být úplné, přesné a musí umožňovat informované rozhodování.

Před zavedením MiCA měla Malta již jedinečnou regulační strukturu pro digitální aktiva. V roce 2018 byl přijat zákon o virtuálních finančních aktivech (VFA, maltský zákon č. 590), což znamenalo první pokus EU o vytvoření specifické regulace kryptoměn. Tento zákon zavedl systém licencí pro čtyři kategorie poskytovatelů služeb virtuálních finančních aktiv (VFASP), jejichž dohledu se ujala MFSA.

S příchodem MiCA však došlo k transformaci národního právního rámce. Nová pravidla byla začleněna do maltského právního systému jako přímo použitelné předpisy EU a vyžadují harmonizaci původního systému VFA s ustanoveními MiCA. Cílem této transformace je zajistit, aby všechny stávající mechanismy byly v souladu s panevropskými standardy a aby došlo k odstranění překrývání zdrojů regulace kryptoměnového trhu na národní a nadnárodní úrovni. Aby bylo zajištěno plné souladu s nařízením MiCA, Maltsko novelizovalo zákon o virtuálních finančních aktivech zákonem č. XIV z roku 2024 a vydala nový zákon o trhu s kryptoměnami. Současně MFSA vydala speciální regulační dokument MiCA Rulebook, který poskytuje pokyny a podporu stávajícím i potenciálním účastníkům trhu s kryptoměnami působícím na Maltě v rámci nové celoevropské právní struktury. Společnosti registrované jako poskytovatelé služeb v rámci systému VFA mají nárok na zjednodušený přechodový mechanismus MiCA, který umožňuje hladký a rychlý proces přizpůsobení a zachování legality podnikání během přechodného období. MiCA zavádí jednotný systém klasifikace kryptoměn, který zahrnuje referenční tokeny aktiv (ART), elektronické peněžní tokeny (EMT) a všechny ostatní kryptoměny, které nespadají do těchto dvou kategorií, včetně užitkových tokenů a kryptoměn, jako je bitcoin. MiCA definuje kryptoměny jako obchodovatelné a uchovávatelné digitální hodnoty nebo vyjádření práv navržené pomocí technologie distribuované účetní knihy, které mohou držitelům (včetně drobných uživatelů) poskytovat tržní nebo investiční výnosy.

V rámci implementace MiCA byly do maltského právního systému zavedeny klíčové změny, které kladou zvláštní důraz na zjednodušení procesu žádosti o povolení. S přijetím MiCA vstoupila v platnost novela zákona o VFA, která zrušila povinnost jmenovat zástupce VFA. Od této chvíle může každá osoba, která hodlá zaregistrovat technickou dokumentaci (white paper) nebo požádat o poskytování regulovaných služeb v rámci systému VFA, přímo na MFSA, aniž by potřeboval zmocněného zástupce. MiCA také klade vyšší požadavky na obsah technických dokumentů předkládaných emitenty kryptoměn. Bílá kniha musí podrobně popisovat informace o emitentovi, povahu tokenů, podmínky emise a investiční a provozní rizika. Obsah bílé knihy se liší podle kategorie aktiv (ART, EMT nebo užitkové tokeny) a musí být schválen regulačním orgánem. Žadatelé, kteří získají povolení podle MiCA, mají „právo na pas“, což jim umožňuje poskytovat služby související s kryptoměnami v rámci EU bez nutnosti dalšího povolení. Toto ustanovení je důležitým motivem pro výběr Malty jako jurisdikce pro získání povolení. Kromě technických a strukturálních požadavků obsahuje MiCA také ustanovení o spravedlivém marketingu, ochraně spotřebitelů a dodržování předpisů proti praní špinavých peněz. Veškeré marketingové materiály, včetně reklamních sdělení a popisů služeb, musí být objektivní, pravdivé a nesmí být zavádějící. Tyto materiály musí být povinně zveřejněny MFSA a musí být přístupné zákazníkům. Společnosti musí dodržovat předpisy EU a pokyny proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT) vydané maltskou finanční informační jednotkou (FIAU).

Nový právní rámec tak poskytuje kryptoměnám institucionálně stabilní a integrovaný regulační systém, zjednodušuje přechod stávajících účastníků a zvyšuje transparentnost a ochranu koncových uživatelů na maltském trhu s kryptoměnami.

Požadavky maltského trhu s kryptoměnami

Aby byly splněny požadavky nového regulačního rámce zavedeného nařízením MiCA, musí subjekty působící v souladu s maltským nařízením o virtuálních finančních aktivech (VFA) a společnosti plánující vstup na maltský trh provést interní regulační úpravy, aby jejich obchodní činnosti byly v souladu s evropskými předpisy. Nejprve je třeba provést právní a compliance posouzení dopadu MiCA na strukturu a povahu poskytovaných služeb. V rámci tohoto posouzení doporučuje se klasifikovat vydané tokeny nebo poskytované služby podle klasifikačních standardů MiCA pro kryptoměny – včetně tokenů odkazujících na aktiva (ART), tokenů elektronických peněz (EMT) a dalších kryptoměn, které nespadají do výše uvedených kategorií. Na základě této klasifikace se posoudí, zda podnikání subjektu spadá do působnosti licence poskytovatele služeb kryptoměn (CASP) a zda je nutné získat odpovídající povolení. Pro podniky, které již působí v rámci systému VFA, existují přechodná ustanovení, která umožňují postupné začlenění do nového regulačního systému. Aby byl zajištěn efektivní přechod, doporučuje se komunikovat s Maltským úřadem pro finanční služby (MFSA) a vyjasnit harmonogram a požadavky přechodného období. Je také nutné provést interní audit struktury společnosti, přezkoumat podmínky licence a upravit vnitřní předpisy tak, aby zohledňovaly požadavky MiCA a CASP.

Subjekty, které hodlají na Maltě provozovat činnosti související s kryptoměnami v souladu s MiCA, musí požádat MFSA o licenci. K žádosti je třeba přiložit kompletní dokumentaci, včetně obchodního plánu, popisu řídící struktury, řízení rizik, bezpečnosti informací a politiky ochrany údajů zákazníků. Kromě toho musí žadatel potvrdit, že zavedl interní systém proti praní peněz (AML), dodržuje obezřetnostní standardy a plní povinnosti v oblasti ochrany zákazníků. Přechod na systém MiCA proto vyžaduje, aby se všichni účastníci maltského trhu s kryptoměnami aktivně přizpůsobili regulaci, včas legalizovat a institucionalizovat své obchodní procesy v souladu s novou panevropskou právní strukturou. V kontextu aktivního provádění ustanovení MiCA je obzvláště důležité aktualizovat interní regulační dokumenty organizací provozujících trh s kryptoměnami. Vzhledem k tomu, že maltské regulační orgány kladou velký důraz na dodržování předpisů, doporučuje se, aby podniky přezkoumaly a modernizovaly své politiky dodržování předpisů, zavedly interní kontrolní postupy, implementovaly mechanismy řízení rizik a zajistily systematické školení zaměstnanců v oblasti regulačního rámce MiCA. Taková opatření pomohou zvýšit odolnost organizace vůči regulační kontrole a snížit právní a provozní rizika.

Důležitou součástí dodržování předpisů MiCA je zajištění plné ochrany práv spotřebitelů. Podniky by měly komplexně přezkoumat podmínky služeb, marketingovou komunikaci a uživatelské smlouvy, aby zajistily jejich transparentnost, spravedlnost a přesnost. Zveřejňované informace by měly být srozumitelné a měly by spotřebitelům pomáhat činit informovaná rozhodnutí při používání kryptoměn a souvisejících služeb. MiCA také poskytuje podnikům důležité strategické příležitosti pro růst a expanzi. Díky jednotnému právnímu rámci mohou společnosti registrované na Maltě poskytovat přeshraniční služby prostřednictvím pasového mechanismu, což podporuje podniky v zavádění škálovatelných obchodních modelů a posílit svůj vliv na trhu EU, aniž by musely získávat povolení v jednotlivých členských státech. Nařízení MiCA představuje důležitý milník ve vývoji jednotného digitálního finančního prostoru EU a podporuje právní jistotu, standardizaci metod a koordinaci požadavků všech účastníků kryptoměnového ekosystému. Jako jedna z prvních zemí, které zavedly národní regulační rámec pro digitální aktiva, Malta úspěšně začlenila svůj systém do celoevropského právního prostředí, což umožňuje stávajícím účastníkům trhu těžit z přechodného mechanismu ale také poskytuje novým účastníkům vyspělou regulační infrastrukturu a odborné znalosti místních regulačních orgánů. Dodržování předpisů MiCA není pouze formálním splněním regulačních povinností, ale také vytváří základ pro udržitelný a legální provoz přeshraničního trhu s kryptoměnami, posiluje důvěru regulačních orgánů, investorů a zákazníků, vytváří příznivé prostředí pro právní stabilitu a provozní konzistenci a podporuje dlouhodobý rozvoj podniků.

MiCA Evropské nařízení o kryptoměnách

Nařízení Evropské unie č. 2023/1114 o regulaci trhu s kryptoměnami (MiCA) zavádí jednotný právní rámec v rámci EU, který upravuje vydávání, nabídky a správu kryptoměn a činnosti poskytovatelů souvisejících služeb. Hlavním cílem tohoto nařízení je zajistit právní jistotu, chránit zájmy investorů a posílit odolnost finančního systému v digitálním prostředí. Od 30. prosince 2024 bude MiCA přímo platit ve všech členských státech EU, včetně Republiky Malta, a bude plně integrována do vnitrostátních právních řádů. MiCA se vztahuje na všechny emitenty kryptoměn a poskytovatele služeb souvisejících s digitálními aktivy (CASPs), bez ohledu na místo jejich registrace, pokud jsou jejich činnosti zaměřeny na obyvatele EU. Nařízení se vztahuje na právnické osoby, které nabízejí kryptoměny veřejnosti nebo usilují o jejich uvedení na obchodní platformu, a na subjekty, které poskytují služby úschovy, burzovní obchodování, provádění příkazů zákazníků, správu obchodních systémů, převod aktiv, investiční poradenství a správu investičních portfolií založených na kryptoměnách. Emitenti tokenů vázaných na aktiva (ART) a elektronických peněžních tokenů (EMT) podléhají samostatným předpisům a musí splňovat dodatečné obezřetnostní a provozní požadavky. Centrální bankovní digitální měny (CBDC), většina nehomogenních tokenů (NFT), kryptoměny, které splňují definici finančních nástrojů podle směrnice MiFID II, a decentralizované aplikace (DeFi) bez decentralizovaných zprostředkovatelů nespadají do působnosti MiCA. Nelze však vyloučit, že v budoucnu bude EU tyto formy digitálních aktivit regulovat.

Porušení MiCA bude podléhat správním sankcím ze strany regulačních orgánů, které mohou zahrnovat pozastavení nebo odebrání licence, pokutu až do výše 15 milionů eur nebo 15 % celosvětového ročního obratu právnické osoby, která porušila předpisy. V některých případech mohou být porušení předpisů zveřejněna, aby byly chráněny zájmy spotřebitelů a účastníků trhu. Emitenti kryptoměn a poskytovatelé služeb CASP musí projít předběžným schvalovacím procesem příslušných orgánů členských států EU. Žádost o licenci musí obsahovat popis organizační struktury, vysvětlení systému vnitřní kontroly a řízení rizik, potvrzení o dostatečných finančních zdrojích a informace o splnění požadavků v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT). Emitent musí připravit technickou dokumentaci (bílou knihu), ve které uvede cíle emise kryptoměny, popis modelu oběhu, principy fungování a opatření na ochranu držitelů, jakož i investiční a provozní rizika. V závislosti na kategorii kryptoměny musí být tato dokumentace předem schválena regulačním orgánem nebo předložena jako oficiální oznámení.

Nařízení MiCA vytváří podrobné a závazné regulační prostředí, jehož cílem je zvýšit transparentnost a důvěru v evropský trh s kryptoměnami a odstranit roztříštěnost předchozích předpisů jednotlivých zemí. Pro emitenty stabilních měn, zejména emitenty tokenů s referencí na aktiva (ART) a elektronických měnových tokenů (EMT), stanoví MiCA přísnější regulační povinnosti. Tito emitenti musí udržovat plně zajištěné rezervy, poskytovat držitelům tokenů bezpodmínečné právo na výplatu hotovosti a zveřejňovat složení rezerv, likviditu, riziko koncentrace a správní opatření. Kromě toho musí pravidelně zveřejňovat a podrobit nezávislému auditu finanční výkazy a zástavní ujednání. Cílem je minimalizovat systémová rizika, která mohou vzniknout v důsledku hromadného zpětného odkupu tokenů, chránit práva držitelů v případě neúplného nebo zkresleného zveřejnění informací a zachovat transparentnost a udržitelnost obchodování s digitálními aktivy. Emitenti ART a EMT podléhají průběžnému dohledu příslušných orgánů a musí dodržovat standardy obezřetnosti, provozu a podávání zpráv stanovené v MiCA a souvisejících předpisech EU. Na Maltě je právní integrace MiCA realizována prostřednictvím zákona o trhu s kryptoměnami a souvisejících prováděcích předpisů (včetně nařízení o poplatcích MiCA). Současně byly revidovány ustanovení předchozího nařízení o virtuálních finančních aktivech a a zrušila ustanovení, která se s přijetím nového panevropského právního rámce stala neplatnými. Maltská finanční regulační autorita (MFSA) plní funkci orgánu dohledu a udělování licencí podle MiCA a je příslušným orgánem podle tohoto nařízení.

Jako jedna z prvních jurisdikcí v EU, která v roce 2018 zavedla specializované předpisy pro kryptoměny, nabízí Malta žadatelům výhody stabilního právního prostředí a vysoké transparentnosti regulace. Mezi výhody této jurisdikce patří předvídatelný a strukturovaný proces udělování licencí, rozvinutý ekosystém blockchainu, možnost poskytovat přeshraniční služby v EU prostřednictvím pasového mechanismu po získání licence, výhodná geografická poloha, příznivý daňový systém a síť smluv o zamezení dvojího zdanění pokrývající více než 70 zemí. Pro získání licence podle MiCA je třeba předložit podrobnou dokumentaci, včetně robustního obchodního plánu, popisu vlastnické struktury, uspořádání správy a řízení společnosti, IT strategie a plánu informační bezpečnosti, interních postupů proti praní špinavých peněz a ochrany spotřebitelů. V rámci hodnotící fáze regulační orgán nejen posuzuje právní a organizační způsobilost žadatele, ale také hodnotí jeho dlouhodobou udržitelnost, finanční stabilitu, transparentnost procesů a schopnost řídit rizika. Současně prověřuje systém vnitřní kontroly, soulad s požadavky na zveřejňování informací a technickou kontrolu dokumentů, včetně bílé knihy. Vzhledem ke složitosti licenčního řízení a nutnosti splnit řadu předpisů EU, včetně MiCA, DORA, AML a GDPR, se žadatelům doporučuje, aby si najali odborné právní a regulační poradce se zkušenostmi s MFSA a specializující se na evropské finanční a kryptoměnové právo.

Maltézské regulační předpisy MiCA

V březnu 2025 schválila a zavedla Maltská finanční regulační autorita (MFSA) regulační rámec nazvaný MiCA Rulebook, což je komplexní regulační dokument, který upravuje vydavatele kryptoměn a poskytovatele souvisejících služeb na území Maltské republiky. Tento předpis byl vytvořen na základě článku 38 zákona o trhu s kryptoměnami z roku 2024 (maltský zákon č. 647) a provádí nařízení o trhu s kryptoměnami (EU) 2023/1114 (MiCA). Příručka pravidel má za cíl vytvořit jednotný a předvídatelný proces udělování licencí, zachovat právní jistotu a regulovat provozní požadavky na poskytovatele služeb kryptoměn (CASPs) a emitenty referenčních tokenů aktiv (ART). Dokument je rozdělen do čtyř hlavních částí: obecné regulační zásady, proces udělování licencí, požadavky na trvalou shodu a speciální regulační standardy platné pro CASPs a emitenty ART. Pokud jde o udělování licencí, byl stanoven jasný postup podávání žádostí pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoměn a emitenty stabilních měn vázaných na aktiva. Příručka pravidel také stanoví povinnost oznamovat bílé knihy, které musí splňovat standardy transparentnosti, spolehlivosti a úplnosti zveřejňovaných informací. Příručka klade zvláštní důraz na správnou klasifikaci právního charakteru kryptoměn na základě testů a metodiky doporučených Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) a společných pokynů evropských regulačních orgánů, aby byla zajištěna jednotná interpretace a minimalizováno riziko regulační nejistoty.

V rámci schvalovacího řízení provádí MFSA hloubkovou kontrolu osob, které podléhají předchozímu schválení. Tato kontrola se vztahuje na členy představenstva, osoby s podstatným podílem, klíčové vedoucí pracovníky a compliance úředníky, včetně osob odpovědných za boj proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT) (MLRO) a compliance úředníků. Tyto osoby musí splňovat kritéria způsobilosti a vhodnosti a musí být nezávislé na výkonném vedení. které se nesmí podílet na provozních činnostech a musí zajistit trvalé dodržování zákonných požadavků. Kromě toho musí žadatel prokázat, že disponuje dostatečným regulatorním kapitálem v souladu s ustanoveními článku 67 MiCA pro CASP a článku 35 pro emitenty ART. Budou rovněž prověřeny systémy vnitřní správy, řízení rizik, správy a řízení společností a vnitřní kontrolní postupy, aby bylo možné posoudit, zda je žadatel schopen fungovat v souladu s regulatorními standardy a chránit práva a zájmy klientů. Maltézský proces udělování licencí MiCA se skládá ze tří fází: schválení v zásadě, splnění podmínek předběžného povolení a konečné povolení k výkonu regulovaných činností. Ve fázi předběžného povolení je třeba předložit nejnovější dokumenty o registraci společnosti, finanční doklady, osvědčení o jmenování klíčových osob, smlouvy o outsourcingu a další materiály požadované MFSA. Po konečném povolení má regulační orgán právo během provozu uložit další podmínky, včetně předložení plánu odchodu, plánu restrukturalizace, interního auditu a dalších povinností zajišťujících udržitelnost a spolehlivost licencovaného subjektu.

Pro oznámení technických dokumentů (white paper) přiložených k emisi kryptoměn byly zavedeny samostatné regulační předpisy. Podle MiCA musí být tyto dokumenty předloženy regulačnímu orgánu ve formě oznámení, aniž by bylo nutné předběžné schválení. Příručka pravidel MiCA rozlišuje oznamovací postupy podle kategorií kryptoměn (ART, EMT, veřejné tokeny) a definuje strukturu a obsahové požadavky white paper, včetně udržitelnosti, klimatických rizik, funkcí tokenů, práv držitelů a provozního modelu. V případě změn v bílé knize musí žadatel znovu informovat MFSA, uvést obsah změn a vysvětlit jejich dopad na práva spotřebitelů a stabilitu projektu. Tento regulační rámec také stanoví postup pro dobrovolné vzdání se licence. Subjekty, které hodlají ukončit regulovanou činnost, musí informovat MFSA, předložit zápis z rozhodnutí společnosti, potvrdit úplné ukončení činnosti, splnit všechny závazky vůči zákazníkům, nemít žádné nevyřízené soudní nebo správní řízení a odstranit veškeré odkazy na licenci z veřejných a marketingových materiálů. Při likvidaci společnosti je třeba předložit podpůrné dokumenty v souladu s maltským zákonem o společnostech. Pokud jde o plnění trvalých povinností CASP, pravidla MiCA zahrnují širokou škálu nadnárodních technických standardů týkajících se klíčových oblastí činnosti, včetně zveřejňování informací o dopadu konsensuálních algoritmů na klima, udržitelnosti IT infrastruktury a obchodních procesů, vedení záznamů a účetnictví, vyřizování stížností spotřebitelů, řízení střetu zájmů, transparentnosti obchodních platforem a standardů poradenských a platebních služeb.

Poskytování přeshraničních služeb je dále regulováno: společnosti, které plánují rozšířit rozsah svých služeb, musí předem informovat MFSA a také nahlásit kybernetické bezpečnostní incidenty, stížnosti zákazníků, strukturální nebo právní změny, které mají dopad na účastníky, vlastníky nebo práva zákazníků. Cílem těchto předpisů je zajistit stabilitu přeshraničních operací CASP, včasné podávání zpráv regulačním orgánům a ochranu práv spotřebitelů v rámci EU. Příručka pravidel MiCA klade zvláštní důraz na vnitřní správu a organizační kontrolu. Poskytovatelé služeb v oblasti kryptoměn (CASPs) musí udržovat systém dvojí kontroly, mít fyzickou přítomnost a provozní centrum na Maltě, disponovat dostatečnými lidskými zdroji odpovídajícími rozsahu a složitosti služeb a zavést strukturu správy společnosti, která splňuje regulační standardy. Struktura správy vyžaduje zřízení nezávislé funkce interního auditu, funkce řízení rizik a postupů pro monitorování dodržování předpisů. Řídící orgán musí schvalovat strategii a provozní politiku pokrývající hlavní oblasti činnosti, včetně politiky odměňování, řízení IT rizik, mechanismu detekce porušení předpisů, systému vnitřní kontroly a prevence a řízení střetu zájmů. Požadavky na správu a řízení společnosti se vztahují na členy představenstva a vedoucí pracovníky a kladou důraz na zajištění nezávislosti, oddělení povinností, institucionalizaci procesů odpovědnosti a účinný dohled nad prováděním rozhodnutí společnosti. Příručka pravidel MiCA vypracovaná Maltským úřadem pro finanční služby není pouze nástrojem k provádění nařízení (EU) 2023/1114, ale také platformou pro posílení dohledu, jejímž cílem je zajistit vysokou míru transparentnosti, právní jistoty a udržitelného dodržování předpisů v ekosystému kryptoměn. Tento dokument stanoví standardizovaný přístup k dohledu nad CASP a emitenty tokenů a zajišťuje předvídatelnost a jednotnost dohledových postupů na národní úrovni. V dubnu 2025 zveřejnila Evropská agentura pro cenné papíry a trhy (ESMA) výsledky vzájemného hodnocení činností maltské finanční služby (MFSA) v souvislosti s pověřením poskytovatelů služeb v oblasti kryptoměn (CASPs) v rámci provádění MiCA. Toto hodnocení je součástí celoevropského regulačního mechanismu, jehož cílem je posoudit jednotnost a účinnost povolovacích postupů členských států. Zpráva zveřejněná ESMA uvádí, že MFSA disponuje lidskými, institucionálními a organizačními zdroji potřebnými k výkonu regulačních funkcí CASP. V případové studii týkající se povolení jednoho poskytovatele služeb (jehož jméno nebylo zveřejněno) však ESMA zjistila určité nedostatky v dodržování formálních postupů. Maltský regulační orgán byl proto hodnocen jako „částečně vyhovující“ a nesplnil zcela stanovené standardy a očekávání na nadnárodní úrovni. Toto hodnocení zdůrazňuje význam dalšího posilování regulačních postupů a koordinace vnitrostátních a evropských regulačních rámců.

Zvláštní výbor ESMA pro vzájemné hodnocení (PRC) doporučil maltskému regulačnímu orgánu přijmout nápravná opatření k řešení nevyřešených otázek souvisejících s udělováním licencí. Zvláště zdůraznil potřebu přezkoumat metodu hodnocení předběžných žádostí, včetně úplnosti analýzy obchodního modelu, vhodnosti systému vnitřní kontroly, vyspělosti funkce compliance a dostatečnosti opatření proti praní peněz a financování terorismu. Zpráva ESMA uvádí, že její obsah se netýká pouze MFSA, ale slouží také jako vzor pro všechny vnitrostátní orgány (NCA) členských států EU pro rozvoj konvergentních regulačních postupů. Vzhledem k inovativnímu charakteru MiCA a vysokému riziku v oblasti kryptoměn – včetně přeshraničních transakcí, složitosti technologické architektury a specifičnosti tokenizačních modelů – evropský regulační rámec trvá na přísném a jednotném provádění schvalovacích postupů.

Podle databáze MFSA vydala tato agentura dosud povolení čtyřem poskytovatelům CASP v souladu s MiCA, mezi nimiž jsou mezinárodně známé subjekty jako Bitpanda (BP23), Crypto.com (Foris Dax), OKX (Okcoin Europe) a ZBX (Zillion Bits). Přesto byla společnost OKX v dubnu 2025 maltskou finanční zpravodajskou jednotkou (FIAU) pokutu ve výši 1,2 milionu dolarů za porušení předpisů v roce 2023, přičemž předtím nezískala povolení MiCA. Tento případ zdůrazňuje nutnost řádného zpětného posouzení souladu žadatele před udělením povolení.

Reakce odvětví na zprávu ESMA byla spíše opatrná. Zástupci mezinárodních právních a regulačních poradců se nedomnívají, že by dříve vydané licence byly odebrány, a poukazují na to, že zpráva klade větší důraz na posílení předběžného posuzování žadatelů než na existenci právně závažných porušení předpisů. Současně poukazují na to, že ESMA jako nadnárodní orgán nemá pravomoc odejmout licence vydané vnitrostátními regulačními orgány. Z právního hlediska tato situace zdůrazňuje význam správného uplatňování článků 60–64 MiCA týkajících se schvalovacího postupu a článků 82–87 týkajících se zásad dohledu nad CASP. MFSA musí při výkonu svých pravomocí zohledňovat ustanovení MiCA a regulační očekávání evropských orgánů (včetně ESMA a EBA), což je obzvláště důležité v kontextu aktivní koordinace dohledu v rámci jednotného mechanismu dohledu nad digitálními aktivy. Zveřejněná zpráva zaznamenává počáteční fázi vývoje judikatury týkající se uplatňování MiCA v rámci EU a zdůrazňuje, že hodnocení žadatelů a dohled nad jejich činností po udělení povolení by měly být prováděny koordinovaným a přísně zákonným způsobem. Maltský regulační orgán by měl přijmout příslušná doporučení, posílit institucionální stabilitu svých regulačních procesů a znovu potvrdit svou reputaci přední jurisdikce EU v oblasti kryptoměn.

ESMA posiluje dohled nad prováděním MiCA

V červenci 2025 vydala Evropská agentura pro cenné papíry a trhy (ESMA) dva klíčové dokumenty, jejichž cílem je zajistit účinné a koordinované provádění (2023/1114, MiCA) v rámci EU. Jeden dokument poskytuje pokyny pro hodnocení znalostí a schopností zaměstnanců poskytovatelů služeb v oblasti kryptoměn (CASP), druhý dokument zveřejňuje výsledky podrobného vzájemného hodnocení licenčního řízení CASP prováděného maltskou finanční správou. Oba dokumenty odrážejí snahu ESMA nejen o sjednocení regulačních standardů, ale také o prosazování proaktivního dohledu a opuštění formálního přístupu k udělování licencí.

Pokyny ESMA vydané 11. července 2025 definují minimální standardy znalostí a schopností zaměstnanců CASP, kteří se podílejí na poskytování informací nebo poradenských služeb v oblasti kryptoměn. Tyto pokyny vycházejí z článku 81 odst. 7 MiCA a vztahují se na regulační praxi vnitrostátních orgánů (NCA) v zemích EU. Pokyny rozlišují mezi dvěma kategoriemi zaměstnanců: těmi, kteří poskytují pouze informace, a těmi, kteří poskytují poradenství. Požadavky na školení poradců jsou výrazně vyšší zahrnují vzdělání, zkušenosti, průběžný profesní rozvoj (CPD) a porozumění rizikům specifickým pro kryptotrh. ESMA zdůrazňuje, že poradci by měli mít komplexní porozumění distribuované účetní knize, volatilitě kryptoměn, charakteristikám modelů oceňování a rozdílům mezi regulačními rámci MiCA a MiFID II. Stanoví povinnou délku školení (80 až 160 hodin), požadavky na zkušenosti (6 měsíců až 2 roky, v závislosti na konkrétní pozici) a roční interní hodnocení schopností. ESMA záměrně nestanovila povinnou externí certifikaci z důvodu omezené použitelnosti, ale doporučuje využívat služby uznávaných poskytovatelů CPD.

Zároveň ESMA dne 10. července 2025 zveřejnila stanovisko výboru pro vzájemné hodnocení (PRC) k kvalitě provádění licenčního řízení CASP maltskou finanční správou. Hodnocení bylo vyvoláno nárůstem počtu žádostí o licence a poukázalo na možné odchylky od jednotných regulačních postupů požadovaných MiCA. PRC vyjádřil obavy ohledně udělení jedné licence CASP, které se týkaly IT infrastruktury, ukládání dat a klíčů, identifikace klientů (KYC)/ mechanismy proti praní peněz (AML), hodnocení obchodních modelů a řízení střetu zájmů.

Závěr ESMA poukazuje na nedostatečnou hloubku analýzy MFSA ve fázi předběžného povolení, omezené využívání regulačních pravomocí a nedostatečnou včasnost některých regulačních opatření. Regulační orgán jasně uvedl, že MFSA by měla přistupovat k udělování licencí přísněji, místo aby se spoléhala na následnou kontrolu po udělení licence. ESMA zdůrazňuje, že se nejedná pouze o otázku jurisdikce, ale o systémový problém, který se týká všech vnitrostátních orgánů (NCA), které musí řádně provádět MiCA. Zpráva obsahuje doporučení pro všechny evropské regulační orgány, včetně nutnosti přezkoumat metody hodnocení obchodních plánů žadatelů, se zvláštním důrazem na informační technologickou architekturu (v souladu s požadavky DORA), analýzu rozhraní pro interakci se zákazníky a identifikaci rizik souvisejících s neregulovanými službami a decentralizovanými finančními (DeFi). ESMA rovněž doporučuje aktivní účast prostřednictvím Stálého výboru pro digitální finance (DFSC) s cílem sjednotit regulační postupy a posílit sdílení informací. V reakci na tuto zprávu MFSA vyjádřila ochotu přijmout doporučení a zdůraznila svůj závazek k transparentnosti a vedoucí postavení v oblasti regulace kryptoměn v EU. Zároveň maltský regulační orgán vyjádřil ochotu pokračovat ve spolupráci s ESMA a dalšími regulačními orgány s cílem dosáhnout sbližování regulace. Vydání ESMA v červenci 2025 potvrdilo, že jednotné provádění MiCA vyžaduje nejen legislativní soulad, ale také zralost institucionálních postupů. Nové standardy pro schopnosti zaměstnanců CASP a zlepšení klíčových licenčních předpisů v jednotlivých jurisdikcích zvýšily laťku pro regulaci kryptoměnového trhu v EU a posílily ochranu investorů a dlouhodobou udržitelnost finančního systému.

Provádění MiCA na Maltě

Od vstupu nařízení o trhu s kryptoměnami (EU 2023/1114, MiCA) v platnost si Maltská republika upevnila svou pozici jako přední jurisdikce v oblasti licenčního řízení pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoměnami (CASPs). Přestože došlo k rychlé úpravě regulačního rámce a k rychlému vydávání licencí hlavním provozovatelům kryptoměn,
regulační přístup maltské finanční služby (MFSA) vyvolal u evropských regulačních orgánů a účastníků trhu otázky ohledně přísnosti a spolehlivosti schvalovacího procesu. Kritika se soustředila na zrychlený schvalovací proces, zejména na to, že někteří CASP získali předběžné povolení během několika dní. Například kryptoměnová platforma OKX získala předběžnou autorizaci 23. ledna 2025 a konečnou licenci o čtyři dny později, 27. ledna. Je třeba poznamenat, že těsně předtím společnost zaplatila americkému ministerstvu spravedlnosti 500 milionů dolarů za vyřešení porušení předpisů v souvislosti s neregistrovanými kryptoměnovými službami. Kromě toho MFSA v dubnu 2025 uložila společnosti OKX pokutu ve výši 1,2 milionu dolarů za nedodržení národních předpisů proti praní špinavých peněz. Tak rychlý proces udělování povolení vedl regulační orgány v mnoha zemích k pochybnostem o úplnosti due diligence a o tom, zda postupy jsou v souladu s principy integrity a odborné spolehlivosti stanovenými v článcích 60–64 MiCA. Zejména MFSA vzbudila pozornost svým přístupem k podrobnému posuzování IT infrastruktury žadatelů, modelů ukládání digitálních aktiv, mechanismů řízení rizik, opatření pro dodržování předpisů proti praní peněz a financování terorismu a politik identifikace a řešení střetů zájmů.

Základem maltské praxe zrychleného schvalování je regulační rámec pro virtuální finanční aktiva (VFA) zavedený v roce 2018, který umožňuje stávajícím držitelům licencí VFA zjednodušit přechod na systém MiCA. Podle stanoviska MFSA mají držitelé platných licencí VFA do 30. prosince 2024 nárok na zrychlený proces podání žádosti a předběžné povolení. Tento model byl kritizován jinými vnitrostátními orgány (NCA), které se domnívají, že jeho kritéria přezkumu se liší od jurisdikcí, které před zavedením MiCA neměly místní regulaci kryptoměn. Řada zástupců odvětví a evropských regulačních orgánů vyjádřila obavy ohledně udržitelnosti tohoto modelu. Francouzský úřad pro finanční trhy (AMF) vyzval k posílení koordinace s ESMA a transparentnímu sdílení informací o postupech udělování povolení CASP v rámci EU a zdůraznila potřebu minimalizovat regulatorní arbitráž. Analýzy a komentáře řady právníků také zdůrazňují skutečné rozdíly v rychlosti a hloubce povolování ve Francii, Německu, Nizozemsku a na Maltě. Zejména poukazují na to, že některé země, včetně Malty a Kypru, udělují předběžné povolení ještě před konečným schválením všech technických standardů regulace, zatímco Francie uplatňuje přísnější postupy na základě zákona PACTE a kontrol dodržování předpisů ESMA. Navzdory kritice MFSA trvá na použití proporcionálního přístupu založeného na principech rizikově orientovaného dohledu. Regulační orgán vydal prohlášení, že před udělením povolení prověří všechny předložené informace a při rozhodování bude hledat rovnováhu mezi efektivitou procesu a hloubkou analýzy. Pozorovatelé však poukazují na to, že kritéria pro rozhodnutí o předběžném povolení nebyla zveřejněna, což snižuje transparentnost dohledu. Některé kryptoměnové společnosti potvrdily, že si vybraly Maltu kvůli jejímu otevřenému a propracovanému právnímu prostředí. Například společnost Crypto.com má historii mezinárodních licencí (byla pokutována nizozemskou centrální bankou částkou 2,85 milionu eur za provozování činnosti bez licence) a získala povolení k činnosti na Maltě od začátku roku 2025. Společnost zdůrazňuje svou dlouhodobou strategickou pozici na Maltě.

Tato situace vyvolává širší otázku pro evropské instituce – jak může panevropský regulační systém účinně fungovat, pokud členské státy mají odlišné přístupy k implementaci MiCA. „Zlaté pasy“ a programy trvalého pobytu, které Evropský soudní dvůr shledal v rozporu s právem Unie, oslabují důvěru v regulační model založený na vzájemném uznávání mezi státy. V kontextu zjevného regulatorního arbitráže a rozdílů v vyspělosti regulačních mechanismů je klíčovou výzvou dosažení skutečné konvergence a transparentnosti procesu udělování povolení CASP. Evropská komise, ESMA a Evropský orgán pro bankovnictví (EBA) musí vytvořit udržitelný rámec pro monitorování, srovnatelnost a vzájemné hodnocení, aby se minimalizovalo riziko „přetečení“ kryptoměn do oblastí s méně přísnou regulací. V opačném případě může být spolehlivost a hodnota povolení MiCA zpochybněna nejen v rámci EU, ale i mimo ni.