20 Nisan 2023 tarihinde, Avrupa Parlamentosu kripto varlık piyasalarının düzenlenmesine ilişkin (EU) 2023/1114 sayılı Yönetmeliği (MiCA) kabul etti. Avrupa Birliği Konseyi ise bunu 16 Mayıs 2023’te onayladı. Yönetmelik 9 Haziran 2023’te Avrupa Birliği Resmî Gazetesi’nde yayımlandı ve 29 Haziran 2023’te yürürlüğe girdi.
Avrupa Komisyonu, finans sektörünün dijitalleşme paketi kapsamında 24 Eylül 2020’de MiCA için bir yasama teklifi sundu. MiCA teklifine ek olarak, bu paket Dijital Operasyonel Dayanıklılık Yasası (DORA), dağıtılmış defter teknolojisine (DLT) dayalı piyasa altyapıları için pilot rejim teklifi ve dijital finans stratejisini içerir. MiCA, kripto varlıkların potansiyelini gerçekleştirmeyi desteklerken finansal istikrarı ve yatırımcı korumasını sağlayacak uyumlu bir Avrupa düzenleyici çerçevesi oluşturmayı amaçlamaktadır.
MiCA, birincil piyasa faaliyetleri yani kripto varlıkların ihracı ile ikincil piyasa hizmetleri olan kripto varlık ilişkili hizmetler arasında ayrım yapar. Özellikle, MiCA kripto varlıkların ihraç ve ticaretinde şeffaflık ve açıklama yükümlülüklerini, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) ve kripto varlık ihraççıları için lisanslama ve denetim gerekliliklerini, bu tarafların iş organizasyonlarını, yatırımcı ve tüketici koruma kurallarını ve kripto ticaret platformlarındaki kötüye kullanım kurallarını düzenler.
Farklı MiCA kuralları farklı zamanlarda uygulanır.
Başlık III ve Başlık IV’de yer alan varlığa dayalı tokenlar (“ART”) ve elektronik para tokenları (“EMT”) ile ilgili hükümler 30 Haziran 2024’ten itibaren uygulanır.
Bölüm V’de yer alan CASP’lerin yetkilendirilmesi ve sürekli denetimi ile ilgili hükümler 30 Aralık 2024’ten itibaren yürürlüktedir. 29 Haziran 2023 itibarıyla yürürlüğe giren bazı maddeler dışında, MiCA’nın diğer tüm hükümleri (özellikle Başlık II ve Başlık VI) 30 Aralık 2024’te yürürlüğe girer.
MiCA’ya ulusal tamamlayıcı olarak getirilen Kripto Varlık Piyasa Gözetimi Yasası 27 Aralık 2024’te Federal Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Eş zamanlı olarak Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA) ile Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA), MiCA’nın uygulanmasını daha da netleştirmek amacıyla düzenleyici ve teknik standartlar, uygulama standartları ve rehberler geliştirmektedir.
Almanya’da 30 Haziran 2024 itibarıyla kripto varlık piyasaları düzenlemeleri
Bölüm 1: Varlığa Dayalı Tokenlar (ART) ve Elektronik Para Tokenları (EMT)
MiCA’nın 16 ve devamı maddeleri kapsamındaki yetkilendirme prosedürleri ile 17(1)(a) maddesi uyarınca resmi belgelerin incelenmesi işlemleri için yetkili kurum, BaFin Bankacılık Denetim Otoritesi’nin ZK 1 Birimi ve ilgili Deutsche Bundesbank bölge ofisleridir. Bu, 22 Mart 2024 tarihli Federal Resmî Gazete’de yayımlanmış olup, Deutsche Bundesbank bölge ofislerinin bazı kuruluşlar üzerindeki sürekli denetimine ilişkin özel hükümleri içerir.
Bölüm 2: Varlığa dayalı tokenlar (ART) ve elektronik para tokenları (EMT) dışındaki kripto paralar
ART veya EMT dışındaki kripto varlık sağlayıcıları ile bu kripto varlıkların işlem görmesi için başvuranlar, MiCA’nın 8(5) maddesine uygun olarak, kripto varlık beyaz kağıdı yayımlanmadan en az 20 iş günü önce bir beyaz kağıt hazırlamak ve bunu MiCA’nın 8(1) maddesi uyarınca yetkili merci olan BaFin’e sunmak zorundadır. Muhtemel istisnalar MiCA’nın 4. maddesinde düzenlenmiştir. BaFin talep ederse, pazarlama iletişimleri MiCA’nın 8(2) maddesine göre sunulmalıdır. Ayrıca sunulan beyaz kağıtta, kripto varlığın MiCA’nın 2(4) maddesi kapsamı dışında olduğu ve ART veya EMT olmadığına dair MiCA’nın 8(4) maddesine uygun açıklama yer almalıdır. Ayrıca, kripto varlığın kamuya arz edildiği veya işlem görmesi talep edilen tüm AB üye devletlerinin listesi sunulmalıdır.
Federal Finansal Denetim Kurumu (BaFin) Bankacılık Denetimi Bölümü ZK 1 Birimi, onay süreçleri ve resmi belge incelemelerinden sorumludur.
Bölüm 3: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP)
Halihazırda kripto varlık ilişkili finansal hizmet sağlayan veya bu hizmetleri vermeyi planlayan kurumlar için MiCA uygulanması önemli değişiklikler getirecektir. Özellikle, kripto varlık ilişkili hizmet sağlamak için MiCA yetkilendirmesi gereklidir.
Kripto varlık saklama hizmeti veya diğer finansal hizmetler sunmaya yetkili kurumlar
29 Aralık 2024 itibarıyla kripto saklama veya diğer finansal hizmetler için lisansa sahip olup CRR kredi kuruluşu olmayan kurumlar, Madde 143(6) MiCA ile birlikte KMAG Taslağı’nın 50(3) maddesi uyarınca basitleştirilmiş prosedürü kullanabilir. Bu kurumlar için prosedür, (EU) 2023/1114 sayılı Yönetmeliğin 143(6) maddesi kapsamında basitleştirilmiş prosedürün uygulanmasına ilişkin taslak düzenlemeye dayanır. Taslak düzenleme başvuru içeriğini düzenlemektedir. MiCA yetkilendirmesi alınana kadar, bu kurumlar geçici olarak (en geç 31 Aralık 2025’e kadar) ulusal düzeyde Bankacılık Kanunu kapsamında lisansla yürütülen faaliyetlere devam edebilir.
MiCA’nın 60. maddesi kapsamında bildirimde bulunacak mevcut kurumlar
MiCA’nın 60. maddesi kapsamında kripto varlık hizmeti sunmasına izin verilen mevcut kurumlar (CRR kredi kuruluşları, yetkili merkezi menkul kıymet saklama kurumları, menkul kıymet kurumları, elektronik para kuruluşları, UCITS yönetim şirketleri, alternatif yatırım fonu yöneticileri veya yetkili işlem platformu işletmecileri), kripto varlık hizmetinin ilk sunumundan en az 40 iş günü önce MiCA’nın 60(7) maddesi uyarınca BaFin’e gerekli bilgileri vermelidir. Bildirim süresinin takvimi MiCA’nın 60. maddesiyle belirlenir. Eğer 60(1)-(6) maddeleri kapsamındaki bir kurum iseniz ve bildirim prosedürü hakkında sorunuz varsa, BaFin’deki ilgili kurum yöneticiniz veya Deutsche Bundesbank bölge ofisi ile iletişime geçiniz. Bildirim yapmak isteyen kurumlar, 22 Mart 2024’te yayımlanan Federal Resmî Gazete’de Deutsche Bundesbank bölge ofislerinin belirli kuruluşlar üzerindeki sürekli denetimine ilişkin özel koşullar hakkında yayımlanan bilgilere uygun şekilde bölge ofisine şablon ile birlikte bilgi göndermelidir.
Kripto varlık hizmetleriyle ilgili Almanya Bankacılık Kanunu (KWG) 32. maddesi kapsamındaki başvuruları bekleyen başvuru sahipleri
30 Aralık 2024’ten itibaren kripto varlık yönetim hizmetleri sunmak için MiCA yetkilendirmesi zorunlu olacaktır. Başvuru sahipleri, organizasyonlarını, süreçlerini ve ilgili belgeleri MiCA gereksinimlerine uygun hale getirmelidir. Yetkilendirme başvurusu MiCA’nın 62. maddesine uygun yapılmalıdır. Halihazırda sunulmuş bilgi ve belgeler referans gösterilebilir, ancak güncel olmaları gerekir. Yetkilendirme prosedürünün zamanlaması MiCA’nın 63. maddesi ile belirlenir. Almanya Bankacılık Kanunu’nun (KWG) 32. maddesi kapsamında mevcut yetkilendirme başvuruları, şirket nitelikli kripto varlık saklama hizmeti sunmayı planlamıyorsa geri çekilmelidir. Yetkilendirme başvuru süreci ücretlidir ve iptal durumunda da ücret ödeme yükümlülüğü doğar.
MiCA kapsamında kripto varlık hizmeti sunmayı planlayan yeni başvuru sahipleri (var olmayan organizasyonlar)
MiCA kapsamında kripto varlık hizmeti sunmak isteyen şirketler, MiCA’nın 59(1)(a) maddesi ile 63. maddesi uyarınca yetkilendirme almak zorundadır.
ESMA Kaydı
ESMA düzenli olarak aşağıdaki bilgileri yayımlar:
-
- Varlığa dayalı tokenlar veya elektronik para tokenları dışındaki kripto paralar için beyaz kağıtlar,
- Varlığa dayalı token ihraççıları,
- Elektronik para token ihraççıları ve
- Kripto varlık hizmet sağlayıcıları
Almanya’da MiCA lisansı almış şirketler
Şirket Adı | Yasal Varlık Tanımlayıcısı (LEI) | Adres | Şirket Web Sitesi | Lisans Veriliş Tarihi |
---|---|---|---|---|
Baden-Württemberg Menkul Kıymetler Borsası GmbH | 529900A0WHA0NVXY0G45 | Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart | https://www.bsdex.de/de/ | 07/03/2025 |
Tradias GmbH | 529900FYBTAGIOS54M10 | Roßmarkt 21, 60311 Frankfurt am Main | www.tradias.de | 03/19/2025 |
EUWAX AG | 529900032TYR45XIEW79 | Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart | www.euwax-ag.de | 04/01/2025 |
Commerzbank AG | 851WYGNLUQLFZBSYGB56 | Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main | https://www.commerzbank.de/ | 04/07/2025 |
Boerse Stuttgart Digital Custody GmbH | 529900RC04FR9EHUT228 | Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart | www.bsdigital.com | 01/17/2025 |
flatexDEGIRO Bank AG | 529900MKYC1FZ83V3121 | Große Gallusstr. 16-18, 60312 Frankfurt am Main | www.flatexdegiro.com | 04/04/2025 |
Bitpanda Asset Management GmbH | 9845005X9B7N610K0093 | Dircksenstraße 4, 10179 Berlin | www.bitpanda.com | 01/24/2025 |
BitGo Europe GmbH | 391200IJ3B1IP7993O16 | Neue Rothofstraße 13-19, 60313 Frankfurt am Main | https://www.bitgo.de/ | 05/09/2025 |
Baader Bank AG | 529900JFOPPEDUR61H13 | Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim | https://www.baaderbank.de/ | 05/16/2025 |
Trade Republic Bank GmbH | 529900JFIX1TKDY4568 | Brunnenstraße 19-21, 10119 Berlin | https://traderepublic.com/ | 04/28/2025 |
Crypto Finance (Deutschland) GmbH | 3912009ZGE8258OMPE28 | Bockenheimer Anlage 46, 60322 Frankfurt am Main | www.crypto-finance.com | 01/24/2025 |
360 Treasury Systems AG | 529900P0204W9HA8JP36 | Grüneburgweg 16-18, 60322 Frankfurt am Main | www.360t.com | 04/02/2025 |
Traders Place GmbH & Co. KGaA | 5299005Y5T6LXFAXDQ78 | Sägewerkstraße 3, 83395 Freilassing | https://tradersplace.de/ | 07/21/2025 |
N26 Bank SE | 529900JB9XYZ8E87N345 | Voltairestraße 8, 10179 Berlin | https://n26.com/en-eu | 05/14/2025 |
2025 Almanya’da MiCA kripto varlık piyasası
BaFin, MiCA ile ilgili Avrupa Denetleyici Otoritelerinin (“ESA”) aşağıdaki kılavuzlarının doğrudan uygulanabilir olduğunu ilan etmektedir.
Almanya, Kripto Varlıklar Piyasaları Yönetmeliği (EU) 2023/1114 (MiCA) kapsamında tek Avrupa düzenleyici rejimine geçişin kurumsallaşmasını, kripto para hizmet sağlayıcılarının kabulünü düzenleyen ikincil mevzuatın geliştirilmesiyle tamamlamaktadır. Bu geçiş taslağı, MiCA hükümlerinin teknik ve prosedürel olarak ulusal mevzuat yoluyla uygulanmasını sağlayacak kuralları içermektedir: Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG), 30 Aralık 2024’te yürürlüğe girecektir. Yönetmeliğin ana amacı, mevcut kripto para piyasası işletmecilerinin yeni AB denetim çerçevesine sorunsuz ve yasal olarak güvenli bir şekilde entegrasyonunu sağlamaktır. Bu kapsamda, iki temel araç öngörülmektedir: birincisi, ulusal izinlere sahip şirketler için basitleştirilmiş bir lisanslama prosedürünün oluşturulması; ikincisi, MiCA uygulama tarihinden önce Avrupa lisansları için başvuruların erken açılmasıdır. Basitleştirilmiş lisanslama prosedürü, MiCA’nın yürürlüğe girdiği anda § 1a KWG uyarınca kripto para hizmeti sunma lisansına sahip ancak diğer finansal izinleri bulunmayan kuruluşlar için tasarlanmıştır. Madde 143 paragraf 6 MiCA ve § 50 KMAG temelinde, bu tür şirketlerin belge setlerini basitleştirilmiş şekilde sunarak işlerinin tüm yönlerini yeniden değerlendirmeye tabi olmadan yeni lisans ortamına geçişi için bir mekanizma getirilmiştir. Basitleştirilmiş prosedür, şirketin iş modelinde değişiklik olmadığını teyit etmesini, güncellenmiş iş planı, risk yönetimi ve iç kontrol belgeleri ile siber güvenlikten müşteri korumasına, varlık yönetiminden emir yürütme kurallarına kadar anahtar fonksiyonlar hakkında bilgi sunmasını gerektirir. Basitleştirilmiş başvuru 31 Ağustos 2025’e kadar yapılabilir. Ancak bu prosedürle verilen lisans, MiCA’nın yürürlük tarihi olan 30 Aralık 2024’ten önce geçerli olamaz. Basitleştirilmiş prosedür şartlarını karşılamayan şirketler, MiCA’nın 62 ve 63. maddelerinde öngörülen tam yetkilendirme prosedüründen geçmelidir.
Yönetmeliğin ikinci kısmı, MiCA yürürlüğe girmeden önce başvuru yapılmasını düzenler. Bu hüküm, hem mevcut şirketlerin hem de yeni piyasa oyuncularının lisanslama sürecini önceden başlatmalarına olanak tanıdığı için pratik önemi büyüktür. Böylece BaFin ve Deutsche Bundesbank, sunulan belgeleri analiz edip MiCA hukuken bağlayıcı olmadan önce başvuru sahipleriyle diyalog kurabilecektir. Bu karar, operasyonların başlamasında gecikmeleri en aza indirmeyi ve Avrupa Birliği genelinde sınır ötesi kripto hizmetlerinin sorunsuz başlamasını sağlamayı hedefler. Taslak, BaFin ve Bundesbank arasındaki yetki paylaşımına odaklanır; veri değişimi, raporlama işleme, uyumluluk koşullarının doğrulanması, iç denetim kontrolleri ve yönetim kararlarının yeterliliğinin değerlendirilmesini kapsar. Bilgilerin elektronik ortamda ve denetleyici otoritelerce resmi platformlarda onaylanan prosedürlere uygun şekilde sunulması gerekliliğini vurgular. Taslak ayrıca BaFin’in muhasebe, bildirimler, uzlaştırma prosedürleri ve iç kontroller üzerine tüzük çıkarma yetkisini düzenleyen mevcut mevzuatlarda değişiklikler öngörür. Bu değişiklikler, KMAG’da yer alan yasal kuralların teknik uygulanmasını temsil eder ve MiCA’ya geçiş için kurumsal çerçeveyi tamamlar.
Önemle belirtmek gerekir ki, taslak yasa işletmeler için önemli ek bir yük getirmez. Düzenleyicinin değerlendirmesine göre, şirketlerin idari maliyetleri standart raporlama kapsamını aşmaz ve yeni görevlerin kapsamı mevcut mekanizmalarda yapılan uyarlamalar niteliğindedir. Ayrıca, düzenleme sadece iş süreçleri ve kripto piyasa kuruluşlarının lisanslanmasını düzenlediği için sosyal, demografik veya cinsiyetle ilgili etkiler bulunmamaktadır. Taslak, sektörün yasal ve teknolojik gelişiminde sürdürülebilirlik ve şeffaflık ilkelerinin önemine vurgu yapar. Özellikle MiCA’nın çevre dostu işlem doğrulama modellerine öncelik verdiğine dikkat çeker; bu, Almanya’nın sürdürülebilirlik stratejisinin bir parçasıdır. Kripto para altyapısının yasal dönüşümü, yatırımcı güvenini güçlendirmek ve AB iç pazarındaki sistemik istikrarı artırmak için bir fırsat olarak görülmektedir. Önerilen düzenlemeler, Almanya’daki kripto para sektöründeki tüm paydaşlar için yasal süreklilik, şeffaflık ve öngörülebilirlik sağlar. MiCA yürürlüğe girdiğinde oluşabilecek yasal boşluğu önler ve düzenlemenin yalnızca maddelerin mekanik aktarımı değil, Almanya’nın özgün hukuk ve finans sistemine uygun prosedürlerle uyumluluğu garanti eden adaptasyonlar üzerine kurulmasını sağlar. Bu, Almanya’nın yüksek yasal kesinlik, gelişmiş denetim sistemi ve sanal varlıklarda teknolojik gelişim için elverişli ortamıyla AB’deki önemli kripto para merkezlerinden biri olarak konumunu daha da güçlendirecektir.
Almanya’da Kripto Para Düzenlemesi 2025
Alman Federal Parlamentosu, Finansal Piyasa Dijitalleşme Yasasını (Finanzmarktdigitalisierungsgesetz – FinmadiG) onaylayarak kripto para sektörünün denetimine yapısal bir reform başlatmıştır. Yeni yasa, Avrupa mevzuatının uygulanması ve entegrasyonu için yasal bir çerçeve oluşturmakta, öncelikle Düzenleme (AB) 2023/1114 (MiCA) Almanya ulusal düzenleyici sistemine dahil edilmektedir. MiCA’nın yanı sıra yasa, kripto para transferlerinde veri aktarımını düzenleyen Düzenleme (AB) 2023/1113 ve dijital operasyonel dayanıklılık (DORA – Digital Operational Resilience Act) kapsamında Düzenleme (AB) 2022/2554 ile 2025 başında ulusal mevzuata aktarılacak olan Direktif (AB) 2022/2556’yı da kapsar. Reformun amacı yalnızca kripto para ve tokenlaştırılmış finansal ürünlere erişimi kolaylaştırmak değil, aynı zamanda AB genelinde piyasa katılımcıları için tutarlı ve şeffaf kurallar yaratmaktır. Almanya, bu doğrultuda daha önce ayrı kanunlar altında parçalanmış düzenlemelerin yerini alan özel bir yasal araç olan Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG)’i uygulamaya koymaktadır. Yeni mevzuattaki temel fark, kripto para hizmetlerinin ulusal lisanslandırmasının doğrudan uygulanabilir Avrupa hukuku sistemiyle değiştirilmesidir. Yasa, BaFin’in kripto para hizmet sağlayıcıları, ticaret platformları ve token ihraççılarına ilişkin yetkili denetim otoritesi olarak yasal statüsünü teyit eder. İlk kez MiCA ile uyumlu lisans verme, iptal ve denetim prosedürlerinden oluşan bütünsel bir sistem getirilmiştir. Federal ajansa, yasadışı faaliyetlerin derhal durdurulmasını emretme, ihlalciler hakkında bilgi yayınlama, alan adlarını engelleme ve gerekirse token sahiplerini korumak veya sistemik riskleri önlemek için çevrimiçi platformlara erişimi kısıtlama gibi geliştirilmiş denetim yetkileri verilmiştir. Yasanın önemli yönlerinden biri, kripto varlıklarla ilgili olarak bankacılık ve finansal faaliyetlerin geleneksel kavramlarının yeniden tanımlanmasıdır. KMAG, stablecoin ve elektronik para tokenı ihraççıları için özel bir rejim oluşturmakta ve bunların yasal konumunu klasik finansal araçlardan açıkça ayırmaktadır. Yasa, kripto hizmetlerin sınır ötesi doğasını dikkate almakta ve Deutsche Bundesbank, piyasa denetçileri, rekabet otoriteleri ve siber güvenlik hizmetleri gibi diğer otoritelerin denetimine izin vermektedir.
Yasa, BT risk yönetimi, veri koruma, iş sürekliliği, dijital altyapının stres testi ve dış kaynak kullanım kontrolleri gibi dijital operasyonel dayanıklılık gerekliliklerini de zorunlu kılar. Bu hükümler DORA Düzenlemesi ile uyumludur ve yalnızca kripto para platformlarını değil, dijital hizmet sağlayan tüm finansal kurumları etkiler. Önemli bir değişiklik de, kripto para hizmet sağlayıcılarının kara para aklamayla mücadele (GwG) mevzuatına tabi olan kuruluşlar arasına dahil edilmesidir. Buna müşteri tanımlama, işlem kayıtlarının tutulması, güncellenmiş Avrupa mekanizmasına (Düzenleme 2023/1113 hükümleri) uygun olarak işlem verilerinin iletilmesi ve saklama dışı cüzdanlarla yapılan transferlerin kontrolü dahildir.
Yasa, mevcut piyasa katılımcıları için uyum mekanizmaları sağlar. Geçiş dönemi, yeniden yetkilendirme veya faaliyetlerin yeni standartlara uyumlu hale getirilmesi için basitleştirilmiş bir süreç sunmayı amaçlar. Yapısal dönüşüm sürecinde iş sürekliliğini sağlamak amacıyla finansal ürünler ve hizmetler üzerindeki bazı kısıtlamalar için geçici muafiyet de öngörülmüştür. Ayrıca, Menkul Kıymetler Kanunu (WpHG), Kredi Kurumları Kanunu (KWG), Yatırım Fonları Yönetmeliği (KAGB), Sigorta Denetim Yönetmeliği (VAG) ve ticaret, muhasebe ve kriz yönetimi ile ilgili yasalar dahil olmak üzere mevcut sektör spesifik düzenlemelerde de birçok değişiklik yapılmaktadır. Bu değişiklikler KMAG’ın Almanya finansal mevzuatının diğer bölümleri ile uyumlu olmasını sağlar ve tekrarı ortadan kaldırır.
Mali ve ekonomik açıdan yasa, hem denetim otoriteleri hem de piyasa katılımcıları için ılımlı ek idari maliyetler öngörür. İşletmeler için yeni yükümlülüklere uyum maliyet artışının yılda yaklaşık 600 bin Euro olduğu tahmin edilmekte olup bunun neredeyse yarısı yeni bilgi yükümlülüklerinin yerine getirilmesiyle ilgilidir. Devlet için ise personel eğitimi, BT altyapısı ve idari prosedürler için tek seferlik denetim organizasyonu maliyetleri bulunmaktadır. Böylece, Finansal Piyasa Dijitalleşme Yasası, kısmi ulusal düzenlemeden kripto ekonomisinin Avrupa Birliği finansal denetim kurumsal çerçevesine tam yasal entegrasyonunu sağlayan sistematik bir yasal reformdur. Sanal varlık işlemlerinin hızlı büyümesine karşı şeffaflığı, hukuki kesinliği, operasyonel güvenilirliği ve yatırımcı korumasını artırmayı amaçlar. Yasa, Almanya’nın AB’deki kripto düzenlemesi için önde gelen hukuk merkezlerinden biri olarak konumunu güçlendirir ve MiCA ve ilgili düzenlemelerin entegrasyonunda diğer yargı bölgelerine model teşkil eder.
Almanya’da varlığa bağlı token ihraççıları için iç yönetim mekanizmaları içerik gereksinimleri rehberi
20 Aralık 2024’ten itibaren, Avrupa Bankacılık Otoritesi’nin varlığa referanslı token (asset-referenced tokens, ARTs) ihraççıları için geçerli olan Avrupa Birliği genelinde bağlayıcı iç yönetim çerçevesi rehberleri yürürlüğe girecektir. Bu hükümler, Düzenleme (AB) 2023/1114 (MiCA) hükümlerinin geliştirilmesi olup, ihraççıların organizasyon yapısı, iç kontroller, risk yönetimi, operasyonel istikrar ve etik ilkeleri için ortak standartlar oluşturmayı hedefler. Yeni gerekliliklerin en önemli temeli orantılılık ilkesidir. Bu ilke, ihraççının iç prosedürlerinin faaliyetlerinin doğasına, ölçeğine ve karmaşıklığına uygun olması gerektiğini belirtir; varlık hacmi, kullanıcı sayısı, hukuki yapı, sınır ötesi operasyonlar, ikincil piyasalara katılım ve çıkarılacak ART’ların önemi dikkate alınmalıdır. İhraççı tek bir kişi tarafından yönetilen bir tüzel kişi olsa bile, kararların tekelleşmesini önlemek ve kurumsal riskleri en aza indirmek için karşılıklı kısıtlamalar sistemi bulunmalıdır. Kritik risk analizi, ihraççının kendisi ve üçüncü taraflar, çevre ile finansal sistem üzerindeki muhtemel etkilerini kapsamalıdır.
İhraççının yönetim organları, güvenilir kurumsal yönetim sağlayan prosedürlerin oluşturulması ve etkin uygulanmasını temin etmelidir. Stratejik yönetim ve kontrol fonksiyonları ayrılmalıdır. Yönetim organının her üyesinin yetkileri açıkça tanımlanmalı ve onaylanmış düzenlemelerde formalize edilmelidir. İç yönetim tek bir kişi veya sınırlı bir yönetici grubunun elinde yoğunlaşamaz. Tüm stratejik kararlar kolektif olarak alınmalı ve yetki yapısı şeffaf olmalıdır. Yönetim organları iş stratejisini, iç organizasyonu, risk iştahını, rezerv varlık yönetim sistemini ve çıkar çatışmalarını tanımlayan ücret politikaları ve prosedürlerini belirlemekle yükümlüdür.
Özellikle iç kontrol mekanizmasının işleyişine dikkat edilir. Bağımsız uyum fonksiyonu, risk yönetim sistemi ve uygun durumlarda iç denetim fonksiyonu içermelidir. Bu fonksiyonlar iç departmanlarca veya dış uzman kuruluşlarca yürütülebilir ancak işleyiş sorumluluğu ihraççıya aittir. Kontrol fonksiyonlarının gerekli kaynakları, yetkileri ve bağımsızlığı olmalıdır. Yönetim organları düzenli olarak savunmasızlıklar ve standartlardan önemli sapmaları gösteren raporlar almalı ve düzeltici önlemler almalıdır. Tüm iç kontrol sistemi belgelenmeli, güncellenmeli ve ihraççının düzenleyici karmaşıklık seviyesine uygun olmalıdır.
Şirket yapısı aşırı karmaşık veya hukuken gerekçesiz olamaz. Denetimi zorlaştıran veya düzenleyici gereklilikleri aşmaya yönelik şemaların kullanılması yasaktır. İhraççı, iş yapısını iyi anlamalı ve ekonomik gerekçesini açıklayabilmelidir. Risk taşıyan yapılar kara para aklama karşıtı standartlar, uluslararası vergi şeffaflık standartları ve iyi ticari uygulamalar açısından değerlendirilmelidir. Kendi varlığı olmayan şirketler veya nominal yapılar oluşturmak kabul edilemez. Tüm işlemler hem şirket çalışanları hem de dış paydaşlar için anlaşılır ve şeffaf yasal temele dayanmalıdır.
Rezerv varlık yönetimi, depolama veya yerleştirme gibi bazı fonksiyonların dış kaynak kullanımı yalnızca ihraççının sıkı kontrolü altında olabilir. Üçüncü taraflarla yapılan tüm anlaşmalar iç analiz, karşı taraf güvenilirliği doğrulaması, yasal ve operasyonel risk değerlendirmesi ve birleşik bir izleme sistemine dahil edilmelidir. Dış kaynak kullanımı, ihraççının düzenleyici gerekliliklere uyum sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Şirketin bir çıkış planı, tedarikçi başarısızlığı durumunda prosedürleri ve dış kaynağın güvenilirliğini değerlendirme kriterleri olmalıdır. Fonksiyonların devri, şeffaflığın azalmasına, jeopolitik faktörlere bağımlılığın artmasına veya operasyonel kontrolün sağlanamamasına yol açıyorsa yasaktır.
Yönetimin temel unsurlarından biri, tüm organizasyonu kapsayan birleşik bir risk kültürünün oluşturulmasıdır. Her çalışan, konumu ne olursa olsun risk kabulü ve kontrol sorumluluğunu anlamalıdır. Risk yönetimi artık yardımcı veya teknik bir fonksiyon olarak görülmemeli; strateji, personel eğitimi, işe alım politikası, motivasyon ve değerlendirme sistemlerine entegre edilmelidir. Şirket, uyum, yolsuzlukla mücadele, etik, rüşvetle mücadele, tüketici koruması ve manipülasyonun önlenmesini içeren net bir davranış kodu oluşturmalıdır. Formal uyumun yanı sıra etik kuralların ekip içinde pekiştirilmesi de önemlidir.
Kripto varlıkların dijital doğası ve teknolojik altyapıya yüksek bağımlılık nedeniyle BT risk yönetimi ve operasyonel dayanıklılığa özel önem verilir. İhraççı, acil durum planları, zafiyet analiz sistemleri, düzenli testler ve olay giderme mekanizmalarına sahip olmalıdır. Tüm kritik fonksiyonlar açıkça tanımlanmalı, belgelenmeli ve arızalara karşı korunmalıdır. DORA tarafından öngörülen dijital dayanıklılık çerçevesi kapsamında, ana süreçler, tedarikçiler, lokasyonlar ve veriler arasındaki ilişkiler tanımlanmalıdır. Kontroller sadece önleyici değil, aynı zamanda olaylara hızlı yanıt verebilecek uyarlanabilir olmalıdır.
Yeni tüm ürünler ve prosedürler için, ihraççı uygulamadan önce yasal, BT ve operasyonel riskler, rezerv varlıklar üzerindeki etkisi, üçüncü taraf tedarikçilere bağımlılıklar ve perakende kullanıcılar üzerindeki potansiyel etkiler dahil olmak üzere kapsamlı bir risk değerlendirmesi yapmak zorundadır. Yeni araçlar, sadece iş hedefleri değil, aynı zamanda düzenleyici uyum, iç sistem istikrarı ve itibar etkileri göz önünde bulundurulan formalize bir onay süreci olmadan geliştirilemez ve piyasaya sürülemez.
Yönergeler, ihraççıların iç süreçlerini önemli ölçüde dönüştürmesini, yönetim kurulunun rolünü güçlendirmesini, iç kontrolleri geliştirmesini ve start-up ortamına özgü basit yönetim biçimlerini reddetmesini gerektirir. Operasyonel sürdürülebilirlik, şeffaflık, yatırımcı haklarına saygı ve prosedürlerin tamlığı, ART’ların piyasaya kabulü için ön koşul haline gelir. Standartlardan sapmalar gerekçelendirilip kaydedilmeli ve kontrol edilmelidir. Bu ilkeler sadece düzenleyici uyum için değil, aynı zamanda pan-Avrupa finansal istikrar sistemine entegre olgun bir altyapının oluşumu için temel oluşturur. Belirlenen gerekliliklerin ihlalleri, iç yönetime yetersiz dikkat ya da şeklen zorlamalar piyasa istikrarı ve token sahiplerinin çıkarları için tehdit olarak algılanacaktır. Böylece yeni standartlar sadece bir çerçeve çizmekle kalmayıp, dijital finans ekosisteminde yeni bir güven modeli oluşturur.
Altyapıya dayalı token (ART) ve elektronik para token (EMT) ihraççıları için Almanya’da temel gereklilikler
13 Kasım 2024 tarihinden itibaren, Avrupa Bankacılık Otoritesi’nin rehberleri yürürlüğe girerek ART ve EMT ihraççılarının MiCA Yönetmeliği’nin 46 ve 55. maddelerine uygun kurtarma planları geliştirmesini ve sürdürmesini zorunlu kılar. Bu planlar, ihraççının dayanıklılık yönetim sisteminin zorunlu bir parçasını oluşturur ve uyumu veya token istikrarını tehdit eden durumlarda önleyici müdahale aracı olarak kullanılır. Kurtarma planı, ihraççının büyüklüğü, karmaşıklığı, riskleri ve işin niteliği dikkate alınarak orantılılık ilkesi çerçevesinde hazırlanmalıdır. MiCA kriterlerine göre önemli sayılan tokenları olan ihraççılara özel dikkat gösterilir. Bu durumda plan en az yıllık olarak güncellenmeli ve risk kontrolü, izleme ve yükseltme açısından daha yüksek standartları karşılamalıdır. Özellikle plan, varlık rezervi, likidite, piyasa güveni ve operasyonel dayanıklılık için potansiyel tehditleri gösteren detaylı bir gösterge çerçevesi içermelidir.
Plan birkaç ana bloktan oluşur: önceki versiyondan farklılıkları belirten yönetici özeti, yönetişim ve yükseltme düzenlemeleri açıklaması, iyileştirme tedbirleri listesi, bilgi ve iletişim stratejisi ve kriz senaryoları. Yönetim bileşeni, planı geliştirme, güncelleme ve uygulamadan sorumlu kişisel ve işlevsel sorumlulukları belirtir ve güncelleme zamanlaması, onay prosedürleri ve kurtarma tedbirlerini harekete geçirme koşulları gibi süreçleri tanımlar. Planın merkezi unsurlarından biri olan gösterge sistemi (Sanierungsplanindikatoren), ihraççının düzenleyici parametrelerden sapmaları zamanında tespit etmesini ve iç yanıt prosedürlerini başlatmasını sağlar. Bu göstergeler token ve şirket düzeyinde geliştirilir ve likidite, operasyonel riskler, varlıkların kredi kalitesi, volatilite ve rezerv yapısı, konsantrasyon riskleri, piyasa güveni ve token piyasa fiyatının adil değerinden sapma riski (“Abkopplungsrisiko”) gibi kategorileri kapsar. Tüm göstergeler iç risk profiline göre kalibre edilir ve ihraççının risk iştahındaki değişiklik durumunda gözden geçirilir.
Kurtarma planı sadece göstergeler ve eşik değerlerin listesini değil, aşılması halinde harekete geçirilecek prosedürlerin açıklamasını da içermelidir. Buna 24 saat içinde iç yükseltme, yetkili denetim otoritesine bildirim, durum analizi ve düzeltici eylem planı sunma dahildir. İhraççı, tedbir seçimlerini gerekçelendirmek ve uygulamama durumunda müdahale olmadan uyumu geri getirebilme yetisini kanıtlamak zorundadır. Bazı durumlarda, aşırı gereklilik şartlarında önceden onaylanmış bir strateji ile token geri alım yükümlülüklerinin geçici askıya alınması veya token dolaşımına kısıtlama getirilmesi mümkündür. Plan kapsamındaki her tedbir, uygulanabilirlik değerlendirmesi, potansiyel engeller, uygulama senaryoları, olası sonuçlar ve ihraççının diğer işlevleriyle etkileşim açısından açıklanmalıdır. Ayrıca token ihraç, saklama ve bakımı ile ilgili hizmet sağlayıcılar üzerindeki etkiler ve DORA kapsamında dijital dayanıklılık gerekliliklerine uyum göz önünde bulundurulmalıdır. Üçüncü taraf BT çözümleri, DLT altyapısı veya saklama hizmetleri kullanılıyorsa, plan, eşikler aşılırsa taraflar arasında hızlı iletişim için mekanizma içermelidir.
İhraççı, ani token geri alım talepleri, kritik altyapı arızaları, büyük teknik veya yasal riskler gibi hem sistemik hem bireysel stres durumlarını modellemelidir. Senaryolar, işin büyüklüğü, karmaşıklığı ve çıkarılan token türüne uygun olmalıdır. Modellemenin amacı, ihraççının sonuçları yönetmeye hazır olup olmadığını belirlemek ve potansiyel zorluklara yeterli yanıt setini sağlamaktır. Kurtarma planının ayrılmaz bir parçası olan iletişim stratejisinde, ihraççının kriz durumunda token sahiplerine, ortaklara, düzenleyicilere ve kamuoyuna nasıl bilgi vereceği belirlenmelidir. İletişim, alıcı kategorilerine göre farklılaştırılmalı ve kriz aşamalarına uyarlanmalıdır. Piyasa üzerindeki olumsuz etkiler göz önünde bulundurulmalı, işlemlerin şeffaflığı sağlanmalı ve itibar riskleri en aza indirilmelidir. Müşterilerin varlık durumu, hizmet rejimi değişiklikleri ve kurtarma beklentileri hakkında bilgilendirilmesi özellikle önemlidir.
Aynı token birden fazla ihraççı tarafından çıkarılıyorsa veya bir ihraççı birden fazla token ihraç ediyorsa, plan koordineli eylemleri, uyumlu göstergeleri, aynı eşik değerleri ve senkronize tedbirleri sağlamalıdır. Ayrıca, bir ihraççının eylemlerinin diğerlerinin kurtarma stratejisinin etkinliğini veya hukuki kesinliğini tehlikeye atmasını önleyecek kurallar getirilir. Benzer şekilde, token ihracını diğer faaliyetlerle birleştiren ihraççılar, ART ve EMT kurtarma tedbirlerinin diğer iş segmentlerindeki risklerden bağımsız olmasını sağlamalıdır.
EBA rehberi ayrıca MiCA kapsamındaki kurtarma planının BRRD direktifine dayalı mevcut planlarla (ör. bankalar ve yatırım firmaları için) entegre edilmesine izin verir. Bu, belgelerin denetim otoritesiyle uyumlu ve bu rehberlerin gerektirdiği tüm bileşenleri tam olarak kapsaması koşuluyla mümkündür. Böylece kurtarma planının geliştirilmesi ve sürdürülmesi, ART ve EMT ihraççılarının iç yönetişim sisteminin zorunlu ve stratejik önemde bir unsuru haline gelir. Bu araç, kriz durumunda erken uyarı ve hızlı müdahale sağlamakla kalmaz, aynı zamanda kurumsal yönetişim olgunluğunun ve düzenleyiciler ile müşterilerin güveninin bir göstergesidir. Zamanında harekete geçilmemesi veya hazır olunmadan şeklen yerine getirilmesi, ihraççının maddi yükümlülüklerinin ihlali olarak kabul edilip idari veya düzenleyici sorumlulukla sonuçlanabilir. Bu gerekliliklere tam uyum, MiCA hukuki ortamının ayrılmaz parçası ve AB’de sanal varlık işinin uzun vadeli sürdürülebilirliği için ön koşuldur.
Altyapıya dayalı token (ART) ve elektronik para token (EMT) ihraççıları için zorunlu likidite stres testi gereklilikleri Almanya’da
30 Eylül 2024’ten itibaren, ART ve EMT ihraççıları tarafından zorunlu likidite stres testi yapılırken uygulanacak stres senaryolarının genel parametrelerini belirleyen yönergeler yürürlüğe girecektir. Bu tedbirler, ihraççıların aşırı piyasa koşullarında token geri alım yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetini değerlendiren sağlam bir mekanizma oluşturmayı ve yatırımcı güvenindeki ani düşüş, rezerv varlıklara erişimin engellenmesi veya token değerlerindeki ani dalgalanmalar gibi sistemik riskleri önlemeyi amaçlar. Likidite stres testleri, önemli ART ve EMT ihraççılarının tamamı için zorunludur; ayrıca, ev sahibi üye devletin denetim otoritesinin talimatıyla diğer ihraççılar da test yapmak zorundadır. Test metodolojisi, birleştirilmiş parametreler kullanımına dayanır ve ihraççının özelliklerine, ihraç büyüklüğüne, yatırımcı türüne, rezerv yapısına ve referans varlık türüne göre uyarlanır.
Stres testinin ana görevlerinden biri, “kitle halinde eş zamanlı token geri alım riski”ni değerlendirmektir. İhraççı, önemli bir token sahibi grubunun geri alım başlattığı senaryoları modellemeli, farklı rezerv vade senaryolarını da dikkate almalıdır. Değerlendirme, yatırımcı profili (perakende veya kurumsal), token türü (önemli veya değil), rezervlerin yapısı ve likiditesi, geçmiş geri alım dinamikleri ve ihraççının yasal özelliklerine dayanır. Bu verilere dayanarak, ihraççı gözlenen stresli geri alımlar için %99 güven seviyesi uygulamalı ve gerekli likidite miktarını tahmin etmelidir. Banka mevduatlarına anında erişilememe riski özellikle dikkate alınmalıdır. İhraççı, karşı tarafın kredi kalitesini, varlıkların tek bir bankada yoğunlaşma derecesini, teminat varlığını, mevduatın vadesini ve bölgesel riskleri göz önünde bulundurmalıdır. Bu, fonların kuruluş yeri dışında veya istikrarsızlık riski taşıyan kurumlarda tutulması halinde özellikle önemlidir.
Bankacılık risklerine ek olarak, test rezerv varlıklarının piyasa ve döviz dalgalanmalarını da kapsar. Varlıklar resmi AB para biriminde değilse, ihraççı yeniden değerleme, volatilite, korelasyon ve ek likidite gereksinimi risklerini değerlendirmelidir. Ayrıca, olası döviz kuru sapmaları, token fiyatının adil değerinden sapması (depegging) veya türev piyasası bozulmalarının zamanında geri alımları nasıl etkileyebileceği göz önünde bulundurulmalıdır. Test metodolojisi, stres altındaki rezerv değerini, geri alım yükümlülüklerinin değerlemesi ile karşılaştırmaya dayanır. Varlık değeri, likidite, piyasa duyarlılığı, ülke riski, ihraççı konsolidasyonu ve saklama durumuna bağlı stres faktörleri uygulanarak ayarlanır. İhraççı, parametreleri sadece geçmiş verilere dayanarak değil, hem sistemik hem bireysel riskleri kapsayan stres hipotezleriyle de kalibre etmelidir. Parametreler, günlük, haftalık, aylık veya yıllık zaman dilimlerine göre ayarlanır. Referans alınan varlık resmi olmayan bir para birimi veya emtia ise, teslimat, fiziksel saklama ve piyasa koşullarındaki değişkenliklerle ilgili ek riskler dikkate alınmalıdır.
Rezerv varlıklara uygulanan stres faktörleri %100’ün altında olmalıdır; referans varlıklara uygulanan faktörler ise özellikle euro veya diğer istikrarlı para birimine sabitlenmemişse %100’ü aşabilir. Bu, kriz dalgalanması ortamında rezervlerin değerinin düşük tahmin edilmesi ve token sahiplerine olan yükümlülüklerin fazla tahmin edilmesi olasılığını yansıtır. Mevduatlar, tahviller, yüksek likit menkul kıymetler, teminatlandırılmış borç yükümlülükleri ve MiCA kriterlerini karşılayan diğer finansal araçlar stres analizine dahildir. Her varlık türü için ihraççı kredi kalitesi, geri çekilebilirlik, likidite, sistemik önem ve yoğunlaşma risklerini dikkate almalıdır. Verilerin ve hesaplamaların bağımsız denetim veya akran incelemesi perspektifinden belgelenebilir, doğrulanabilir ve gerekçelendirilmiş olması beklenir.
Böylece stres testleri, operasyonel denetimin zorunlu bir unsuru haline gelir ve ART ile EMT ihraççılarının sürdürülebilirliği üzerinde sürekli kontrol süreci oluşturur. Test sonuçları, stratejik yönetimde, rezerv kompozisyonunun ayarlanmasında, geri alım planlamasında ve MiCA’nın 46. maddesi uyarınca kurtarma planlarının hazırlanmasında kullanılmalıdır. Testlerin yapılmaması veya yetersiz derinlikte yapılması, idari yaptırımlar ve ihraç haklarının kısıtlanması veya yetkinin geri alınması gibi sonuçlarla sistemik bir ihlal olarak değerlendirilecektir. İhraççılar, stres testi sonuçlarını genel risk yönetim sistemlerine entegre etmek ve piyasa koşullarındaki değişiklikler, düzenleyici standartlardaki güncellemeler ve iş modeli dönüşümleri doğrultusunda parametreleri düzenli olarak gözden geçirmek zorundadır. Böylece likidite stres testi yönergeleri, AB’de MiCA’nın tam uygulanması bağlamında dijital finans ekosisteminin güvenilirliği ve sürdürülebilirliğini sağlamak için teknik ve metodolojik bir temel oluşturur.
MiCA Gerekliliklerine Uygun Olarak ART ve CASP İhraççılarının Yönetim Organları Üyeleri ve Nitelikli Pay Sahiplerinin Değerlendirilmesi
2025 yılının 4 Şubat tarihinde, Avrupa Bankacılık Otoritesi ile Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi’nin ortak rehberleri Avrupa Birliği’nde yürürlüğe girecek ve varlık destekli token (ART) ihraççıları ile kripto para hizmet sağlayıcıları (CASP) olarak faaliyet gösteren kuruluşların yönetim organları üyelerinin kişisel ve kolektif uygunluğunun ve nitelikli pay sahiplerinin uygunluk değerlendirilmesi gerekliliklerini belirleyecektir. Bu prensipler, (AB) 2023/1114 sayılı Tüzüğün 21, 34, 42, 63, 68 ve 84. maddelerinin hükümlerini geliştirmekte olup, hem şirketlerin hem de denetleyici makamların, kilit kişilerin ve kuruluşların uygunluğunu değerlendirirken uygulaması gereken asgari standartları ortaya koyar. Yürütme ve denetim kurulu üyeleri, fiilen işi yöneten kişiler ve yönetim organında temsil edilen tüzel kişiler değerlendirmeye tabidir. Değerlendirme kriterleri; kişisel güvenilirlik, mesleki yeterlilik, deneyim, iş modelini anlama ve yönetim sorumluluklarını yerine getirmek için yeterli zamanı ayırabilme yeteneğidir. Bireysel ve kolektif uygunluğa özel önem verilir: yönetim organının tamamı, şirketin tüm faaliyet alanlarını yönetebilecek yeterlilik setine sahip olmalıdır. Güvenlik soruşturması önemli bir unsurdur. Yönetim organı üyeleri kara para aklama, terör finansmanı, kurumsal dolandırıcılık, finansal usulsüzlükler veya mesleki etik ihlallerine ilişkin suçlardan hüküm giymemiş olmalıdır. Adayın bütünlüğünü ve itibarını sorgulatabilecek yaptırımlar, ambargolar veya uluslararası kuruluşların kısıtlamaları da değerlendirilir. Yaptırım listelerinde yer alan kişi derhal yönetimden çıkarılır. Yeterlilikler eğitim, önceki mesleki deneyim, yönetim rolleri ve şirket profili göz önünde bulundurularak değerlendirilir. Kriptoekonomi, dijital finans, düzenleyici mevzuat, muhasebe, BT güvenliği, DLT teknolojisi, siber risk ve tüketici hakları bilgisi zorunludur. Sadece diploma veya pozisyona dayalı resmi niteliklerle, adayın önceki görevlerindeki gerçek katılım ve faaliyet içerikleri analiz edilmeden yapılan değerlendirme kabul edilmez. Yönetim organı üyeleri, özellikle değişim, stres veya yeni ürünlerin tanıtımı dönemlerinde görevlerini yerine getirmek için yeterli zamanı ayırmalıdır. Zaman uygunluğu değerlendirilirken, üye sayısı, coğrafi yük, diğer mesleki veya siyasi sorumluluklar, komite ve toplantılara katılım gibi faktörler analiz edilir. Her şirket, iç uygunluk değerlendirme politikası geliştirmek ve uygulamak zorundadır. Bu politika seçim, yeniden değerlendirme, halefiyet planlaması, çeşitlendirme ilkeleri ve yönetim organının şirket hedefleri ile uyumunu içeren prosedürleri belirler. Ayrıca, yapısal, stratejik veya iş modeli değişikliklerinde veya bir üyenin yeterliliği konusunda şüphe durumlarında düzenli uygunluk doğrulama şartlarını da kapsamalıdır. Ek olarak, ihraççı veya CASP’de doğrudan ya da dolaylı nitelikli pay sahibi olan tüm kişiler ve kuruluşlar da değerlendirmeye tabidir. Denetleyici, bu kişilerin güvenilir olduğundan, kara para aklama veya terör finansmanı faaliyetlerinde yer almadığından ve sahiplik ile kontrol yapısının şeffaf olduğundan emin olmalıdır. Bu kişiler, CRD IV kapsamındaki banka hissedarlarının incelenmesinde kullanılan metodolojiye benzer bir yöntemle değerlendirilir. Yeterlilik, bilgi, deneyim veya zaman uygunluğunda eksiklik tespit edilirse, şirketler düzeltici tedbirler almak zorundadır; bu, iç yeniden düzenlemeler, ek eğitim, yeni üyelerin alınması veya adayların değiştirilmesini içerebilir. Eksiklik giderilemezse, kişinin atanması reddedilmelidir. Güvenilirlikle ilgili belge yetersizliği durumunda, denetleyici işlemi engelleyebilir veya şirketin lisansını iptal edebilir. Değerlendirme prosedürü, sadece lisans alma sırasında değil, sürekli denetim sürecinde de zorunludur. Düzenleyici, yönetim, kurumsal yapı veya usulsüzlük riski durumunda plansız uygunluk incelemesi başlatabilir. Böyle durumlarda değerlendirme süresi dört ay ile sınırlıdır ve ek bilgi talebi durumunda yenilenebilir. Rehberler, AB kripto para piyasasında yönetimin değerlendirilmesi ve kabulü için detaylı bir sistem oluşturur; sistemin sürdürülebilirliğini, katılımcıların bütünlüğünü koruma ve müşterilerin çıkarlarını gözetme odağıyla hazırlanmıştır. Formal lisanslamanın ötesinde kurumsal olgunluğa vurgu yaparak yeni bir düzenleyici sorumluluk normu yaratır. Bu prensiplerin tam uygulanması MiCA kapsamında yetkilendirme almanın ve sürdürmenin anahtarı olacaktır.
Almanya’da Varlık Destekli Tokenlar (ART) ve Elektronik Para Tokenları (EMT) İhraççıları için Geri Alım Planları Gereklilikleri
Avrupa Bankacılık Otoritesi, 2024 yılında geri alım yükümlülüğü olan kripto para token ihraççıları için geri alım planlarının hazırlanması ve uygulanmasına ilişkin düzenlemeleri onaylamıştır. Bu düzenlemeler, aynı anda birden fazla ihraççı tarafından token çıkarılması veya sınır ötesi altyapının kapsanması durumları dahil olmak üzere tüm ART ve EMT ihraççılarını kapsar. Geri alım planı, ihraççı tarafından normal koşullar altında (süregelen faaliyet) önceden hazırlanmalı ve ihraççının token sahiplerine karşı yükümlülüklerini yerine getiremeyeceği veya getiremeyeceği değerlendirildiğinde denetleyici kararınca devreye alınır. Planın temeli, MiCA hükümlerine uygun olarak ihraççı tarafından oluşturulan ve saklayıcılara yatırılan varlık rezervidir.
Belge, plan hazırlanmasında orantılılık ilkesinin sıkı uygulanmasını şart koşar. Plan, ihraç miktarı, çoklu ihraçlar, katılımcı sayısı, rezervlerin miktarı ve likiditesi, yükümlülük yapısı ve ihraççı tipi gibi faktörleri dikkate almalıdır. Token önemli kabul edilirse, plan yıllık olarak gözden geçirilmeli, detaylı olmalı, yönetim mekanizması, tasfiye stratejisi, kritik fonksiyonların tanımı ve paydaşlarla iletişim mekanizması içermelidir. Yasal olarak varlık rezervi oluşturmak zorunda olmayan EMT ihraççıları, ulusal otoritenin kararı doğrultusunda farklı detay seviyesinde plan hazırlayabilir.
Planın ana amacı, tüm token sahiplerinin haklarının adil, zamanında ve eşzamanlı olarak ödenmesini, piyasa istikrarını bozmayacak ve ekonomik zarar yaratmayacak şekilde düzenlemektir. Plan, bireysel geri alım işlemlerinin askıya alınmasını ve yetkili otorite tarafından onaylanan kolektif mekanizmaya geçişi içermelidir. Rezervlerin tasfiye edilmesinden elde edilen fonların dağıtımı eşitlik ilkesi (pari passu) ile yapılacak, plan uygulama masrafları (danışmanlık, hukuk, aracı komisyonları) yalnızca token sahiplerinin hakları karşılandıktan sonra rezervden karşılanabilir.
Birden fazla token çıkaran veya ortak ihraçta bulunan ihraççılar için plan, tüm ihraççılarca mutabık kalınan ortak kısmı ve her biri için ayrı bireysel kısımları içermelidir. Ortak kısım, temel prensipler, tasfiye prosedürleri, iletişim stratejisi, iç kontrol sistemi ve koordinasyon mekanizmasını yansıtır. İhraççılar arası koordinasyon zorunludur ve deneyim, yeterli altyapı ve rezerv erişimine sahip bir koordinatör belirlenmesini gerektirir. Bireysel plan kısmı, iç prosedürler, kişisel sorumluluk, kritik fonksiyonların sürdürülmesi, saklayıcılar ve aracılarla etkileşim ve AML/CFT tedbirleri (AMLD ve 2023/1113 düzenlemesine uygun) konularını kapsamalıdır.
Plan, başlatma kararından hak sahipleri ile hesaplaşmanın tamamlanmasına kadar tüm adımları içermelidir. İhraççı, hak sahiplerinin tespiti, geri alım başvurularının kabulü, taleplerin değerlendirilmesi, hesaplaşmaların organizasyonu ve tokenların dolaşımdan çıkarılması süreçlerini belirtmelidir. Kişisel verilerin işlenme standartları, gerekli belgeler, AML kontrolleri yöntemleri ve fonların teslim prosedürü belirtilmelidir.
İletişim stratejisi planın zorunlu parçasıdır; önceden hazırlanmış kamu duyurusu, token sahiplerinin iletişim bilgileri, talep sunma süreleri ve teknik iletişim araçlarını içermelidir. Kullanılan iletişim kanalları, ihraççının kitlesi tarafından bilinen ve bölgesel ayrımcılık yapmayan kanallar olmalıdır.
Belge, denetleyici otoritenin ihraççının yükümlülüklerini yerine getiremediği sonucuna varabileceği kriterleri belirler. Resmi sebepler (iflas, lisans iptali) yanı sıra yetersiz sermayeleşme, likidite eksikliği, rezerv değer düşüşü, itibar zayıflaması, piyasa fiyatının sabite uyumsuzluğu, kitlesel token geri çekilmesi veya piyasa istikrarsızlığı gibi sistemik faktörler de değerlendirilir. Karar, otomatik değil, profesyonel değerlendirme ile çoklu faktörlerin toplamı esas alınarak verilir.
Özellikle geri alım planının kurtarma planları ve varsa BRRD tasfiye planları ile uyumlu olması üzerinde durulur. İhraççı, bu belgeler arasında tutarlılık sağlamalı ve plan uygulamasının şirketin çözülebilirliğini etkileyebileceği durumlarda çözüm otoritesine bilgi vermelidir.
Böylece geri alım planı, müşteri koruması ve finansal istikrarın temel unsuru haline gelir; ciddi kriz senaryolarında bile düzenli piyasa çıkışını garanti eder. Planın zamanında hazırlanması, onaylanması ve güncellenmesi, düzenleyiciler, müşteriler ve finansal aracılar nezdinde ihraççıya güvenin temelidir. Planın içeriği, zamanlaması veya uygulanmasında uyumsuzluklar ciddi düzenleyici ihlal sayılabilir ve işlem yasağı gibi yaptırımlarla sonuçlanabilir. Bu prosedürlerin şirket iş modeline tam entegrasyonu, iç yönetim olgunluğunu ve MiCA uyumunu gösterir.
Almanya’da Kripto Para Tokenlarının Hukuki Statüsünün Değerlendirilmesi Mekanizması
2025 Mayıs ayından itibaren, tüm kripto varlık ihraççıları ve kripto piyasası katılımcıları için token sınıflandırmasında, açıklamalarda ve yetkilendirme, beyaz kitap yayınlama ve token piyasaya sürme işlemleriyle ilgili prosedürlerde uyumlu yaklaşımlar gerektiren pan-Avrupa rehberleri yürürlüğe girecektir. Bu prensiplerin temel amacı, dijital varlık kategorileri arasındaki yasal belirsizliği ortadan kaldırmak ve aynı varlıkların farklı AB Üye Devletlerinde farklı şekilde değerlendirilmesinin önüne geçmektir.
Rehberler, MiCA kapsamından çıkma beyanı sunarken, ihraç edilen varlığın (özellikle ART veya EMT) hukuki statüsü hakkında hukuki görüş hazırlanırken ve MiCA’nın 3. maddesinde tanımlanan kripto varlık kriterlerinin standart testi yapılırken uyumlu şablonların kullanılmasını zorunlu kılar.
Standart yaklaşım, ihraççı ve başvuru sahiplerinin tokenin muaf bir varlık olmadığını, örneğin finansal araç, elektronik para, yapılandırılmış veya klasik mevduat, sigorta veya emeklilik ürünü olmadığını kanıtlamasını gerektirir. Bu amaçla, hukuki görüş her muafiyet türü için ilgili mevzuat, yargı kararları, ulusal veya AB genelindeki düzenleyici açıklamalar ve tokenin ilgili kategoriye girmediğine dair gerekçeli analiz içermelidir.
Kripto varlık finansal araç değil, ancak mülkiyet hakkı veya değer temsili dijital bir kod olarak dağıtık defter teknolojisi (DLT) kullanılarak transfer edilebiliyor ve saklanıyorsa, MiCA kapsamında kripto para varlığı olarak kabul edilir. İhraççı dijital kodun tam karakterizasyonunu yapmalı, hakların nasıl saklandığını ve transfer edildiğini açıklamalı, kullanılan teknolojiyi belirtmeli ve tokenin teknik uygulama ve dolaşım koşullarına göre üçüncü taraflara transfer edilebilir veya devredilemez olduğunu doğrulamalıdır.
Formda ayrıca düzenlenen yargı alanı, beyaz kitap tarihi ve versiyonu, ihraççının iletişim bilgileri ve başvuru sahibinin hukuki statüsü (örneğin CASP, kredi kurumu, diğer finansal kurum) belirtilmelidir. Hukuki görüşü hazırlayan kişilerin çıkar çatışması bulunmadığının teyidi önemlidir. Hem iç hem dış hukuk danışmanları görüş hazırlayabilir, ancak ilgili meslek kuruluşuna kayıtlı ve bu tür görüşleri hazırlama yetkinliği belgelendirilmiş olmalıdır.
En önemli kısım olan standart test, düzenleyici ve başvuru sahibi tarafından tokenin MiCA kapsamına girip girmediğinin tutarlı şekilde değerlendirilmesini sağlayan mantıksal bir modeldir. Üç koşul seti ardışık olarak test edilir: dijital varlık özelliklerinin (değer/hak) varlığı, DLT veya benzeri teknolojinin kullanımı ve düzenlemeden muafiyet göstergelerinin olmaması. Testler, ihraççı statüsü, tokenin benzersizliği (fungibilite), hukuki niteliği, dayanak varlıklarla ilişkisi ve ihraç amacı üzerine odaklanır. Muafiyetler arasında, örneğin belirli varlıklara bireysel hak tanıyan NFT’ler (örneğin gayrimenkul), tanınmış finansal veya emeklilik araçlarını temsil eden tokenlar ya da kamu otoriteleri ve uluslararası kuruluşlarca çıkarılanlar yer alır.
Eğer test uygulandıktan sonra kripto-varlığın istisna olmadığı ve dağıtılmış defter teknolojisi kullanılarak oluşturulmuş değer veya hakların dijital temsili kriterlerini karşıladığı belirlenirse, bu varlık MiCA kapsamında kripto-varlık olarak sınıflandırılır. Daha sonra ayrım yapılır: Token tek bir fiat para biriminin değerine bağlıysa EMT olarak, birden fazla para birimi, endeks veya emtiaya bağlıysa ART olarak ve böyle bir bağlantı yoksa utility-token veya diğer kripto-varlık olarak sınıflandırılır.
Yeni yönergeler böylece MiCA düzenlemesi altında kripto-varlıkların tanımlanması için uyumlu ve şeffaf bir prosedür için yasal temel sağlar ve keyfi ya da parçalı yorumlama ihtimalini ortadan kaldırır. Kripto-varlık pazarına giriş sürecinde zorunlu yasal disiplini getirir, ihraççı ve danışmanlarının sorumluluğunu belirler ve denetim uygulamalarında hukuki kesinliği destekler. Bu durum, birden fazla yargı alanında aynı anda işlem görme, listeleme veya whitepaper kaydı gibi sınır ötesi faaliyetler için özellikle önemlidir.
MiFID II ve MiCA kapsamında kripto varlıkların finansal araç olarak sınıflandırılması
Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi’nin (ESMA) görüşüne göre, kripto para tokenlarının finansal araç olarak nitelendirilmesi varlığın teknik gerçekleştirimine değil, ekonomik doğasına ve içinde barındırdığı haklara bağlıdır. Bu, dağıtılmış defter teknolojisi (DLT) kullanılarak oluşturulan tokenların, hisse senetleri, tahviller, türevler veya yatırım fonu hisselerinde bulunan benzer haklar veriyorsa geleneksel menkul kıymetlerle aynı ilkelere tabi olduğu anlamına gelir.
Öncelikle, bir tokenın devredilebilir menkul kıymet olarak nitelendirilebilme ihtimali analiz edilir. Bunun için tokenın: bir ödeme aracı olmaması, belirli bir sınıfa (aynı ihraççının aynı haklara sahip homojen tokenlar sınıfı) ait olması ve piyasada serbestçe işlem görebilmesi gerekir. Varlığın organize bir piyasada listelenmiş olması gerekmez; taraflar arasında soyut transfer edilebilirlik yeterlidir. Token içeriğine özel önem verilir — temettü hakkı, kurumsal kararlarda oy kullanma hakkı veya tasfiye karından pay veriyorsa hisse senedi ile eşdeğer sayılabilir. Benzer şekilde, faiz ödemesi veya anapara geri ödemesi yükümlülüğü varsa tahvil olarak kabul edilebilir.
Kripto varlık devredilebilir menkul kıymet kriterlerini karşılamıyorsa, para piyasası aracı, UCITS veya AIF hissesi ya da türev sözleşmesi gibi başka finansal araç türü olarak nitelendirilebilir. Token, kısa vadeli borçlanma aracı (ör. ticari senet, mevduat sertifikası) ise para piyasası aracı sayılır; burada ana kriterler 397 güne kadar vade ve fiyatın kesin olarak belirlenebilmesidir.
Yatırım fonu hissesi olarak sınıflandırmak için token, birden çok yatırımcının fonlarını konsolide edip önceden belirlenmiş politika ile ortak kâr elde etmek üzere yöneten toplu yatırım planının parçası olmalıdır. Yönetim yapısı merkezileştirilmiş (hukuki kişi aracılığıyla) veya algoritmik (örneğin akıllı sözleşmelerle) olabilir; ancak yatırımcıların sürekli kontrolü olmamalıdır.
Türev olarak yapılandırılmış tokenlar ayrı değerlendirilir. Eğer token, gelecekte dayanak varlığı alım/satım hakkı veya yükümlülüğü yaratıyor, değeri dayanak varlığın fiyat değişimine bağlı (örneğin hisse senedi, endeks, faiz oranı, ham madde) ve nakit ya da kripto para ile uzlaşı sağlanıyorsa türev olarak sınıflandırılır. Sürekli vadeli işlemler, sentetik varlıklar, opsiyonlar ve swaplar bu kategoriye girer. Burada önemli olan sözleşmenin işlevselliğidir, aracın adı değil.
Token bir emisyon ticaret sistemine bağlıysa ve belirli miktarda CO₂ emisyon hakkı veriyorsa, emisyon sertifikası olarak finansal araç sayılabilir. Zorunlu kriter, 2003/87/EC Direktifi gerekliliklerine uyum ve tokenın ETS kapsamında geçerli bir uzlaşı aracı olarak tanınmasıdır.
Bunun yanında ESMA, finansal araç olmayan tokenların MiCA kapsamında kalmasını sağlamak için prensipler belirler. Özellikle dijital hizmetlere erişim ya da indirim hakkı veren utility-tokenlar, spekülatif çekicilikleri olsa bile menkul kıymet sayılmaz. Benzer şekilde NFT’ler, benzersiz ve değiştirilemez oldukları sürece MiCA istisnası olarak kabul edilir. Benzersizliği değerlendirirken sadece teknik özellikler (ID, metadata) değil, bireysel ekonomik ve fonksiyonel özellikler de göz önünde bulundurulur. Parçalanmış NFT’ler (F-NFT’ler) ayrı değerlendirilir ve otomatik olarak hariç tutulmaz.
Birden fazla kategorinin özelliklerini taşıyan hibrit tokenlar (ör. ödeme, yatırım ve hizmet işlevlerini birleştirenler) öncelikle baskın işlevlerine göre analiz edilir. Eğer token, getiri, sermaye koruması veya başka yatırım aracı özellikleri sağlıyorsa diğer bileşenlerden bağımsız olarak finansal araç olarak sınıflandırılır.
ESMA’nın rehberi, kripto para tokenlarının hukuki doğasını değerlendirmek ve MiCA ile MiFID II düzenlemelerinin kapsamını ayırt etmek için birleşik metodolojik bir çerçeve sunar. Amaç, AB ülkeleri arasında varlık nitelendirmesinde parçalanmayı önlemek, yatırımcı haklarını korumak, hukuki kesinliği sağlamak ve teknolojik tarafsızlık ilkesine saygı göstermektir. İhraççılar, ödeme operatörleri, borsalar ve saklayıcılar bu kriterleri token ihracı, whitepaper hazırlama, CASP lisansı alma, hukuki görüş ve piyasa girişi için prospektüs hazırlama süreçlerinde dikkate almak zorundadır.
Sıkça sorulan sorular
Almanya'da MiCA düzenlemesi kapsamında kripto varlık kavramı nasıl tanımlanıyor?
Kripto varlık, dağıtılmış muhasebe teknolojisi veya benzeri bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak saklanabilen ve devredilebilen bir değer veya hak ifadesidir. Bu nedenle, MiCA bağlamında kripto varlıklar, merkezi olmayan elektronik çözümler temelinde faaliyet gösteren ve ekonomik değer veya yasal olarak uygulanabilir haklara sahip olan dijital varlıklar olarak tanımlanır.
Hangi kripto varlıklar MiCA düzenlemesinin kapsamı dışındadır?
(AB) 2023/1114 sayılı Tüzüğün (MiCA) kapsamı, diğer Avrupa Birliği düzenlemeleri uyarınca düzenlemeye tabi olan belirli dijital varlık kategorilerini kapsamaz. Özellikle, MiCA aşağıdaki varlık türleri için geçerli değildir:
- 2014/65/EC sayılı Direktifin (MiFID II) 4(1) maddesinin 15. paragrafı anlamındaki finansal araçlar, diğerlerinin yanı sıra tokenleştirilmiş hisse senetleri, tahviller ve türevler dahil;
- Yönerge 2009/110/EC'nin (EMD II) 2(2) maddesinde tanımlanan e-para, bu tür fonların MiCA hükümlerine uygun olarak e-para tokenleri biçiminde ihraç edildiği durumlar hariç;
- 2014/49/EC sayılı Mevduat Garanti Planları Direktifi'nin 2(1) maddesinin 3. paragrafı kapsamındaki banka mevduatları;
- Direktif 2014/65/EC'nin (MiFID II) 4. maddesinin 43. paragrafının tanımına giren yapılandırılmış mevduatlar;
- (AB) 2017/2402 sayılı Tüzüğün (Menkul Kıymetleştirme Tüzüğü) 2(1) maddesi uyarınca menkul kıymetleştirme rejimine tabi varlıklar.
Buna göre, bu kripto varlıklar muafiyet olarak değerlendirilir ve MiCA'nın 2(4) Maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerekir.
MiCA kapsamında hangi kripto varlık kategorileri düzenleniyor?
(AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği, aşağıdaki kripto varlık türlerinin ihracı, halka arzı ve ticarete açılmasına ilişkin yasal çerçeveyi belirlemektedir:
- Varlık Referanslı Tokenlar (ART) - değeri bir veya daha fazla itibari para birimine, emtiaya, kripto varlığa veya bunların bir kombinasyonuna atıfta bulunan ve istikrarlı bir değeri korumak üzere tasarlanmış dijital varlıklar;
- Elektronik Para Jetonları (EMT) - EMD II'de öngörülen elektronik paraya benzer şekilde, resmi bir para biriminde ifade edilen ve ödeme aracı olarak kullanılması amaçlanan kripto varlıklar;
- Diğer kripto varlıklar - ART veya EMT tanımına girmeyen ve MiCA kapsamı dışında tutulmayan dijital varlıklar, genel MiCA rejimi kapsamında düzenlemeye tabi olan ve piyasada işlem gören fayda amaçlı tokenlar ve diğer token biçimleri dahil.
MiCA kapsamında varlık destekli token (ART) nasıl tanımlanır?
(AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği'nin 3(1) Maddesi, 6. paragrafı uyarınca, Varlık Referanslı Token (ART), e-para token'ı olarak sınıflandırılmayan ve değer istikrarı bir veya daha fazla varlığa, hakka veya bunların bir kombinasyonuna bağlanarak sağlanan bir kripto varlıktır. Dayanak varlıklar resmi para birimleri, emtialar, diğer kripto varlıklar veya finansal haklar olabilir. ART'nin temel özelliği, harici teminatlar aracılığıyla istikrarlı bir değer sağlama amacıdır.
MiCA kapsamında elektronik para belirteci (EMT) nasıl tanımlanır?
(AB) 2023/1114 sayılı Tüzük'ün (MiCA) 3(1) maddesinin 7. paragrafına göre, Elektronik Para Token'ı (EMT), değeri tek bir resmi para biriminin nominal değerine istikrarlı bir oranda tutulan bir kripto varlıktır. Bu token'ların temel amacı, geleneksel elektronik paraya benzer şekilde bir ödeme aracı olarak işlev görerek itibari para birimleriyle eşitlenmelerini sağlamaktır. EMT'ler, MiCA kapsamında ek düzenlemelere tabidir ve yalnızca belirli yetkili kuruluşlar tarafından ihraç edilebilir.
MiCA kapsamında varlık destekli token (ART) ihracı için yetkilendirme gerekli midir?
Evet, (AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği hükümleri uyarınca, varlık bağlantılı token'ların (ART'ler) ihracı, mevcut düzenlemeler uyarınca finansal araç olarak nitelendirilmediği sürece, yetkili denetim otoritesinden önceden izin alınmasını gerektirir. Bir ART'yi halka arz etmeyi veya bu token'ların organize bir kripto varlık platformunda işlem görmesine izin vermeyi planlayan bir ihraççı, yetki almanın yanı sıra mevcut düzenleyici gerekliliklere de uymalıdır. Yetki almanın koşullarından biri, ihraççının Avrupa Birliği'nde kayıtlı bir ofise sahip olmasıdır. Yetki başvuru prosedürü, token'ın niteliği, değerini güvence altına alma mekanizmaları, riskleri ve kullanım prosedürleri hakkında bilgi içeren teknik bir belgenin hazırlanmasını ve sunulmasını gerektirir. Yetki verildikten sonra, teknik belge düzenleyici tarafından resmi olarak onaylanmış olur.
MiCA kapsamında varlık destekli token (ART) ihraç etmek için yetki alma gerekliliğine ilişkin herhangi bir istisna var mı?
Evet, (AB) 2023/1114 (MiCA) sayılı Tüzük, ART'lerin verilmesi için genel ön izin şartına bir dizi istisna getirmektedir. Özellikle 16. Madde, aşağıdaki durumlarda izinden muafiyet sağlamaktadır:
- ihraç edilen tüm ART'lerin ortalama vadesi geçmiş değerinin, önceki on iki ay boyunca her takvim gününün sonunda hesaplanan 5.000.000 Avro'yu (veya başka bir para birimindeki karşılığını) aşmaması durumunda;
- ART'lerin halka arzı yalnızca nitelikli yatırımcılara yönelikse ve bu tokenlerin mülkiyeti yalnızca bu kategorideki kişilerle sınırlıysa. Ayrıca, MiCA'nın 3(1) maddesinin 28. paragrafındaki tanıma uyan kredi kuruluşları da ayrı bir yetki belgesi alma zorunluluğundan muaf tutulabilir. Yetki belgesinden muafiyet için gerekçeler olsa bile, ihraççının Üye Devletin yetkili makamına teknik bir belge (kripto varlıklar hakkında "beyaz kitap" olarak adlandırılır) hazırlayıp sunmakla yükümlü olduğunu belirtmek önemlidir. Bu durumda, belgenin içeriği ve yapısı MiCA'nın 19. maddesinin gerekliliklerine ve yönetmeliğin III. Bölümünde belirtilen diğer yükümlülüklere uygun olmalıdır.
ART token ihraççılarının MiCA kapsamında hangi yükümlülükleri bulunmaktadır?
(AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği, varlık bağlantılı token (ART) ihraççılarına, şeffaflığı, finansal istikrarı sağlamayı ve token sahiplerinin çıkarlarını korumayı amaçlayan geniş bir yasal ve organizasyonel yükümlülükler listesi sunmaktadır. Kurumsal yönetim, bilgilendirme, bildirim prosedürleri, şikayet yönetimi ve uygun iç yapı ile ilgili genel gerekliliklerin yanı sıra, ihraççının şunları yapması gerekmektedir:
- Belirlenen asgari finansal güç oranlarına uygun olarak yeterli düzeyde öz sermaye bulundurmak;
- Token itfası ve sahiplerine yükümlülüklerin geri ödenmesi için net bir eylem planı geliştirmek ve uygulamak; - Token'ların talep üzerine itfa edilmesini sağlamak için ART ihracından doğan tüm yükümlülüklerin toplamına eşit bir rezerv fonu oluşturmak ve her zaman muhafaza etmek; - Rezervde yer alan varlıkların uygun şekilde tutulmasını, mümkün olduğunca likit olmasını ve MiCA tarafından belirlenen kriterlere uygun olarak yalnızca düşük riskli araçlara yatırılmasını sağlamak. Bu nedenle, ART ihraççılarının yalnızca prosedürel değil, aynı zamanda finansal gerekliliklere de uymaları gerekmektedir; bu da riskleri en aza indirmeyi ve Avrupa Birliği içindeki kripto varlık piyasasına olan güveni artırmayı amaçlamaktadır.
MiCA, belirli türdeki varlık destekli tokenler (ART'ler) için ek düzenleyici gereklilikler sağlıyor mu?
Evet, (AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği, önemli olarak kabul edilen ART token'ları için özel bir düzenleyici rejim belirlemektedir. MiCA'nın 43. Maddesi uyarınca, Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA), token'ın ödenmemiş yükümlülüklerin miktarı, dağıtım ölçeği, sınır ötesi ödemelerde kullanım, finansal sistemle bağlantı derecesi ve para politikası ile finansal istikrar üzerindeki potansiyel etkisi dahil olmak üzere önceden belirlenmiş bir veya daha fazla kriteri karşılaması halinde bir ART'yi önemli olarak sınıflandırabilir. Bir ART önemli olarak kabul edilirse, ihraççı MiCA'nın 45. Maddesi uyarınca ek gerekliliklere tabidir. Bunlar arasında, diğerlerinin yanı sıra, geliştirilmiş kurumsal yönetim standartları, geliştirilmiş açıklama yükümlülükleri, daha sıkı rezerv varlık gereksinimleri ve artırılmış denetim katılımı yer alır. Ayrıca, bu tür ihraççıların denetimi ulusal düzeyden, ilgili MiCA hükümlerine uyumu merkezi olarak denetleyen Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne (EBA) geçer.
Elektronik para tokenlerinin (EMT) ihracı MiCA kapsamında nasıl düzenleniyor?
(AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (MiCA), elektronik para tokenlerinin (EMT) ihracının yalnızca ilgili düzenleyici statüye sahip kuruluşlar tarafından gerçekleştirilebileceğini hükme bağlamaktadır. Özellikle, EMT ihraç etme hakkı yalnızca aşağıdaki kuruluşlara verilmektedir:
- (AB) 575/2013 sayılı Tüzük (CRR) kapsamında kredi kuruluşu olarak veya 2009/110/EC sayılı Direktif (EMD II) kapsamında e-para kuruluşu olarak kayıtlı ve yetkilidir;
- Kripto varlığa ilişkin teknik dokümantasyonu hazırlayıp yetkili denetim makamına sunmuş ve MiCA'nın 51. maddesinin gereklerine uygun olarak yayınlanmasını sağlamıştır.
Bu nedenle, MiCA kapsamında EMT ihracı için ayrı bir yetkilendirme alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Bunun yerine, yukarıda belirtilen düzenlemelere uygun geçerli bir lisansın varlığının, teknik dokümantasyonla ilgili usule ilişkin kısma uyulması kaydıyla, ihraç için yeterli bir temel oluşturduğu varsayılmaktadır. EMT'lerin içeriği ve hukuki niteliği, elektronik para ile eşdeğer tutulmakta olup, bu durum 2009/110/EC sayılı Direktif hükümlerinin uygulanabilirliğine doğrudan atıfta bulunularak teyit edilmektedir. EMT ihraççıları, sahiplerinin token'ları nominal değerlerinden istedikleri zaman geri alma hakkını sağlamanın yanı sıra, rezervlerin sağlanması, yatırım faaliyetlerinin sınırlandırılması ve ihtiyati denetim önlemlerinin uygulanması gibi tüketiciyi korumayı amaçlayan düzenlemelere uymakla yükümlüdür. Bu nedenle, EMT ihracı, MiCA hükümlerine ve MiCA'da belirtilen özelliklere tabi olarak İkinci Elektronik Para Direktifi gerekliliklerine tabidir.
MiCA kapsamında elektronik para tokenleri (EMT) ihraççılarına hangi yükümlülükler getiriliyor?
Normal
0
false
false
false
EN-GB
X-NONE
X-NONE
(AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği'nin 49. ve 50. maddeleri uyarınca, EMT ihraççıları, token sahiplerinin haklarını korumayı ve finansal istikrarı sağlamayı amaçlayan bir dizi yükümlülüğe tabidir. İhraççılar, ilgili nakit tutarını aldıktan sonra EMT'leri yalnızca nominal değer üzerinden ihraç etmekle yükümlüdür; bu, fiili teminat olmadan ön ihraç olasılığını ortadan kaldırır. EMT sahipleri, tokenlerin nakit karşılığını herhangi bir zamanda ihraççıdan talep etme hakkına sahiptir ve iade, herhangi bir kesinti veya sınırlama olmaksızın tam nominal değer üzerinden yapılır. Tüketicinin yanlış beyanını ve haksız uygulamaları önlemek amacıyla, EMT ihraççıları ve kripto para hizmet sağlayıcılarının, token sahiplerine tutma süreleri boyunca faiz, ikramiye veya diğer ödeme biçimlerini ödemeleri açıkça yasaktır. Ayrıca, MiCA, bilgilerin uygun şekilde açıklanması için gereklilikler belirler; ihraççılar, EMT ihraçlarına eşlik eden teknik dokümanların (beyaz kitap olarak adlandırılır) doğruluğundan ve eksiksizliğinden sorumludur. Ayrıca, riski en aza indirmek ve itfa yükümlülüklerini karşılamak için likidite sağlamak amacıyla ihraç gelirlerinin saklanması ve yatırılmasını da düzenler.
MiCA, belirli elektronik para token (EMT) kategorileri için özel ek kurallar sağlıyor mu?
Evet, (AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği, önemli olarak kabul edilen EMT token'ları için geliştirilmiş bir gözetim rejimi getirmektedir. MiCA'nın 56. Maddesi uyarınca, Avrupa Bankacılık Otoritesi (EBA), dolaşımdaki token hacmi, dağıtım ölçeği, sınır ötesi ödeme işlemlerinde kullanım, finansal sistemle bağlantı düzeyi ve para politikası üzerindeki potansiyel etkisi gibi bir veya daha fazla faktörün mevcut olması durumunda EMT'leri önemli olarak sınıflandırabilir. Bir EMT önemli olarak kabul edilirse, ihraççı aşağıdakiler de dahil olmak üzere ek düzenleyici gerekliliklere uymalıdır:
- artırılmış öz sermaye gereksinimleri;
- daha sıkı karşılık ayırma ve likidite yönetimi gereksinimleri; - geliştirilmiş iç kontrol ve risk yönetimi önlemleri; - geliştirilmiş açıklama ve raporlama yükümlülükleri.
Önemli EMT'lerin ihracı bir e-para kuruluşu tarafından gerçekleştiriliyorsa, MiCA uyumluluğuna ilişkin denetim sorumlulukları kısmen ulusal düzenleyiciden, pan-Avrupa düzeyinde denetim yapan, uygulamanın tekdüzeliğini sağlayan ve geliştirilmiş standartlara uyumu izleyen Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne (EBA) devredilir.
ART ve EMT kategorilerine girmeyen kripto varlıkların ihracı MiCA kapsamında nasıl düzenleniyor?
(AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (MiCA), varlık destekli tokenlar (ART'ler) veya elektronik para tokenları (EMT'ler) olarak sınıflandırılmayan kripto varlıklar için basitleştirilmiş bir ihraç prosedürü sağlar. Bu kategorilerin aksine, bu tür kripto varlıkların ihracı denetim otoritelerinden önceden izin gerektirmez. Ancak, ihraççıların bir dizi prosedür ve bilgi gerekliliğine uyması gerekmektedir. Özellikle, bu kripto varlıkları ihraç ederken veya halka arz ederken, MiCA'nın 4(3) Maddesinde belirtilenler hariç olmak üzere, bir teknik inceleme hazırlanmalı ve daha sonra yayınlanmak üzere yetkili makama sunulmalıdır. Teknik inceleme, varlığın özellikleri, riskleri, işleyiş mekanizmaları ve sahiplerinin hakları hakkında kapsamlı bilgiler içermelidir. Ayrıca, ihraççı, pazarlama materyallerinin içerik ve biçimine ilişkin gerekliliklere uymalı, token sahiplerinin satın alma onayını geri çekme hakkını sağlamalı ve yerleşik davranış kurallarına uymalıdır. Halka arz başlatan veya bu tür kripto varlıkların işlem görmesine izin veren kişiler, beyaz bültende belirtilen bilgilerin doğruluğundan ve eksiksizliğinden tamamen sorumludur. Yukarıda belirtilen yükümlülükler, özellikle ücretsiz olarak ihraç edilen veya madencilik yoluyla oluşturulan kripto varlıklar söz konusu olduğunda muaftır (MiCA Madde 4(3), alt paragraf b). Dolayısıyla, lisanslama olmasa bile, sınıflandırılmamış kripto varlıkların ihracı, MiCA'nın denetim ve bilgi şeffaflığı sistemine tabidir.
MiCA kapsamında kripto varlıklarla ilgili hizmetler nasıl tanımlanıyor?
kripto varlıklarla ilgili hizmetler olarak nitelendirilebilecek tek bir hizmet listesi sunmaktadır . Bu faaliyetler lisanslamaya tabidir ve geleneksel finans sektöründeki yatırım hizmetlerine benzer şekilde düzenlenir. Kapsanan hizmetler şunlardır:
- Müşteriler adına kripto varlıkları depolamak ve yönetmek - kripto varlıklara erişim araçlarının kontrolü (örneğin, özel kriptografik anahtarlar) dahil olmak üzere, kripto varlıkların güvenli bir şekilde depolanmasını veya kontrolünü sağlamak için hizmetler sunmak;
- Bir kripto varlık ticaret platformunun yönetimi - platform kurallarına göre kripto varlıklarla işlem yapmak üzere üçüncü taraf çıkarlarını bir araya getirmek üzere bir veya daha fazla çok taraflı sistemi düzenlemek veya işletmek;
- Kripto varlıkları itibari para birimleriyle değiştirmek - kendi adına kripto varlıkları nakit karşılığında satın almak veya satmak için işlemlere girmek;
- Kripto varlıkları diğer kripto varlıklarla değiştirmek - sağlayıcı adına birbirleri arasında dijital varlıkları değiştirmek için işlemler yürütmek;
- Kripto varlıklar için müşteri emirlerini yerine getirmek - halka arz veya ticarete kabulün bir parçası olarak da dahil olmak üzere kripto varlıkların yerleştirilmesi, satın alınması veya satışı dahil olmak üzere bir müşteri adına işlem yapmak;
- Kripto varlıkların yerleştirilmesi - ihraççı veya ilgili bir kişi adına veya hesabına kripto varlıkları son alıcılara teklif etmek;
- Kripto varlıklar için müşteri emirlerini kabul etmek ve iletmek - kripto varlıklar için alım, satım veya abonelik emirlerini almak ve bunları yürütülmek üzere üçüncü taraflara iletmek;
- Kripto varlık danışmanlığı - müşteri tarafından başlatılan veya sağlayıcı tarafından önerilen, kripto varlıklar hakkında kişiselleştirilmiş yatırım tavsiyesi sağlamak;
- Kripto varlık portföy yönetimi - verilen yetkiye dayanarak bir veya daha fazla kripto varlıktan oluşan müşteri varlıklarının takdir yetkisine bağlı olarak yönetimi;
- Kripto varlık transferlerini gerçekleştirmek - müşterilerin yararına, dağıtılmış bir defterdeki adresler veya hesaplar arasında kripto varlıkları transfer etmek.
Yukarıdaki hizmetlerin tümü AB'de zorunlu lisanslamaya tabidir. Bunlardan en az birini sağlamak için, sermaye, iç kontroller, açıklama ve risk yönetimi gereklilikleri de dahil olmak üzere tüm MiCA gerekliliklerine tabi olan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP) statüsünün alınması gerekmektedir.
MiCA kapsamında kripto varlıklarla ilgili hizmet sunmak için lisansa ihtiyaç var mı?
Evet, (AB) 2023/1114 sayılı Tüzük'ün (MiCA) 59. Maddesi uyarınca, kripto varlık hizmetlerinin sağlanmasıyla ilgili faaliyetlere yalnızca geçerli bir yetkilendirme mevcutsa izin verilmektedir. Bu tür hizmetler, yalnızca Avrupa Birliği Üye Devletlerinden birinde kayıtlı ve ulusal yetkili makam tarafından verilen bir yetkilendirmeye dayanarak kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) statüsü verilmiş tüzel kişiler tarafından sağlanabilir. İlgili lisansı alma prosedürü, MiCA'nın 63. Maddesi hükümlerine tabidir ve başvuranın asgari sermaye, şeffaf bir yönetim yapısı, yeterli iç kontrol prosedürleri ve müşteri koruma ve kötüye kullanımı önleme gerekliliklerine uyum gibi bir dizi gerekliliğe uygunluğunun değerlendirilmesini içerir. Bu nedenle, AB'de kripto hizmetlerinin sağlanmasına erişim kesinlikle sınırlıdır ve yalnızca usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş kuruluşlar için mümkündür.
Kripto varlıklarla ilgili hizmetler sunmak için MiCA lisansı alma gerekliliklerinde herhangi bir istisna var mı?
Evet, (AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği, belirli finansal kurum kategorileri için genel lisanslama gerekliliğine istisnalar getirmektedir. Özellikle, MiCA'nın 60. maddesinin 1-6. paragrafları uyarınca, aşağıdaki kuruluşlar:
- (AB) 575/2013 sayılı Tüzük (CRR) kapsamında faaliyet gösteren kredi kuruluşları,
- 2014/65/EC sayılı Direktif (MiFID II) kapsamında düzenlenen yatırım şirketleri, - 2009/110/EC sayılı Direktif'e tabi elektronik para kuruluşları (EMD II),
MiCA kapsamında ayrı bir lisans almadan kripto varlıklarla ilgili belirli veya tüm hizmetleri sağlama hakkına sahiptir .
Ancak bu kuruluşların aşağıdaki koşullara uyması gerekmektedir:
- Yetkili denetim makamına kripto varlıklarla ilgili hizmetler sağlama niyetlerini bildirmek; -
Düzenleyiciye , planlanan faaliyetlerin açıklaması, hizmetlerin listesi, iç prosedürler, risk yönetimi önlemleri ve müşteri koruma gerekliliklerine uyum dahil olmak üzere Madde 60(7)'de talep edilen tüm bilgileri sağlamak .
Böylelikle, yukarıda belirtilen kategorilerdeki finansal kuruluşlar için, düzenleyici eşdeğerlik ve mevcut lisansın güvenilirliği ilkesine dayalı olarak kripto para piyasasına erişim için basitleştirilmiş bir prosedür uygulanacaktır.
Almanya'da ART/EMT ihraççılarını ve kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlayıcılarını kim denetliyor?
(AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (MiCA) hükümleri uyarınca, gözetim yetkileri, faaliyetin niteliğine ve ihraç ölçeğine bağlı olarak AB Üye Devletlerinin ulusal yetkili makamları ile Avrupa gözetim makamları arasında paylaştırılmıştır. Almanya'da, varlık destekli token'lar (ART'ler), elektronik para token'ları (EMT'ler) ve kripto varlık bağlantılı hizmet sağlayıcıları (CASP'ler) ihraççılarının temel gözetimi, özellikle ihtiyati kontroller ve finansal sistem risk değerlendirmesi açısından, Federal Finansal Gözetim Otoritesi (BaFin) tarafından Deutsche Bundesbank ile iş birliği içinde yürütülmektedir. Bir ART, önemli bir ART olarak sınıflandırılırsa (MiCA'nın 43. Maddesi uyarınca), ilgili ihraççının gözetimi tamamen Avrupa Bankacılık Otoritesi'ne (EBA) devredilir . Önemli olarak kabul edilen EMT'ler (MiCA Madde 56) söz konusu olduğunda, denetim işlevleri ulusal otoriteler ve EBA arasında paylaşılır ve EBA , önemli ihraççılar için öngörülen ek gerekliliklere uyumu merkezi olarak denetler. Böylece, MiCA kapsamındaki denetim yapısı, ulusal ve Avrupa genelindeki denetimi bir araya getirerek, hem yerel yaptırımların uygulanmasını hem de Avrupa Birliği genelindeki önemli kripto para piyasası katılımcılarının düzenlenmesinde tekdüzeliği sağlar.
MiCA Madde 67 kapsamındaki ihtiyati yükümlülüklere uyum için sigorta poliçesi veya garanti şartları nelerdir?
(AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği'nin 67. Maddesi uyarınca, kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlayıcılarının (CASP'ler), asgari sermaye veya uygun eşdeğer koruma mekanizmaları bulundurmak da dahil olmak üzere belirli ihtiyati gerekliliklere uymaları gerekmektedir. Öz sermayeye ek olarak, bir sigorta poliçesi veya benzeri bir garantinin kullanılmasına izin verilmektedir.
Bu tür sigorta çözümleri veya garantileri:
- Avrupa Birliği genelinde geçerli olmak;
- Mesleki görevlerin ihlali nedeniyle oluşan zararlardan doğan sorumluluk risklerine, teknik arızalar, müşterilerin kripto varlıklarına erişim kaybı ve diğer olaylar dahil olmak üzere teminat sağlamak; - Faaliyetin tüm süresi boyunca
geri alınamaz ve kesintisiz koruma sağlamak; - Sağlayıcının faaliyetleri sonucunda zarar görebilecek müşteriler veya diğer etkilenen taraflar lehine olmak; - Finansal risk düzeyine, sağlanan hizmetlerin kapsamına ve CASP'nin iş yapısına uygun olmak.
Bu nedenle, bir sigorta poliçesi veya banka garantisi, öz sermaye gereksinimlerine eşdeğer bir koruma derecesi sağlaması ve MiCA'da belirtilen parametrelere tam olarak uyması koşuluyla, ihtiyati gereklilikleri karşılamak için kabul edilebilir bir araç olarak kabul edilir.
MiCA düzenlemesi bağlamında bir DLT ağının düğüm operatörü veya doğrulayıcısı olarak hangi yükümlülüklere sahibim?
(AB) 2023/1114 (MiCA) Yönetmeliği, dağıtılmış muhasebe ağındaki (DLT) bir düğüm operatörünün (düğüm) veya doğrulayıcının işlevlerinin yalnızca ağın teknik işletimiyle (yani işlemleri onaylamak ve dağıtılmış muhasebe defterini güncellemek) sınırlı olması ve düzenlenmiş hizmetler sunmaması veya kripto varlık ihraç etmemesi koşuluyla, yalnızca lisanslamadan muaf tutulmasına olanak tanır.
Ancak, yetkilendirme gerekliliklerinden muafiyet mutlak değildir . Temel teknik işlevlere ek olarak, bir düğüm veya doğrulayıcı:
- Kripto varlıklarla ilgili düzenlenmiş hizmetler sağlar (örneğin depolama, yönetim, değişim, transfer, emir alma, vb.);
- Üçüncü taraflar adına işlemleri organize etme, müşteri toplama veya işlemleri işleme koyma faaliyetlerine katılır; - MiCA Maddeleri uyarınca lisansa tabi diğer işlevleri yerine getirir;
- bu durumda söz konusu faaliyetler yetkilendirmeyi gerektirebilir ve bu durumda ilgili yükümlülükler ve gereklilikler geçerli olur.
Lisans gerekip gerekmediğine dair nihai karar, faaliyetin niteliği, amacı ve ticari bağlamının analizine dayanarak yetkili ulusal denetim otoritesi tarafından verilir . Bu nedenle, özellikle müşteriler adına işlem yaparken veya MiCA düzenlemesine tabi token'larla etkileşim kurarken, düğümün işlevlerinin her bir durum için ayrı ayrı yasal bir değerlendirmesinin yapılması tavsiye edilir.
MiCA geçiş hükümlerinin uygulanmasının koşulları nelerdir?
(AB) 2023/1114 sayılı (MiCA) Tüzüğü, MiCA tam olarak yürürlüğe girmeden önce kripto varlık sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin, derhal yeni bir lisans almadan geçici olarak hizmet vermeye devam etmelerine olanak tanıyan geçiş hükümleri içermektedir. Ancak, bu hükümlerin uygulanması bir dizi koşulla kesin olarak sınırlandırılmıştır.
MiCA'nın 143(3) maddesi uyarınca, geçiş dönemini kullanma hakkı yalnızca 30 Aralık 2024'ten önce ulusal mevzuat uyarınca yasal olarak kripto varlıklarla ilgili faaliyetler yürütmüş olan hizmet sağlayıcılara verilmektedir. Bu , ulusal mevzuat uyarınca lisansa tabi olmayan kuruluşları ve ilgili hizmetleri fiilen sağlamış olmaları koşuluyla benzer faaliyetler için geçerli bir yetkiye sahip olan kuruluşları kapsamaktadır.
Başka bir deyişle, bir şirket geçiş rejiminden ancak aşağıdaki durumlarda faydalanabilir:
- MiCA düzenlemesine tabi bir faaliyetle (kripto varlıklarla ilgili bir veya daha fazla hizmetin sağlanması) gerçek bir bağlantı;
- MiCA'nın uygulanmasının başladığı tarihte geçerli ulusal düzenleme uyarınca bu tür faaliyetlerin yürütülmesi için yasal bir dayanak bulunması.
Ancak, 143(3). Madde hükümleri , diğer finansal veya bankacılık hizmetlerini sunma lisansı olsa dahi, kripto varlıklarla ilgili hizmetler sunmayan BaFin gibi denetlenen kuruluşlar için geçerli değildir . Bu tür şirketler, 30 Aralık 2024 tarihinden itibaren ayrı bir yetki veya uygun bildirim almadan kripto hizmetleri sunmaya başlayamazlar .
Dolayısıyla, geçiş rejiminin uygulanması için temel koşul, MiCA hükümlerinin yürürlüğe girmesinden önce kripto varlıklarla ilgili fiili faaliyetlerin mevcut olmasıdır. Aksi takdirde, piyasaya erişim ancak tam lisanslama prosedüründen geçtikten sonra mümkün olacaktır.
MiCA Tüzüğü’nün 60. maddesi kapsamında bildirimde bulunma süresi nasıl yorumlanmalıdır?
MiCA'nın 60. Maddesi uyarınca, diğer AB düzenleyici rejimleri altında faaliyet göstermek için geçerli bir lisansa sahip olan finansal kuruluşlar (örneğin kredi kuruluşları, yatırım şirketleri veya e-para ihraççıları) ayrı bir lisans almadan ancak belirli bir bildirim prosedürüne tabi olarak kripto varlıklarla ilgili hizmetler sağlayabilir .
, ilgili hizmetlerin beklenen başlangıç tarihinden en az 40 iş günü önce sunulmalıdır . Bildirim, yetkili denetim makamına (Almanya'da BaFin) gönderilmeli ve MiCA'nın 60(7) Maddesi'nde belirtilen tüm bilgileri içermelidir . Bu bilgiler, diğer hususların yanı sıra, planlanan hizmetlerin bir açıklamasını, iç kontrol önlemlerini, risk yönetim sistemlerini ve MiCA uyumluluk verilerini içerir.
Bildirimin alındığı tarihten itibaren:
- BaFin, sunulan materyalin eksiksizliğini kontrol etmeli ve 20 iş günü içinde Avrupa Komisyonu'na bildirmelidir .
- Belgeler eksikse, BaFin ek bilgi talep etme hakkına sahiptir ve bunların sunulması için 20 iş gününe kadar bir süre belirler , ancak ana son tarih askıya alınır.
- Ancak, başvuru sahibinin kendi inisiyatifiyle açıklamalar sunması durumunda, son tarih askıya alınmaz .
- Tüm prosedürün azami süresi , tüm belgelerin alındığı tarihten itibaren 60 iş günüdür .
Bu sürenin sonunda başvuru sahibinin otomatik olarak faaliyete başlama hakkı almadığını belirtmek önemlidir . MiCA'nın 60(8)(3) maddesi uyarınca, bir kurum, yalnızca bildirimin eksiksiz ve doğru olduğu kabul edildikten sonra kripto varlıklarla ilgili hizmet sunmaya başlayabilir ve bu bildirimin denetim otoritesi tarafından onaylanması gerekir.
Bu nedenle, bir bildirimin sunulması, son tarihlere ve resmi gerekliliklere tam olarak uyulmasını gerektirir. Belirlenen kuralların ihlali, bildirimin reddedilmesi veya kripto varlık faaliyetlerine başlamanın yasaklanmasıyla sonuçlanabilir.
MiCA, ART ihraççıları ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (CASP) yönetim organlarının üyelerine ve hissedarlarına hangi gereklilikleri getiriyor?
(AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (MiCA), varlık bağlantılı token (ART) ihraççılarının ve kripto varlıkla ilgili hizmet sağlayıcılarının (CASP) yönetimi veya kontrolünde yer alan kişilerin itibarı, nitelikleri ve güvenilirliği konusunda açık gereklilikler ortaya koymaktadır. Bu gereklilikler, AB kripto piyasasının sürdürülebilirliğini, yasallığını ve bütünlüğünü sağlamayı amaçlamaktadır.
Bir ART veya CASP ihraççısının yönetim organlarının üyelerinin şunları yapması gerekmektedir:
- Yetki başvurusu sırasında kusursuz bir ticari itibara sahip olmak;
- Yönetim fonksiyonlarını etkili bir şekilde yerine getirmelerini sağlayacak uygun düzeyde mesleki bilgi, beceri ve deneyime sahip olmak; - İş sorumluluklarını yerine getirmek için yeterli zaman ayırmak; - Karar alma, düzenleyici gerekliliklere uyma ve riskleri yönetme yeteneğini göstermek.
ART ihraççısının gelecekteki genel müdürlerinin yalnızca deneyime değil, aynı zamanda ihraç edilecek tokenlerin niteliğine uygun bir alanda kanıtlanmış uzmanlığa da sahip olması gerektiği vurgulanmaktadır.
Nitelikli hisse senedine (genellikle %10 veya daha fazla) sahip olan hissedarlar ve ortaklar için aşağıdaki şartlar da geçerlidir:
- Yetkilendirme sırasında iyi bir ticari itibara sahip olmak;
- Fon kaynaklarının şeffaflığı da dahil olmak üzere kanıtlanmış mali güç; - Kara para aklama, terörizmin finansmanı veya diğer suçlara karıştığına dair makul şüphenin olmaması; - ART veya CASP ihraççısının, satın alma veya hisse senedi sahipliğindeki artışın ardından MiCA gerekliliklerine uyma kabiliyetine yönelik bir tehdit bulunmaması.
Nitelikli hissenin satın alınması lisans verildikten sonra gerçekleşirse, potansiyel yatırımcının öncelikle listelenen kriterleri karşıladığından emin olmak için bir incelemeden geçmesi gerekir. Düzenleyici kurum, lisanslı yapının istikrarını, güvenilirliğini veya yasallığını tehlikeye atabilecek bir işlemi reddetme hakkına sahiptir.
Böylece MiCA, şeffaf olmayan etkiyi, çıkar çatışmalarını ve düzenleyici statünün olası kötüye kullanımını önlemek amacıyla kripto para şirketlerinin mülkiyet yapısı ve yönetimi üzerinde önleyici bir kontrol mekanizması getiriyor.
RUE müşteri destek ekibi

“Merhaba, projenize başlamak istiyorsanız veya hâlâ bazı endişeleriniz varsa kapsamlı yardım için kesinlikle bana ulaşabilirsiniz. Benimle iletişime geçin ve iş girişiminizi başlatalım.”
“Merhaba, ben Sheyla, Avrupa ve ötesindeki ticari girişimlerinize yardımcı olmaya hazırım. İster uluslararası pazarlarda ister yurt dışındaki fırsatları araştırırken rehberlik ve destek sunuyorum. Benimle iletişime geçmekten çekinmeyin!”


“Merhaba, adım Diana ve müşterilere birçok soruda yardımcı olma konusunda uzmanım. Benimle iletişime geçin, talebiniz konusunda size etkili destek sağlayabileceğim.”
“Merhaba benim adım Polina. Projenizi seçilen bölgede başlatmak için size gerekli bilgileri vermekten mutluluk duyacağım; daha fazla bilgi için benimle iletişime geçin!”

BİZE ULAŞIN
Şu anda şirketimizin ana hizmetleri FinTech projelerine yönelik hukuki ve uyumluluk çözümleridir. Ofislerimiz Vilnius, Prag ve Varşova’da bulunmaktadır. Hukuk ekibi hukuki analiz, proje yapılandırması ve yasal düzenleme konularında yardımcı olabilir.
Kayıt numarası: 08620563
Tarih: 21.10.2019
Telefon: +420 777 256 626
E-posta: [email protected]
Adres: Na Perštýně 342/1, Staré Město, 110 00 Prag
Kayıt numarası: 304377400
Tarih: 30.08.2016
Telefon: +370 6949 5456
E-posta: [email protected]
Adres: Lvovo g. 25 – 702, 7. kat, Vilnius,
09320, Litvanya
Sp. z o.o
Kayıt numarası: 38421992700000
Tarih: 28.08.2019
E-posta: [email protected]
Adres: Twarda 18, 15. kat, Varşova, 00-824, Polonya
Europe OÜ
Kayıt numarası: 14153440
Tarih: 16.11.2016
Telefon: +372 56 966 260
E-posta: [email protected]
Adres: Laeva 2, Tallinn, 10111, Estonya