MiCA na Polônia

O MiCA também introduz regulamentos específicos para emissores de tokens. Os tokens são divididos em EMT (dinheiro eletrônico), ART (ativos lastreados) e outros criptoativos. Dependendo da categoria, aplicam-se diferentes procedimentos de admissão no mercado, incluindo aprovação obrigatória do white paper. Em alguns casos, é permitido um procedimento simplificado – por exemplo, se os tokens forem oferecidos exclusivamente a investidores qualificados ou distribuídos gratuitamente como parte de programas de fidelidade. No entanto, se a emissão de tokens não for realizada por uma instituição de crédito ou instituição de dinheiro eletrônico, a aprovação do supervisor permanece obrigatória.

Existem também exceções para instituições de crédito, empresas de investimento e gestores de fundos, que poderão fornecer certos tipos de serviços sem licença adicional, mas devem enviar uma notificação e o pacote de documentação relevante à autoridade supervisora. Dada a alta exigência e a complexidade dos procedimentos, muitas empresas, especialmente startups, podem enfrentar barreiras de entrada, levantando preocupações de que alguns negócios migrem para jurisdições menos rigorosamente reguladas.

Embora a introdução do MiCA promova claramente a padronização e transparência no mercado europeu de criptoativos, a situação na Polônia demonstra como prazos de transição limitados e atrasos na legislação nacional podem ser um obstáculo ao desenvolvimento sustentável do setor. Na ausência de total clareza por parte do regulador, as empresas enfrentam incerteza, o que reduz o apelo do país para investimentos e cria vantagem para jurisdições mais ágeis.

Desde a entrada em vigor do Regulamento (UE) 2023/1114 sobre mercados de criptoativos, o mercado de ativos digitais na União Europeia entrou em uma fase de transformação ativa. Na Polônia, assim como em outros Estados-membros da UE, iniciou-se a adaptação da legislação nacional aos novos padrões. Embora o projeto de lei que garante a aplicação do MiCA na Polônia esteja na fase final, diversas questões permanecem em aberto – principalmente em relação ao prazo para obtenção de licenças e à prontidão do regulador para emití-las.

Analistas do setor estimam que cerca de 90% das plataformas de criptomoedas polonesas podem encerrar operações em 2025 devido aos requisitos mais rigorosos de licenciamento, incluindo obrigações organizacionais, prudenciais e de conformidade. O principal desafio é que o prazo para pedidos de licença, de acordo com a versão atual do projeto de lei, expira em 30 de junho de 2025, enquanto a lei ainda não foi adotada. Isso cria uma situação de incerteza regulatória: as empresas são obrigadas a solicitar autorização, mas a possibilidade legal de fazê-lo ainda não existe. A Autoridade de Supervisão Financeira da Polônia (KNF), que formalmente carece de autoridade até a aprovação da lei, incentiva os pedidos, o que aumenta a ambiguidade legal.

Em resposta às preocupações dos participantes do mercado, o Ministério das Finanças da Polônia iniciou um ajuste no prazo do período de transição. Segundo a última revisão, as empresas poderão continuar operando por quatro meses a partir da entrada em vigor da lei. No entanto, essa decisão não remove a complexidade da situação: os participantes precisarão realizar uma modernização significativa de seus sistemas de TI, garantir conformidade com os requisitos KYC/AML, preparar políticas internas, procedimentos e investir na segurança do armazenamento de dados dos usuários.

Encargos adicionais sobre as empresas são impostos pelos Regulamentos de Transferência de Informações (TFR), também em vigor desde 30 de dezembro de 2024. Esses regulamentos exigem que operadores de plataformas de criptomoedas transmitam informações sobre as partes das transações – incluindo nome, endereço, ID do cliente – semelhante aos padrões de transferências bancárias. Isso efetivamente elimina o anonimato, anteriormente percebido como uma das principais características das criptomoedas.

Paralelamente ao aumento da regulamentação em nível europeu, crescem as vozes de céticos na Polônia. Representantes da comunidade jurídica apontam o risco de concentração excessiva do mercado: apenas as maiores plataformas, que podem suportar o alto limite de entrada, provavelmente sobreviverão. Startups e pequenas empresas terão dificuldade de se adaptar, especialmente devido aos custos de licenciamento, conformidade de segurança e monitoramento legal constante.

Por outro lado, defensores das reformas enfatizam a importância da proteção do consumidor e da estabilização do mercado. O regulamento MiCA visa erradicar esquemas fraudulentos, como pirâmides financeiras, e prevenir o uso de criptomoedas para lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e corrupção. A prática de aplicação confirma o crescente número de casos criminais envolvendo apreensão de ativos digitais – já em 2017, a Polônia começou a assegurar criptoativos como parte de investigações.

Assim, a regulamentação MiCA na Polônia encontra-se em fase crítica. Por um lado – aumento da transparência e confiança, conformidade com padrões internacionais e maior segurança jurídica. Por outro lado, há aumento do custo de entrada no mercado, redução do número de participantes e risco de perda de competitividade do segmento polonês da indústria em relação a outras jurisdições da UE. Surge uma questão fundamental: se as empresas polonesas conseguirão manter sua presença no mercado e desenvolver inovações, ou se serão substituídas por players internacionais já adaptados às novas regras.

O MiCA (Regulamento dos Mercados de Criptoativos), adotado pela União Europeia, é o primeiro quadro regulatório do mundo que cobre quase toda a gama de ativos digitais e seus prestadores de serviços. O objetivo é criar um padrão unificado de regulação do mercado cripto dentro da UE, aumentar o nível de segurança jurídica e proteger os investidores contra riscos e abusos. Apesar da atitude positiva dos legisladores, a implementação do MiCA gera discussões intensas na indústria cripto — tanto pela necessidade de adaptação em larga escala dos processos quanto pelas possíveis consequências negativas para o ambiente de inovação.

O regulamento aplica-se a emissores e prestadores de serviços de tokens lastreados em ativos (ART), dinheiro eletrônico (EMT) e outros criptoativos não cobertos anteriormente pela legislação da UE. Prevê a concessão de licenças aos prestadores, estabelece requisitos rigorosos para provisão de ativos, divulgação, proteção do cliente, implementação de padrões KYC/AML e conformidade com regulamentos de marketing e publicidade. A partir de 30 de dezembro de 2024, todas as disposições do MiCA são de aplicação obrigatória, incluindo os requisitos para obtenção de uma licença de Prestador de Serviços de Criptoativos (CASP).

As empresas de criptomoedas devem revisar a conformidade de seu modelo com o MiCA e, se necessário, iniciar o processo para obter a licença CASP. Isso inclui a submissão de um pacote completo de documentação, revisão do quadro regulatório interno, implementação de procedimentos abrangentes de prevenção à lavagem de dinheiro e adaptação dos processos de atendimento ao cliente. Além dos requisitos do próprio MiCA, as regulamentações TFR (Transfer of Funds Regulation) — destinadas a rastrear a origem e destino das transações em criptomoedas — também entraram em vigor em paralelo. Essas regras estabelecem a obrigação de transmitir a identidade das partes em qualquer tipo de transação.

• Preparar a aplicação para licença CASP
• Atualizar governança interna e políticas
• Implementar mecanismos AML/KYC
• Proteger dados de usuários e registros de transações
• Integrar Travel Rule (TFR) aos sistemas

Para entidades em operação antes da entrada em vigor do MiCA, existe um período de transição, cujo prazo, de acordo com a legislação europeia, é definido até 1 de julho de 2026. No entanto, cada Estado-Membro tem o direito de decidir encurtá-lo. A Polônia exerceu esse direito: o projeto de lei que implementa o MiCA prevê a redução do período de transição até 30 de junho de 2025. Além disso, apenas as entidades que apresentarem uma aplicação completa de licença até 1º de maio de 2025 e receberem confirmação de completude da autoridade supervisora poderão continuar operando até o final do período de transição.

Essa disposição, no entanto, levanta sérias dúvidas jurídicas. No momento da preparação deste artigo, a regulamentação nacional que consagra essas mudanças ainda não havia sido adotada. O Regulamento Europeu é diretamente aplicável e estabelece um período de transição de 18 meses. Portanto, na ausência de uma lei polonesa, as disposições do MiCA devem ser aplicadas na íntegra, incluindo o período máximo de transição.

A Autoridade de Supervisão Financeira da Polônia (KNF) anunciou oficialmente que o período de transição terminará em 30 de junho de 2025, observando que, devido ao processo legislativo pendente, ainda não possui autoridade para emitir licenças CASP. As aplicações apresentadas permanecem pendentes até a aprovação da lei. Isso cria um conflito entre a legislação da UE e as ações declaradas do regulador nacional, o que pode gerar incerteza e riscos legais para as empresas.

Nessas circunstâncias, recomenda-se fortemente que as empresas de criptomoedas na Polônia acompanhem o processo legislativo, preparem e enviem aplicações para licenças CASP em tempo hábil e implementem as medidas necessárias para alinhar suas atividades às regulamentações do MiCA. Isso ajudará a manter a continuidade operacional e fortalecer a confiança dos clientes no novo ambiente regulado.

Regulated United Europe oferece suporte jurídico abrangente para empresas de criptomoedas em sua jornada de conformidade com o MiCA. Fornecemos preparação e submissão de aplicações para licença CASP, desenvolvemos e implementamos procedimentos internos AML/KYC e acompanhamos clientes em todas as etapas de interação com as autoridades supervisórias. Nossa experiência cobre todas as principais jurisdições da UE, incluindo a Polônia, permitindo adaptar negócios às novas realidades regulatórias com riscos mínimos.

MiCA e a regulamentação cripto polonesa: novos requisitos para empresas de criptomoedas em meio à transformação da legislação financeira europeia

Com a entrada em vigor do Regulamento Europeu de Mercados de Criptoativos (MiCA) e do Regulamento de Transferência de Fundos (TFR) a partir de 30 de dezembro de 2024, o setor de criptomoedas na União Europeia enfrenta uma reestruturação regulatória sem precedentes. Ao mesmo tempo, a regulamentação nacional está sendo finalizada na Polônia na forma da Lei do Mercado de Criptoativos, que adapta as disposições do MiCA ao sistema jurídico polonês. Essas mudanças visam aprimorar a proteção dos investidores, combater a lavagem de dinheiro, aumentar a transparência e introduzir padrões uniformes na economia digital.

O MiCA introduz, pela primeira vez, um regime regulatório único para emissão, negociação e intermediação de criptoativos em toda a União Europeia. O regulamento estabelece licenciamento obrigatório para prestadores de serviços de criptoativos (CASPs), incluindo exchanges, corretores, custodians e outros intermediários. Entre os requisitos obrigatórios estão conformidade com o nível mínimo de capital autorizado, implementação de procedimentos AML/KYC, existência de um sistema de controle interno e estruturas organizacionais que garantam operações justas.

No nível nacional, a Polônia prepara uma lei relevante que prevê a nomeação da Comissão de Supervisão Financeira (KNF) como regulador nacional. Ela será autorizada a analisar aplicações CASP, emitir licenças e supervisionar a conformidade com as disposições do MiCA. O projeto prevê sanções administrativas e criminais por violações das exigências regulatórias, incluindo operação sem licença, fornecimento de informações falsas em documentação de investimento e uso indevido de nomes que indiquem autorização da empresa.

O regulamento TFR complementa o MiCA ao implementar os princípios da chamada Travel Rule, conhecida por analogia às transferências bancárias. Cada transação em criptomoeda que passe por prestadores deve agora ser acompanhada de informações personalizadas sobre remetente e destinatário, incluindo nome, número de conta e endereço de carteira. Esses dados devem ser transferidos entre plataformas, o que envolve modernização da infraestrutura de TI, adaptação de procedimentos KYC e investimentos em sistemas de armazenamento e processamento de dados em conformidade com regulamentações de segurança.

O projeto de lei polonês prevê um período de transição encurtado de quatro meses a partir da data de entrada em vigor do regulamento. Durante esse período, empresas que prestam serviços relacionados a criptoativos devem submeter aplicação completa para licença CASP. A KNF já indicou que o prazo final do período de transição está definido para 30 de junho de 2025, embora a UE tenha definido um prazo de 18 meses até 1º de julho de 2026. Esse conflito legal cria incerteza e riscos adicionais para as empresas, especialmente devido à ausência, no momento da publicação, de uma lei nacional válida que permita uma aplicação e licenciamento eficientes.

As empresas que operam no setor de criptoativos na Polônia encontram-se em situação de incerteza jurídica. Por um lado, a lei polonesa ainda não foi adotada e a KNF não foi oficialmente designada como autoridade licenciadora; por outro lado, é anunciado um período de transição encurtado. Essa ambiguidade requer avaliação jurídica urgente e preparação preliminar de toda a documentação necessária para solicitar o status CASP. O não cumprimento dos prazos pode resultar em suspensão das operações e perda de posição no mercado.

O novo ambiente regulatório tem implicações significativas para empresas e consumidores. Os usuários recebem garantias adicionais: transparência das ofertas de investimento, possibilidade de desistência de uma oferta pública em até 14 dias, direito à proteção de dados e acesso a informações sobre riscos. No entanto, isso reduz o nível de anonimato e aumenta a quantidade de informações divulgadas. Para as empresas, o ônus regulatório aumenta, pois precisam atender a novos requisitos de capital, governança, conformidade, segurança da informação e processos com clientes.

Empresas de pequeno e médio porte são particularmente vulneráveis, pois podem não suportar o ônus financeiro e organizacional de alinhar suas atividades ao MiCA. Analistas estimam que, durante 2025, até 90% das exchanges existentes e corretoras incapazes de cumprir os novos padrões deixarão o mercado. Como resultado, pode haver uma consolidação significativa da indústria em torno dos principais players e instituições financeiras que já possuem a infraestrutura apropriada.

• Incerteza regulatória devido à lei nacional pendente
• Altos custos de conformidade para PMEs e startups
• Risco de concentração de mercado em favor de grandes entidades
• Possível realocação de empresas de cripto para o exterior

A regulamentação também afeta empresas que utilizam criptoativos em suas operações. A partir de agora, elas são obrigadas a cooperar exclusivamente com prestadores de serviços licenciados, bem como a seguir os requisitos atualizados de AML/KYC. Isso levará à integração gradual das criptomoedas nas práticas empresariais e à convergência da economia digital com o setor financeiro tradicional.

Regulated United Europe acompanha seus clientes em cada etapa da transição para a conformidade regulatória com a MiCA. Fornecemos um ciclo completo de suporte jurídico – desde a avaliação preliminar da estrutura da empresa e preparação da documentação até pedidos de licenciamento e interação com autoridades supervisoras. Com muitos anos de experiência na regulação financeira europeia, nossa equipe ajuda os clientes a se integrarem de forma segura e eficaz à nova realidade regulatória, minimizando riscos e preservando a sustentabilidade dos negócios.

Escopo da Regulamentação MiCA: quais criptoativos e serviços estão sujeitos à regulamentação na UE

O Regulamento (Parlamento Europeu e Conselho) nº 2023/1114 sobre Mercados de Criptoativos (MiCA) é a primeira iniciativa jurídica abrangente do mundo destinada a harmonizar as regras para criptoativos em toda a União Europeia. Ele cria uma estrutura regulatória para reger a emissão, circulação, custódia e intermediação de criptoativos anteriormente fora do escopo da legislação financeira da UE. Compreender o escopo do Regulamento MiCA é fundamental para entidades envolvidas na indústria de cripto, incluindo emissores, plataformas, intermediários e consultores.

A MiCA cobre uma ampla gama de ativos digitais que não eram abrangidos anteriormente por diretivas como MiFID II ou EMD2. O principal objetivo da regulamentação é proteger os investidores, garantir transparência e aumentar a estabilidade do setor financeiro, inclusive eliminando a fragmentação regulatória entre os Estados-Membros da UE.

O regulamento define três categorias principais de criptoativos. A primeira é Tokens Referenciados a Ativos (ART), cujo valor é respaldado por reservas em moedas fiduciárias, metais preciosos ou outros ativos. A segunda categoria inclui Tokens de Dinheiro Eletrônico (EMT), emitidos como análogo à moeda fiduciária e usados como meio de pagamento. A terceira categoria inclui todos os outros criptoativos que não se enquadram na definição de ART ou EMT, mas estão disponíveis para negociação em plataformas ou por meio de intermediários, tipicamente tokens utilitários e ativos digitais não garantidos.

A MiCA regula tanto a emissão quanto a prestação de serviços relacionados a esses criptoativos. Especificamente, o Regulamento introduz registro e licenciamento obrigatórios para todos os provedores de serviços de criptoativos (CASPs) que realizem pelo menos uma das seguintes atividades: manter criptoativos em nome de clientes, operar plataformas de negociação de criptoativos, trocar criptoativos por moeda fiduciária ou outros criptoativos, aceitar e transmitir ordens de clientes, gerenciar portfólios de criptomoedas, fornecer consultoria e executar transações e transferências de criptoativos em nome de clientes.

É importante notar que a MiCA não cobre todo o espectro da infraestrutura cripto. Serviços financeiros descentralizados (DeFi) permanecem fora do escopo da regulamentação se operarem sem uma entidade centralizada de gestão, assim como plataformas e ativos abrangidos por outras legislações da UE. Por exemplo, criptoativos qualificados como instrumentos financeiros sob a Diretiva MiFID II são regidos por outras normas. Também permanecem fora do escopo da MiCA os tokens não fungíveis (NFTs) únicos, desde que não sejam intercambiáveis e não sejam usados como meio de pagamento ou investimento em massa.

Além disso, a MiCA não se aplica a atividades reguladas por outros regulamentos setoriais da UE, como no campo do dinheiro eletrônico (EMD2), produtos de depósito ou fundos de investimento. Assim, um dos desafios para Regulated United Europe é qualificar corretamente as atividades dos clientes e determinar os regimes legais aplicáveis, o que é particularmente relevante quando há casos limítrofes entre a MiCA e outros regimes da UE.

É importante que as empresas compreendam que, mesmo que não exista uma regulamentação formal sob a MiCA, certas atividades podem estar sujeitas a outros atos, incluindo Diretivas AML, TFRs ou regimes nacionais. Nessas circunstâncias, é necessária diligência para determinar as regulamentações aplicáveis, licenças potenciais, requisitos de documentação informativa, white papers, estruturas de controle interno e relatórios às autoridades supervisoras.

Regulação das empresas VASP/CASP na Polônia em 2025

Antes da entrada em vigor do Regulamento MiCA (Regulamento (UE) 2023/1114 sobre mercados de criptoativos), o sistema jurídico polonês oferecia apenas um nível mínimo de formalização das atividades de ativos virtuais. Para prestar serviços relacionados a criptoativos legalmente, as entidades precisavam apenas registrar sua empresa no registro de Provedores de Serviços de Ativos Virtuais (VASP), mantido pelo diretor da Câmara de Administração Tributária em Katowice.

Esse processo de registro era caracterizado por rapidez e baixo custo administrativo. Desde que o pedido fosse preenchido corretamente, o registro levava no máximo duas semanas e a taxa era de 616 PLN, equivalente a aproximadamente 150 EUR. Esse procedimento permitia que entidades, incluindo exchanges, corretores e plataformas, operassem legalmente sem passar por uma revisão completa do supervisor financeiro.

No entanto, em 30 de dezembro de 2024, o mercado de criptoativos na UE entrou em uma nova fase de regulamentação: o Regulamento MiCA tornou-se totalmente operacional e introduziu regras uniformes para todos os Estados-Membros. A Polônia, assim como outros países da UE, foi obrigada a adaptar a legislação nacional aos novos requisitos, incluindo a gradual eliminação do mecanismo de registro VASP anterior em favor do licenciamento completo de CASPs – provedores de serviços de criptoativos.

De acordo com o projeto de lei de mercado de criptoativos atualmente em análise, o registro VASP na Polônia está sujeito à liquidação em 1º de outubro de 2025. Esse prazo pode ser alterado dependendo do progresso do procedimento legislativo. Em fevereiro de 2025, o Vice-Ministro das Finanças permitiu publicamente a possibilidade de estender o período de transição, inclusive com relação à data final para a abolição do mecanismo de registro VASP.

Uma vez abolido o registro, todas as entidades que anteriormente operavam sob ele serão obrigadas a obter autorização CASP da Autoridade de Supervisão Financeira Polonesa (KNF). Essa autorização exigirá um procedimento complexo, incluindo a submissão de um pacote completo de documentação, confirmação de conformidade com os requisitos MiCA em termos de capital, governança corporativa, procedimentos AML/KYC, segurança da informação e transparência para com os clientes.

De fato, toda empresa envolvida na negociação de pelo menos um criptoativo está sujeita à MiCA. Isso se aplica tanto a plataformas centralizadas quanto a intermediários especializados, incluindo aqueles que oferecem serviços de câmbio, transferência, armazenamento de criptoativos, gestão de portfólio ou consultoria de investimento.

O objetivo do novo regime é fornecer uma base legal sólida, aumentar a confiança dos investidores e prevenir abusos. No entanto, para as empresas, o período de transição apresenta diversos desafios, incluindo a necessidade de adaptar processos empresariais, reestruturar políticas internas e passar por procedimentos de licenciamento. Em caso de não conformidade, as atividades podem ser suspensas e as entidades podem ser sancionadas.

A partir do início de 2025, o panorama jurídico da indústria de cripto na Polônia entra em um período de profunda mudança. Isso se deve à entrada em vigor do Regulamento da União Europeia 2023/1114 sobre Mercados de Criptoativos (MiCA), bem como ao trabalho ativo do legislador polonês no projeto de lei nacional de criptoativos, que deve transpor as disposições da MiCA para a legislação local. Embora a lei polonesa de criptoativos ainda esteja pendente, as principais disposições da MiCA já estão em vigor a partir de 30 de dezembro de 2024 e se aplicam diretamente em toda a UE, incluindo a Polônia.

Apesar da ausência de uma lei nacional, isso não significa que a atividade de criptoativos tenha sido suspensa ou perdido legitimidade. O Regulamento Europeu MiCA é diretamente aplicável e fornece às entidades do setor de cripto uma base legal certa para operar até a conclusão do processo de implementação das regulamentações nacionais.

Período de transição e a importância do status VASP na Polônia

Um dos aspectos-chave do novo ambiente regulatório é o período de transição previsto no Artigo 143(3) da MiCA. Sob esta disposição, os provedores de serviços de criptoativos que operavam legalmente antes de 30 de dezembro de 2024, em particular com base no registro no registro polonês de VASP, podem continuar a prestar serviços até 1º de julho de 2026. No entanto, esta regra só se aplica desde que tais entidades submetam uma aplicação completa para licença CASP à autoridade competente (na Polônia – futuramente será a KNF) até 30 de junho de 2025.

Note que se a licença for emitida anteriormente ou recusada, o período de transição para uma determinada entidade expirará prematuramente.

Status do projeto de lei polonês

No início do segundo trimestre de 2025, o projeto de lei sobre o mercado de criptoativos ainda não foi aprovado. No entanto, há uma alta probabilidade de aprovação nos próximos meses. O projeto de lei prevê uma adaptação nacional do MiCA, designa a Comissão de Supervisão Financeira Polonesa (KNF) como o órgão responsável pela emissão de licenças CASP e define as consequências administrativas, financeiras e criminais do não cumprimento dos novos requisitos.

O projeto prevê que as entidades legais registradas nos VASPs poderão continuar suas atividades até 1º de outubro de 2025, quando o registro VASP será finalmente extinto. No entanto, este prazo pode ser ajustado dependendo da data de entrada em vigor da lei e da finalização das disposições transitórias.

O que as empresas devem fazer em 2025?

As empresas já atuantes no setor de serviços de criptoativos devem considerar dois pontos críticos:

1. Preparação para a licença CASP: As regulamentações do MiCA exigem que as empresas solicitem uma licença CASP até 30 de junho de 2025. Isso é necessário mesmo que a lei nacional ainda não esteja em vigor. A KNF já incentivou as empresas a se prepararem e enviarem as solicitações, apesar da ausência de um quadro legal final.
2. Avaliação de conformidade com o MiCA: As empresas devem conduzir auditorias legais e organizacionais para alinhar seus processos às disposições do MiCA. Isso inclui implementar procedimentos robustos de KYC/AML, garantir transparência das informações aos clientes, controles internos e conformidade com os requisitos de capital e governança corporativa.

Para novos participantes do mercado, a situação é mais complexa. Sem a lei polonesa em vigor, eles não podem solicitar a licença CASP e, portanto, não podem iniciar operações legais. Assim, na prática, o mercado está temporariamente fechado para novos participantes até que o quadro regulatório seja adotado.

Suporte jurídico diante da incerteza

Regulated United Europe oferece suporte abrangente para empresas que atuam no setor de criptoativos em todas as questões relacionadas ao MiCA e à regulamentação polonesa. Oferecemos:

• Análise da conformidade do modelo de negócio existente com os requisitos do MiCA.
• Preparação de documentação e solicitação de licença CASP.
• Implementação de procedimentos AML/KYC e sistemas de controle interno.
• Atuação jurídica junto à KNF e outros reguladores.
• Estratégias para adaptação ao período de transição e minimização de riscos regulatórios.

O ano de 2025 é crucial para todos os participantes do mercado de criptoativos na Polônia. As mudanças legislativas oferecem oportunidades de aumento de confiança, crescimento da legitimidade e entrada de investidores institucionais, mas ao mesmo tempo exigem que as empresas estejam altamente preparadas para cumprir as regulamentações.

Como parte da adaptação das disposições do Regulamento MiCA (Regulamento UE 2023/1114) à lei nacional polonesa, o projeto de Lei do Mercado de Criptoativos prevê condições especiais de transição para prestadores de serviços de criptomoedas. Essas disposições se aplicam tanto às entidades já listadas no registro VASP quanto às novas empresas que planejam iniciar operações no setor.

Para empresas registradas no VASP antes de 30 de dezembro de 2024

As entidades que operam com base em uma entrada no registro VASP polonês (registro de prestadores de serviços relacionados a ativos virtuais, mantido pelo diretor da Câmara de Administração Fiscal em Katowice) poderão continuar suas atividades durante um período transitório limitado até obterem a licença CASP (Prestador de Serviços de Criptoativos), mas sujeitas a certas condições.

O projeto de lei polonês propõe a seguinte estrutura para o período de transição:

• Até 1º de junho de 2025 – as entidades VASP podem continuar a operar apenas se tiverem enviado uma solicitação completa para autorização CASP antes de 1º de maio de 2025.
• Se a solicitação completa for enviada até 1º de maio de 2025, as atividades podem continuar até a data da decisão sobre a solicitação, mas não além de 30 de setembro de 2025.
• Se a solicitação não for enviada, a entidade perde o direito de realizar atividades relacionadas a criptoativos após 1º de junho de 2025.

Portanto, as empresas polonesas já atuantes no setor de criptoativos são, de fato, obrigadas a iniciar o processo de licenciamento antes do final de abril de 2025 para não correr risco de interrupção de serviços.

Observações sobre o cronograma

A complexidade da situação é agravada pelo fato de que, no início do segundo trimestre de 2025, a lei polonesa ainda não entrou em vigor. A este respeito, o Vice-Ministro das Finanças declarou que os prazos rígidos do calendário serão substituídos por um sistema flexível com um período de transição de quatro meses a partir da data de entrada em vigor da lei.

Com base na data estimada de entrada em vigor da lei – segunda metade de abril de 2025 – o período de transição calculado a partir dessa data poderia terminar em agosto de 2025. No entanto, essa data não é oficial e está sujeita a alterações dependendo da dinâmica político-legal.

Para novas empresas: licença CASP desde o primeiro dia

As entidades e empreendedores que não estão registrados no registro VASP e iniciam operações a partir de janeiro de 2025 são obrigados a obter uma licença CASP imediatamente antes de iniciar qualquer serviço de criptoativos. Isso significa que o mercado está temporariamente fechado para novos participantes até que a lei polonesa seja adotada e entre em vigor.

Na ausência de um mecanismo nacional adequado para emissão de licenças CASP, as empresas não podem nem mesmo solicitar, o que cria um vácuo regulatório e bloqueia efetivamente novas entidades de entrar legalmente no mercado.

Conselho jurídico da Regulated United Europe

É crucial para os participantes atuais do mercado de criptoativos na Polônia:

• Preparar e enviar um pacote completo de solicitação de licença CASP até 1º de maio de 2025 para garantir a continuidade dos negócios.
• Em caso de atrasos na adoção da lei nacional, basear-se nas disposições do MiCA que preveem um período de transição de 18 meses (até 1º de julho de 2026), mas considerar a possível redução desse período a nível nacional.
• Novas empresas devem abster-se de iniciar operações até que a lei nacional entre em vigor, pois será ilegal prestar serviços sem licença CASP.

A equipe jurídica da Regulated United Europe fornece suporte completo para a preparação e envio de solicitações CASP, incluindo auditorias de conformidade com o MiCA, personalização de documentação interna e aconselhamento sobre relacionamento com autoridades supervisoras.

Procedimento para obtenção de licença CASP na Polônia: guia passo a passo

Com a entrada em vigor do Regulamento da UE 2023/1114 (MiCA), qualquer empresa que planeje fornecer serviços relacionados a criptoativos na União Europeia é obrigada a obter uma licença CASP – Crypto-Asset Service Provider. Na Polônia, a Autoridade Polonesa de Supervisão Financeira (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) será o órgão autorizado responsável pela emissão de licenças CASP.

O procedimento para obtenção da licença CASP é rigorosamente regulamentado e está sujeito aos prazos e requisitos estabelecidos pelo MiCA.

Passo 1: Preparar um conjunto completo de documentos

Um candidato à licença deve apresentar:

• Um pedido no formulário prescrito;
• Uma lista completa dos serviços solicitados (um ou mais dos 10 serviços exigidos pelo MiCA);
• Informações sobre a estrutura acionária e gestão;
• Comprovação de adequação de capital;
• Políticas e procedimentos internos de AML/KYC;
• Políticas de proteção ao cliente;
• Descrição da infraestrutura de TI e medidas de privacidade;
• Modelo financeiro e projeções;
• Outros documentos de acordo com o Artigo 62 do MiCA.

Importante: No momento da solicitação, a empresa deve atender aos requisitos mínimos de capital autorizado, que dependem do conjunto de serviços escolhido.

Passo 2: Enviar a solicitação à KNF

Até que a lei polonesa sobre o mercado de criptoativos entre em vigor, o formulário oficial de solicitação CASP e o mecanismo de solicitação não estão em efeito. A KNF não possui base legal para considerar tais solicitações no momento. As solicitações serão aceitas assim que a lei for promulgada, sujeitas a todas as disposições do MiCA.

Passo 3: Verificação formal

Uma vez enviada a solicitação, a autoridade supervisora procede da seguinte forma:

1. Dentro de 5 dias úteis – a KNF envia um aviso de recebimento da solicitação.
2. Dentro de 25 dias úteis – é realizada a verificação formal do conjunto de documentos. Se forem encontradas deficiências, uma solicitação de complementação é enviada ao requerente.
3. Se o conjunto de documentos estiver completo, a KNF é formalmente notificada e procede à avaliação substantiva.

Etapa 4: Verificação substantiva

• Nos próximos 40 dias úteis, o KNF avalia os documentos quanto à conformidade com os requisitos do MiCA.
• No meio do processo (após 20 dias úteis), o KNF pode solicitar informações adicionais. O requerente terá até 20 dias úteis para fornecer as informações solicitadas.
• Após o envio dos complementos, os dias restantes para avaliação são contados a partir da nova data.

No total, o processo pode levar até 65 dias úteis a partir da data de envio, incluindo correspondência adicional.

Escopo dos serviços cobertos pela licença CASP

O MiCA prevê dez tipos de serviços que podem ser selecionados integral ou parcialmente:

1. Armazenamento e administração de criptoativos em nome de clientes;
2. Gestão de uma plataforma para negociação de criptoativos;
3. Troca de criptoativos por moedas fiduciárias;
4. Troca de criptoativos por outros criptoativos;
5. Execução de ordens de clientes;
6. Colocação de criptoativos;
7. Recebimento e transmissão de ordens de clientes;
8. Consultoria sobre criptoativos;
9. Gestão de portfólio de criptoativos;
10. Execução de transferências de criptoativos em nome dos clientes.

A escolha de serviços específicos é influenciada por obrigações regulatórias – incluindo níveis de capital, escopo de controles internos, sistemas de TI e requisitos de gestão de risco.

No momento, o processo de obtenção de uma licença CASP na Polônia não foi iniciado na prática, pois a lei nacional que implementa o MiCA ainda não entrou em vigor. No entanto, empresas que planejam continuar ou iniciar operações no setor de criptomoedas já devem:

• Preparar políticas internas e documentos relevantes;
• Identificar a lista de serviços a serem fornecidos;
• Realizar due diligence legal e operacional preliminar;
• Gerar antecipadamente uma aplicação usando um modelo compatível com o Artigo 62 do MiCA.

Regulated United Europe advogados estão prontos para fornecer suporte completo na preparação da aplicação CASP, incluindo auditoria de conformidade, aconselhamento sobre capital, preparação de regulamentos internos e contato com o regulador polonês.

Classificação CASP para licença MiCA

Classe 1
Organizações com autorização Classe 1 podem fornecer os seguintes tipos de serviços relacionados à circulação de criptoativos:

• execução de ordens de clientes;
• colocação de criptoativos;
• transferência de criptoativos em nome dos clientes;
• recebimento e transmissão de ordens de clientes relacionadas a transações com criptoativos;
• prestação de serviços de consultoria na área de criptoativos;
• gestão de portfólios de investimentos que incluem ativos de criptomoeda.

A autorização exige um capital social mínimo de €50.000.

Classe 2
Empresas com autorização Classe 2 podem fornecer todos os serviços da Classe 1, bem como:

• custódia e administração de criptoativos em nome de clientes;
• troca de criptoativos por moedas fiduciárias;
• troca entre diferentes tipos de criptoativos.

O capital mínimo exigido para entidades Classe 2 é de €125.000.

Classe 3
Participantes do mercado pertencentes à terceira classe estão autorizados a realizar toda a lista de serviços cobertos pelas duas primeiras classes, com a possibilidade adicional de gerir plataformas de negociação de criptoativos (operações de marketplace).

Esta classe exige um capital de pelo menos €150.000.

O projeto da Lei do Mercado de Criptoativos preparado na Polônia não prevê alterações no escopo dos serviços prestados nem nas regras sobre o uso de fundos de clientes mantidos por empreendedores.

Requisitos previstos e custos de supervisão sob a regulamentação polonesa do mercado de criptoativos

Como o projeto de lei sobre o mercado de criptoativos na Polônia ainda não foi adotado em sua versão final, não há uma lista legalmente consagrada de todos os requisitos que serão impostos aos provedores de serviços de criptoativos. No entanto, uma análise de projetos atuais e declarações públicas indica a provável introdução de várias disposições-chave em conformidade com a lógica do MiCA e abordagens nacionais de proteção do consumidor e estabilidade do mercado.

Espera-se que a legislação estabeleça as seguintes obrigações:

• Regras transparentes e detalhadas de divulgação para a venda de criptoativos, incluindo restrições de marketing e formatos de comunicação permitidos com clientes potenciais.
• Padrões de conduta para provedores de serviços de criptoativos ao interagir com clientes, incluindo fornecimento de informações sobre a entidade legal, serviços licenciados, direitos do consumidor e riscos potenciais.
• Definição de requisitos técnicos e organizacionais necessários para a realização das atividades, incluindo garantia de segurança da informação e confiabilidade da infraestrutura.
• Medidas obrigatórias para proteção dos criptoativos dos clientes, incluindo armazenamento, backup e controle de acesso.
• Critérios de pessoal, incluindo qualificações, experiência profissional e ausência de conflitos de interesse.

Custos de supervisão: princípio de cálculo e obrigações

O projeto de lei polonês prevê a introdução de uma taxa obrigatória em favor da autoridade supervisora, cobrindo os custos associados à supervisão das entidades do mercado de criptoativos. O cálculo do valor é baseado na média da receita total da empresa nos últimos três exercícios financeiros completos anteriores ao período de cálculo.

O valor da contribuição não pode exceder 0,5% da referida renda média, sendo o valor mínimo fixado em 500 euros em equivalente em zloty.

A base financeira para o cálculo é determinada da seguinte forma:

• Se houver três anos completos – utiliza-se a média da receita dos três anos confirmada por demonstrações financeiras auditadas.
• Se a empresa estiver em operação há menos de três anos:
  • No primeiro ano, o cálculo é baseado na receita total do ano anterior.
  • No segundo ano, baseado na média das receitas dos dois anos anteriores.
  • No terceiro ano – para todo o período de atividade.

Para pessoas jurídicas cujo ano fiscal não coincide com o ano civil, utiliza-se o ano seguinte àquele em que terminou o primeiro ano fiscal da prestação de serviços.

Deve-se observar que, no primeiro ano após o início dos serviços de criptoativos, não há obrigação de pagamento da contribuição – o pagamento é realizado a partir do ano seguinte.

Observação sobre o cálculo da receita nos termos do MiCA

Nos termos do MiCA (Regulamento da UE sobre Mercados de Criptoativos), taxas de supervisão semelhantes são calculadas com base na receita bruta anual registrada nas demonstrações financeiras que o prestador de serviços de criptoativos é obrigado a apresentar ao regulador. As autoridades nacionais podem definir taxas marginais dentro dos limites previstos pelo regulamento europeu, levando em conta os custos administrativos e as especificidades do mercado local.

Responsabilidade por violação das disposições do projeto de lei sobre criptoativos na Polônia: multas e sanções

O projeto de lei polonês que regula as atividades no mercado de criptoativos estabelece medidas de responsabilidade rigorosa para o não cumprimento das normas estipuladas, visando proteger os participantes do mercado e garantir a transparência dos provedores de serviços de criptoativos (CASPs). O projeto contém disposições tanto para sanções administrativas quanto criminais para determinados delitos.

Entre os principais delitos a serem penalizados estão:

• Realização de atividades sem a devida autorização CASP.
  Pessoas ou organizações que prestam serviços de criptoativos sem obter a autorização apropriada estão sujeitas a sanções na forma de multa de até PLN 5.000.000, prisão de até 5 anos, ou ambos os tipos de punição simultaneamente.
• Violação de confidencialidade e sigilo profissional.
  A divulgação ilegal de informações que constituem segredos profissionais é punível com multa de até PLN 1.000.000, prisão de até 3 anos, ou ambas as sanções simultaneamente.
• Uso indevido da terminologia relacionada ao CASP.
  O uso de expressões no nome da empresa, materiais de marketing ou outros elementos de comunicação empresarial que possam criar uma impressão falsa entre consumidores ou participantes do mercado de que a empresa possui o status de CASP licenciado (incluindo casos de imitação do status oficial) é punível com multa de até PLN 1.000.000, prisão de até 2 anos, ou aplicação combinada de ambas as medidas.

Sanções por violações do MiCA na União Europeia

Em nível da União Europeia, o regulamento MiCA (Markets in Crypto-Assets) prevê um conjunto de obrigações, incluindo:

• A necessidade de obter status de provedor de serviços de criptoativos licenciado (CASP);
• conformidade com requisitos de combate à lavagem de dinheiro (AML) e financiamento ao terrorismo (CTF);
• garantir total transparência nas atividades transacionais e divulgações aos clientes e reguladores.

A violação das disposições do MiCA pode resultar em multas, cujo valor é definido pelas autoridades nacionais de supervisão, mas não pode exceder os limites previstos pelo próprio regulamento (por exemplo, até 5% do faturamento anual ou até €15 milhões, dependendo do tipo de violação).