Licença MiCA na França

The French Financial Markets Authority (Autorité des marchés financiers, AMF) é o principal órgão regulador responsável por supervisionar o setor de criptoativos. Suas atividades visam fornecer segurança jurídica e transparência no setor digital em rápida evolução. Com o uso crescente da tecnologia blockchain e o surgimento de novas formas de ativos digitais, a AMF adaptou o quadro regulatório existente para garantir a regulação eficaz dos riscos legais emergentes e das novas formas de atividade econômica. Apesar da natureza descentralizada das criptomoedas, elas geram um conjunto de questões jurídicas que exigem uma abordagem legal específica. Como um órgão administrativo independente, a AMF desenvolveu mecanismos regulatórios visando criar um ambiente transparente e controlado para a operação de projetos de criptomoedas na França. As criptomoedas não têm status de moeda legal na França. Segundo o Artigo L112-1 do Código Monetário e Financeiro (Code monétaire et financier), somente moedas oficiais como o euro são reconhecidas como moeda legal. Na prática, entretanto, os criptoativos são frequentemente qualificados como ativos digitais dentro da aplicação do direito da União Europeia, incluindo as disposições do Regulamento (UE) nº 575/2013 que regem os requisitos para instituições de crédito e investimento. Do ponto de vista do direito civil francês, as criptomoedas são tratadas como bens móveis intangíveis. Assim, apesar da falta de status monetário no sentido estrito legal, as transações com criptoativos podem ser classificadas como transações de bens móveis e, portanto, estão sujeitas a tributação e regulação jurídica sob o direito privado geral.

Regulação dos provedores de serviços de ativos digitais (DASPs) sob a lei francesa

Um marco significativo na formação do regime legal para transações com criptoativos na França foi a adoção da Lei nº 2019-486 de 22 de maio de 2019, visando fomentar o crescimento e a transformação dos negócios (a chamada Lei Pacte). Este ato legal estabeleceu o quadro para a regulação dos provedores de serviços de ativos digitais (prestataires de services sur actifs numériques, PSAN), introduzindo as disposições relevantes no Código Monetário e Financeiro Francês. De acordo com o Artigo L. 54-10-2 CMF, PSANs incluem pessoas físicas ou jurídicas que fornecem certos serviços relacionados a ativos digitais. Tais serviços incluem transações para troca de criptoativos por moedas fiduciárias ou outros criptoativos, gestão de portfólios de criptomoedas, custódia de ativos digitais em nome de clientes, fornecimento de acesso a plataformas de negociação e consultoria de investimento relacionada a criptoativos. Os provedores de serviços digitais estão sujeitos à supervisão da AMF e são obrigados a cumprir as disposições legais sobre prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo. Esses requisitos decorrem do Artigo L561-2 do Código Monetário e Financeiro e implicam a conformidade com um conjunto de procedimentos para identificação de clientes e controle de transações suspeitas.

Dependendo da natureza específica de suas atividades, os PSANs devem realizar registro obrigatório junto à AMF ou obter aprovação prévia do regulador para começar a operar no mercado francês.

Os provedores registrados devem cumprir os seguintes requisitos principais:

• Implementar medidas para prevenir lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, incluindo procedimentos de identificação do cliente e controles internos sobre transações.
• Garantir transparência: o provedor deve fornecer informações completas e precisas sobre a natureza dos serviços prestados e os riscos envolvidos.
• Proteger os interesses dos investidores: o provedor tem o dever de alertar os usuários sobre a alta volatilidade potencial dos criptoativos e os riscos associados ao investimento.

Essa abordagem regulatória forma na França um dos modelos mais estruturados e transparentes para a regulação de ativos digitais dentro da União Europeia.

Ofertas iniciais de moedas (ICOs) na França

A Oferta Inicial de Moedas (Initial Coin Offering, ICO) é um método de captação de recursos por meio da emissão de tokens digitais que são vendidos a investidores em troca de dinheiro fiduciário ou outros criptoativos. Embora tecnologicamente inovadoras, essas formas de captação estão sujeitas a riscos legais e de supervisão, especialmente devido à sua natureza descentralizada, falta de garantias de retorno do investimento e participação de investidores pouco informados. Como parte das reformas implementadas sob as disposições da Lei Pacte, a França introduziu um sistema de visibilidade voluntária de projetos de ICO pela Autoridade dos Mercados Financeiros (AMF). A visibilidade é opcional, mas caso esteja disponível, o emissor recebe uma confirmação formal de que as informações transmitidas aos investidores cumprem os padrões de transparência estabelecidos pela legislação financeira. A AMF realiza o controle preliminar da documentação submetida como parte da oferta de tokens (incluindo o memorando técnico e de investimento – white paper), verificando a completude, precisão e estrutura da divulgação. De acordo com o Artigo L552-3 do Código Monetário e Financeiro, a emissão de um visto não garante a estabilidade financeira do projeto, sua rentabilidade ou a integridade dos organizadores. Apenas indica a conformidade dos materiais informativos apresentados com os requisitos formais da legislação. Uma das tarefas da AMF nesta área é minimizar os riscos de fraude associados às ICOs. Alguns projetos podem ser usados para finalidades indevidas, como manipulação de mercado ou esquemas de pump and dump. Por isso, a AMF está autorizada a proibir a implementação de certas ICOs caso não cumpram os requisitos de transparência ou ameacem os interesses dos investidores.

Regulação de tokens de valores mobiliários e derivativos de criptomoedas na França

Alguns tokens emitidos por projetos blockchain podem ser qualificados como tokens de valores mobiliários. Esses ativos enquadram-se na definição de instrumentos financeiros segundo as disposições da Diretiva sobre Mercados de Instrumentos Financeiros 2014/65/UE (MiFID II). Se os tokens tiverem características de valores mobiliários, estarão sujeitos à regulação da mesma forma que instrumentos financeiros tradicionais como ações, obrigações ou contratos derivativos. Tokens desse tipo estão sujeitos ao quadro regulatório MiFID II – incluindo transparência, divulgação, cumprimento da negociação em plataformas reguladas e requisitos de proteção ao investidor. Os emissores desses tokens devem fornecer aos investidores informações completas sobre o projeto, características do token e riscos associados. Além disso, se os tokens forem oferecidos no mercado aberto, é exigido cumprimento da legislação sobre prospectos, conforme previsto pelo direito europeu e francês. A AMF dedica atenção especial a derivativos vinculados a criptoativos, como futuros, opções, contratos por diferença (CFDs) e outras formas derivativas. Esses instrumentos são considerados contratos financeiros plenos e estão sujeitos à regulação tanto pelo Código Monetário e Financeiro nacional quanto pela MiFID II. Intermediários financeiros que oferecem produtos derivativos devem obter licença apropriada para operar e estão sujeitos a requisitos regulatórios em termos de proteção ao investidor. Em particular, devem fornecer aos potenciais clientes informações confiáveis e abrangentes sobre os riscos potenciais associados ao investimento em derivativos de criptoativos, dada a natureza altamente especulativa e volátil desses instrumentos.

Regulação dos criptoativos sob MiCA na França

A Autoridade dos Mercados Financeiros francesa (AMF), ao supervisionar sob regulamentações nacionais, também está sujeita à harmonização legal sob regulamentação paneuropeia. O Regulamento sobre Mercados de Criptoativos (Markets in Crypto-Assets, MiCA) do Parlamento Europeu e do Conselho, adotado em 2022 e entrando em vigor em 1º de janeiro de 2025, é um instrumento jurídico fundamental que visa unificar as abordagens para a regulação da indústria cripto em todos os Estados-membros da União Europeia. O MiCA introduz um conjunto de requisitos para emissores de criptoativos, prestadores de serviços relacionados e operadores de plataformas de negociação. As principais disposições do Regulamento dizem respeito à licenciamento obrigatório dos participantes do mercado, padronização das normas prudenciais, estabelecimento de procedimentos de divulgação de informações, bem como ao fortalecimento da governança interna e dos requisitos de controle de conformidade. Os prestadores de serviços que operam no campo de transações com criptoativos são obrigados a obter autorização apropriada (licença CASP) para fornecer serviços como custódia de ativos digitais, câmbio, transferência, execução de ordens em nome de clientes, gestão de portfólios e fornecimento de aconselhamento de investimento. São introduzidos procedimentos obrigatórios de pré-autorização para clientes, incluindo a publicação de documentos de investimento e a divulgação dos riscos associados aos ativos digitais. O MiCA dá atenção especial à regulação de stablecoins reconhecidas como potencialmente significativas em termos de estabilidade financeira. Requisitos reforçados de provisão de fundos, transparência e supervisão são estabelecidos para os emissores desses ativos, com o objetivo de prevenir ameaças sistêmicas ao sistema financeiro da União Europeia. O MiCA também enfatiza a importância do cumprimento por parte dos prestadores de serviços das regulamentações europeias de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (AML/CFT). Medidas de conformidade nessa área tornam-se parte obrigatória das atividades operacionais de todos os CASPs licenciados na UE.

A implementação das disposições do MiCA na França será supervisionada pela AMF como autoridade nacional autorizada. Isso lhe confere a autoridade para fiscalizar o cumprimento dos novos requisitos regulatórios pelos operadores de cripto, incluindo a emissão de licenças, o monitoramento da conformidade e a aplicação de mecanismos sancionatórios em caso de infrações. O novo ambiente regulatório exige que os participantes do mercado de criptomoedas revisem seus modelos de negócios, adaptem seus processos internos e alinhem suas atividades aos padrões europeus. A longo prazo, o MiCA criará um mercado único para ativos digitais dentro da UE, proporcionando segurança jurídica, protegendo investidores e aumentando a confiança nesse segmento da economia.

Regulamentação dos Mercados de Criptoativos na França

>Em 30 de dezembro de 2024, a entrada em vigor do Regulamento dos Mercados de Criptoativos (MiCA) do Parlamento Europeu e do Conselho marcou o início de um regime jurídico supranacional único que regula os criptoativos na União Europeia. A adoção deste ato foi um passo importante na digitalização do setor financeiro da UE e tem como objetivo eliminar a fragmentação dos regimes regulatórios nacionais que anteriormente existiam nos estados-membros individuais. O MiCA, desenvolvido como continuação da iniciativa paneuropeia para criar um espaço financeiro digital único, é um regulamento direto a ser aplicado em todas as jurisdições da União Europeia, e potencialmente também nos países do Espaço Econômico Europeu, como Islândia, Noruega e Liechtenstein, conforme estes legalmente aderirem ao ato. Um objetivo chave do MiCA é formalizar o quadro regulatório para aqueles criptoativos e serviços relacionados que antes estavam fora do escopo da legislação financeira vigente. Em particular, os regulamentos cobrem regras para a emissão de criptoativos, sua oferta no mercado público, admissão à negociação e supervisão dos provedores de serviços especializados. Atenção especial é dada à implementação de mecanismos para combater o abuso de mercado, incluindo negociação privilegiada (insider trading) e manipulação de preços. O MiCA baseia-se parcialmente nas disposições da lei francesa PACTE de 2019, mas expande significativamente o escopo da regulação. O regime francês anterior aplicável a provedores de serviços de ativos digitais (PSANs) e ofertas iniciais de tokens (ICOs) gradualmente deixará de vigorar, dando lugar a um mecanismo paneuropeu único. A nova legislação prevê a obrigatoriedade de licenciamento de todos os provedores de serviços de criptoativos – os chamados CASPs (Crypto-Asset Service Providers). Na França, eles são referidos como PSCAs. A obtenção da autorização relevante lhes dá direito a usar o mecanismo do “passaporte europeu”, que permite operar em toda a União Europeia sem precisar passar por procedimentos adicionais de autorização em cada estado-membro individual. A autoridade supervisora francesa AMF implementa a aplicação do MiCA em nível nacional com o devido cuidado e consistência, equilibrando desenvolvimento de mercado e controle de risco. Esta abordagem reflete o objetivo estratégico da legislação francesa de criar um mercado de criptomoedas sustentável, transparente e seguro dentro do quadro legal da União Europeia. A unificação da regulamentação dos criptoativos sob o Regulamento MiCA visa criar um espaço jurídico comum na União Europeia que incentive a inovação e o desenvolvimento tecnológico. A introdução de padrões comuns deve eliminar o fenômeno da arbitragem regulatória entre os estados-membros e garantir condições equitativas para provedores de serviços e usuários. Entre os elementos-chave do novo regime estão a divulgação obrigatória, avisos de risco, requisitos prudenciais mínimos e padrões aprimorados de transparência. Deve-se ter em mente que o escopo do MiCA é limitado. Por exemplo, tokens não fungíveis (NFTs) e soluções de finanças descentralizadas (DeFi), que são implementadas sem a participação de intermediários centralizados, permanecem fora do escopo da regulamentação. Essas áreas, embora estejam em desenvolvimento ativo, ainda não são diretamente reguladas pelo MiCA. Embora o MiCA tenha sido formalmente adotado em junho de 2023, suas disposições entram em vigor em fases. O primeiro conjunto de regras que rege a emissão e circulação de stablecoins aplica-se a partir de 30 de junho de 2024. O regime principal, incluindo o licenciamento obrigatório dos provedores de serviços de cripto (CASPs), torna-se aplicável a partir de 30 de dezembro de 2024. Isso significa que, a partir do início de 2025, empresas que realizam atividades com criptomoedas para clientes na UE são obrigadas a estar autorizadas sob o MiCA ou operar sob o regime transitório previsto. Segundo as disposições do regulamento, os Estados-Membros têm a opção de estabelecer um período de transição de até 18 meses. Durante este período, empresas que já operavam antes da aplicação do MiCA podem continuar a operar sob o regime jurídico nacional até que uma nova aprovação europeia seja concedida. A implementação do período de transição é realizada com diferentes graus de rigor, dependendo da jurisdição. A França exerceu o direito ao período máximo de transição, mantendo o regime nacional até 30 de junho de 2026 para fornecedores registrados ou aprovados. A Holanda, por outro lado, limitou o período transitório a seis meses, com prazo até 30 de junho de 2025, e a Lituânia até 1º de junho de 2025. Outros países, incluindo Alemanha, Áustria, Itália e Espanha, mantêm um prazo em torno de 12 meses, com o fim da transição em dezembro de 2025. Essa diversidade regulatória cria uma assimetria legal para empresas de criptomoedas que operam simultaneamente em múltiplas jurisdições europeias, forçando-as a considerar diferentes prazos de conformidade. A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) recomendou, portanto, que os períodos de transição não sejam excessivamente prolongados e sejam limitados a um ano para garantir a sincronização regulatória em toda a União Europeia.

Regulamentações MiCA na França

Os diferentes cronogramas de adaptação do MiCA pelos estados-membros da União Europeia resultaram em diferenças significativas no ritmo de emissão de licenças para provedores de serviços de criptoativos (PSCA/CASPs). Enquanto algumas jurisdições buscaram emitir autorizações o mais rápido possível para atrair negócios, a França demonstrou uma abordagem mais medida e contida, motivada pela necessidade de rigor regulatório e consistência institucional. Deve-se notar que vários países já começaram a emitir licenças em massa, apesar de a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ainda não ter publicado todos os regulamentos-chave (RTS) que regem a aplicação de certas disposições do MiCA na época do lançamento do procedimento. Em alguns casos, reguladores nacionais emitiram as chamadas pré-autorizações, não previstas no texto do regulamento, o que gerou preocupações entre autoridades supervisoras e a comunidade jurídica. Tais práticas podem ter consequências negativas. Empresas autorizadas sem um quadro processual completo e sem levar em conta padrões técnicos ainda não em vigor correm risco de enfrentar barreiras legais ao tentar operar em outros Estados-Membros. O Regulamento MiCA, em particular o artigo 102, confere às autoridades supervisoras nacionais o direito de iniciar ações para restringir operadores, mesmo que detenham um passaporte da UE, se for constatado que violam ou não cumprem requisitos obrigatórios.

A ESMA já expressou preocupação sobre essa fragmentação de abordagens e alertou contra a chamada “arbitragem regulatória”, na qual empresas escolhem deliberadamente as jurisdições supervisoras mais permissivas em detrimento da qualidade regulatória. A mensagem central do MiCA é criar condições equitativas no mercado e garantir um alto grau de proteção ao investidor, o que é impossível se os procedimentos de supervisão forem implementados prematuramente ou de forma formal. A Autoridade dos Mercados Financeiros da França (AMF) reafirmou seu compromisso com os princípios de uma implementação coordenada e responsável do MiCA. Como destacou a presidente da AMF, Marie-Anne Barbat-Layani, durante uma coletiva de imprensa realizada em 26 de maio, o regulador francês coordena-se de perto com outras autoridades supervisoras nacionais da UE para garantir a integridade e sustentabilidade das práticas de fiscalização. A França deseja evitar uma “corrida regulatória para o fundo do poço” que possa minar a confiança no mercado financeiro e estabelecer precedentes para licenciamento inseguro.

A Autoridade dos Mercados Financeiros da França (AMF) adotou uma posição consistente e de princípios no contexto da implementação do Regulamento MiCA, demonstrando alto nível de rigor regulatório. Diferentemente de jurisdições que iniciaram autorizações prematuras antes da publicação de todos os regulamentos da ESMA, a AMF declarou publicamente sua intenção de aguardar a finalização do processo regulatório antes de iniciar o procedimento de licenciamento. Essa postura reforça a percepção da licença francesa como indicador de elevado nível de confiabilidade e conformidade. A abordagem regulatória da França baseia-se no princípio de que a confiança no mercado financeiro é construída apenas por meio de supervisão rigorosa e fiscalização efetiva. Ser autorizado como provedor de serviços de criptoativos (PSCA) ou como emissor de moeda eletrônica (EME) é percebido na França como uma conquista significativa que demonstra a seriedade da empresa e sua capacidade de atender aos mais altos padrões regulatórios.

Graças ao período de transição de 18 meses previsto no Regulamento MiCA, empresas anteriormente registradas na França como PSANs dispõem de tempo suficiente para se preparar e solicitar licença sob o novo regime, sem risco de interrupção dos serviços. Essa situação cria uma vantagem estrutural para participantes de mercado de boa-fé, garantindo que possam se adaptar à nova regulamentação sem desestabilizar as operações. Portanto, a ausência de licença PSCA entre agora e 30 de junho de 2026 não constitui infração se a empresa já opera legitimamente sob registro nacional PSAN. Segundo dados de maio de 2025, o número de licenças MiCA emitidas na França permanece muito limitado. Naquela época, a AMF havia concedido apenas uma autorização à Deblock, uma fintech que atua em formato neobanco. Mais autorizações são esperadas nos próximos meses, segundo Stéphane Pontoiseau, diretor do Departamento de Supervisão de Intermediários e Infraestrutura de Mercado da AMF.

O número limitado de pedidos deve-se a vários fatores: a novidade do regime, os requisitos aumentados de elegibilidade e o fato de que um número significativo de participantes optou por aproveitar o período de transição para preparar documentos e processos internos. Em vez de uma transição imediata para o licenciamento sob o MiCA, a França focou na construção de um modelo regulatório sustentável que considera todos os requisitos, o que desacelerou o ritmo de processamento dos pedidos, mas melhorou a qualidade da adaptação regulatória. Deve-se lembrar que a possibilidade de continuar operando sem a autorização europeia relevante cessará ao final do período de transição, a partir de 30 de junho de 2026. Após essa data, somente entidades que receberam aprovação plena de autorização no status CASP poderão continuar a fornecer serviços relacionados a criptoativos legalmente na França e na União Europeia. Assim, para todos os participantes do mercado, começou a contagem regressiva do tempo necessário para adequar suas atividades aos requisitos do regulamento paneuropeu.

O principal objetivo da regulamentação MiCA é proteger os investidores franceses em cripto

O Regulamento Europeu dos Mercados de Criptoativos (MiCA), que entra em vigor no final de 2022, estabelece padrões regulatórios obrigatórios que todas as plataformas relacionadas a criptoativos devem cumprir até 2026. O principal propósito desse regulamento é garantir um nível adequado de proteção aos investidores e aumentar a transparência em um setor sujeito a sérios riscos regulatórios e reputacionais, como demonstrou claramente o caso do colapso da exchange de criptomoedas FTX. A França foi um dos países-chave que influenciaram a formação do MiCA devido à sua experiência na regulação de criptomoedas sob a Lei PACTE de 2019. Essa lei criou a primeira arquitetura regulatória da UE destinada a regular provedores de serviços de ativos digitais (PSANs), incluindo registro obrigatório junto à Autoridade dos Mercados Financeiros (AMF) e cumprimento dos requisitos AML/CFT e de proteção ao investidor. A importância da regulação nessa área é apoiada por estatísticas atuais: segundo um estudo realizado pela KPMG, o número de indivíduos na França que detêm ativos em criptomoedas supera o número de acionistas. Essa tendência está em crescimento constante, tornando necessária a ampliação da supervisão legal e a harmonização dos requisitos em toda a União Europeia. A França tornou-se uma espécie de campo de testes para o desenvolvimento dos mecanismos de regulação do mercado cripto. No entanto, dada a natureza transfronteiriça e descentralizada das transações com criptoativos, os mecanismos regulatórios nacionais enfrentaram limitações objetivas em termos de supervisão, fiscalização e segurança jurídica. Por isso, reguladores franceses e europeus chegaram a um consenso sobre a necessidade de introduzir um quadro regulatório paneuropeu capaz de assegurar proteção abrangente aos interesses dos participantes do mercado.

A adoção do MiCA foi uma continuação lógica desses esforços: a regulamentação unificada cobre elementos-chave das atividades das empresas de criptomoedas, estabelece requisitos para divulgação de informações, gestão de riscos, governança corporativa, controle prudencial e proteção do cliente. O MiCA permite um nível único de transparência e previsibilidade regulatória para todos os participantes do mercado que atuam na UE. Isso, por sua vez, fortalece a confiança na criptoeconomia e contribui para um ambiente jurídico sustentável para serviços financeiros digitais. Uma das prioridades do Regulamento MiCA é construir confiança no mercado de criptomoedas diante de incidentes como o colapso da plataforma FTX em 2022, que abalou a confiança dos investidores na transparência e estabilidade do setor. Nesse contexto, o MiCA introduz uma série de exigências obrigatórias destinadas a fortalecer a solidez financeira e a confiabilidade operacional dos participantes do mercado. Em particular, o regulamento estabelece requisitos de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (AML/CFT) e de segurança da informação. Empresas que atuam como prestadoras de serviços devem cumprir requisitos mínimos para seus próprios fundos, contratar seguros de responsabilidade profissional e passar por auditorias regulares de segurança da informação e cibernética.

As licenças emitidas a provedores de serviços de criptomoedas (CASPs) são supervisionadas não apenas pelo MiCA, mas também pela Diretiva Europeia AML/CFT aplicável a instituições financeiras. Isso significa que até organizações que operam no segmento de finanças descentralizadas (DeFi) são obrigadas a cumprir padrões semelhantes aos aplicados a bancos e outras entidades reguladas. Para muitas fintechs, isso gera desafios não apenas na adequação dos processos internos, mas também na comunicação com clientes. Os requisitos regulatórios incluem a implementação de procedimentos aprimorados de identificação do cliente (KYC) destinados a confirmar a identidade dos clientes e verificar a validade dos dados fornecidos. Isso gera preocupações entre membros da comunidade cripto que valorizam a privacidade e o anonimato, tradicionalmente parte da filosofia das criptomoedas.

Um elemento adicional de controle será a chamada “travel rule”, segundo a qual toda transação entre plataformas licenciadas deve ser acompanhada da transferência de todas as informações sobre seu remetente e destinatário. Esse mecanismo aumenta significativamente os requisitos de transparência e documentação das transações, o que, por sua vez, suscita questionamentos entre alguns participantes do mercado cripto. Os riscos potenciais associados à chamada estratégia de arbitragem regulatória não devem ser subestimados. Plataformas de criptomoedas frequentemente buscam autorização em países onde a aprovação é mais provável, levando a uma supervisão fragmentada e a um nível desigual de proteção para os usuários. Daí a necessidade de considerar conferir à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) autoridade supervisora sobre os principais atores do mercado em nível supranacional. Atualmente, o mecanismo de aprovação das licenças CASP é implementado por meio de reguladores nacionais. Na França, os poderes de autorização estão concentrados na AMF, que, até o momento, concedeu apenas uma autorização à neobanco Deblock, permitindo que ela ofereça serviços legalmente em toda a União Europeia. Ao mesmo tempo, dezenas de autorizações já foram concedidas em Chipre, Malta e Alemanha, levantando dúvidas sobre a profundidade da análise e a eficácia das verificações relevantes. Até o final do período transitório válido até 30 de junho de 2026, os participantes do mercado podem continuar a operar com base no registro sob o status PSAN, sob supervisão da AMF e do Banco da França. No entanto, após essa data, somente fornecedores plenamente autorizados sob o MiCA poderão continuar a operar legalmente na UE. Todos os demais serão excluídos do mercado interno da UE.

Empresas com licença MiCA na França

Regulação MiCA de cripto na França

O ambiente regulatório da União Europeia para criptoativos e serviços relacionados passou por mudanças significativas no primeiro semestre de 2025. No centro disso esteve a entrada em vigor final das disposições chave do Regulamento (UE) 2023/1114 sobre mercados de criptoativos (MiCA), que exigiu uma revisão dos modelos operacionais de todos os participantes do mercado de criptomoedas que atuam na UE. Essas mudanças são de particular importância para jurisdições com regimes transitórios pré-existentes. Na França, em particular, a partir de 1º de julho de 2025, os prestadores de serviços registrados após essa data não serão mais elegíveis para o regime nacional transitório sob o MiCA. Assim, a possibilidade de continuar operando sem uma licença CASP permanece exclusivamente reservada para entidades devidamente registradas como PSANs antes do fim do período permitido. Todos os novos entrantes devem operar sob uma autorização plena emitida pela AMF conforme os requisitos do MiCA. Paralelamente, foram introduzidas restrições adicionais à circulação de tokens que não atendem aos critérios de qualificação do MiCA. A partir de 1º de abril de 2025, todas as transações com tokens de moeda eletrônica (EMTs) e tokens de referência de ativos (ARTs) que não tenham sido formalmente avaliados e aprovados são proibidas. O regime temporário anteriormente aplicável, que permitia apenas a realização unilateral (regime “apenas para venda”), foi cancelado. O objetivo dessas mudanças é fechar lacunas regulatórias e alcançar uma consolidação legal completa na área de stablecoins e outros ativos digitais sujeitos ao MiCA. Em conexão com a implementação prática das disposições do regulamento, foram também aprovadas normas técnicas regulatórias (RTS e ITS) para regulamentar em detalhes certos aspectos das atividades CASP. Em particular, o foco está nas interações transfronteiriças e na supressão de atividades comerciais desleais por fornecedores localizados fora da UE. Segundo as clarificações oficiais, qualquer oferta de serviços cripto por um terceiro a um cliente localizado na UE é considerada uma atividade de marketing e, portanto, sujeita à regulação sob o MiCA. A exceção só é permitida se a iniciativa partir diretamente de um cliente solicitando um serviço estritamente definido. Tentativas de impor produtos adicionais ou expandir o escopo inicial dos serviços oferecidos sem solicitação do cliente são consideradas violação do princípio da comercialização não solicitada e podem acarretar consequências legais.

Essas medidas visam garantir a aplicação uniforme do Regulamento MiCA e proteger os mercados domésticos dos Estados-membros de influências externas não regulamentadas que possam violar os padrões de proteção do consumidor e concorrência justa. O Regulamento MiCA introduz disposições regulatórias detalhadas relativas a transações de transferência de criptoativos. Uma das principais obrigações dos prestadores de serviços (CASPs) é fornecer informações pré-contratuais abrangentes ao cliente antes da transação. Tais informações devem incluir a irreversibilidade da transação, taxas aplicáveis, tempo esperado de execução, termos de reembolso e tratamento de erros. Além disso, as empresas devem definir e comunicar ao cliente antecipadamente os critérios sob os quais uma transferência pode ser rejeitada, suspensa ou devolvida. As regras relativas à responsabilidade dos CASPs por transferências errôneas, incorretas ou tecnicamente mal executadas foram esclarecidas. Regulamentações sobre o prazo máximo para execução das ordens dos clientes e o procedimento para comunicação do valor final das cobranças, incluindo comissões de terceiros, também foram fixadas, o que deve garantir transparência financeira e proteção do usuário. MiCA e as normas técnicas relacionadas dedicam especial atenção à segurança da informação e à resiliência de TI. Os fornecedores são obrigados a implementar defesas adequadas à escala de suas operações e ao grau de risco operacional e cibernético. Cada organização deve possuir um sistema formalizado de gestão de cibersegurança, incluindo designação de responsáveis, auditorias regulares, treinamento de pessoal e documentação de todos os procedimentos. Os operadores devem garantir que os recursos físicos e digitais estejam protegidos e que as chaves criptográficas sejam gerenciadas conforme os princípios e a arquitetura exigidos pelo regulamento NIS2 e pelo Regulamento DORA.

No contexto da prestação de serviços de investimento, enfatiza-se a necessidade de avaliar adequadamente o cliente e adequar os produtos oferecidos ao seu perfil de risco. Os CASPs devem realizar due diligence, incluindo análise da situação financeira do cliente, nível de conhecimento, experiência e objetivos de investimento. No caso da gestão de portfólio de criptomoedas, as empresas são obrigadas a fornecer ao cliente relatórios regulares contendo informações sobre taxas cobradas, custos incorridos, retornos efetivos e composição do portfólio. Tokens de Moeda Eletrônica (EMTs) e serviços de pagamento também são regulados. Em junho de 2025, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) publicou um parecer recomendando que a prática de dupla licença, que exige conformidade simultânea com MiCA e a Diretiva PSD2, seja temporariamente abandonada. Até 2 de março de 2026, os provedores que realizam transações com EMTs podem estar limitados à obtenção de uma licença sob MiCA, exceto quando há transferência de token em nome do cliente ou quando os tokens armazenados são colocados em carteiras de custódia funcionalmente similares a contas de pagamento. Nessas situações, uma autorização de pagamento separada ainda é exigida.

Uma vez encerrado o período de transição, e no contexto da próxima reforma PSD3/PSR, poderá ser introduzida uma abordagem harmonizada para licenciamento de transações com tokens de pagamento para eliminar a duplicação de requisitos e aumentar a consistência do regime jurídico. Para regulamentar adequadamente as transações com tokens de moeda eletrônica (EMT), a questão da relação entre o Regulamento MiCA e a atual Diretiva PSD2 é de importância fundamental. As regras relativas à autenticação obrigatória do cliente, detecção de fraude e cumprimento dos requisitos de capital serão aplicadas com rigor máximo. Contudo, certas disposições, incluindo a prestação de informações pré-contratuais e obrigações de open banking, podem ser aplicadas de forma limitada, desde que em estrita conformidade com as regulamentações MiCA sobre a guarda de fundos e ativos digitais dos clientes. No nível nacional francês, inovações legislativas importantes que afetam o regime jurídico dos criptoativos entraram em vigor em 2025. Em particular, a partir de maio, foi formalizada a possibilidade de estabelecimento de bail-in para ativos digitais. Esse regulamento foi aprovado como parte da lei DADDUE 2025 e está refletido no Artigo L. 226-5 do Código Monetário e Financeiro francês. Tentativas de introduzir um regime regulatório separado para atividades de mineração de criptomoedas foram rejeitadas no âmbito parlamentar sem apresentação de motivos. Ao mesmo tempo, entrou em vigor em junho uma lei que proíbe o uso de quaisquer ferramentas de anonimização em transações com criptoativos. O uso de mixers e outras tecnologias destinadas a ocultar a origem e destino dos fundos acarreta automaticamente uma presunção legal de envolvimento em lavagem de dinheiro. Em resposta aos crescentes riscos associados a ameaças à segurança pessoal de executivos de plataformas de criptomoedas, foram feitas alterações nas regras sobre divulgação de dados de beneficiários no registro estatal de pessoas jurídicas. A legislação agora permite a substituição do endereço residencial do indivíduo em cargos-chave pelo endereço de registro ou domicílio da empresa. Essa medida visa proteger a privacidade e o patrimônio das pessoas controladoras contra possíveis invasões.

Desde a entrada em vigor do Regulamento (UE) 2023/1114 sobre mercados de criptoativos (MiCA), as empresas que prestam serviços de criptoativos na União Europeia são obrigadas a obter a autorização apropriada sob o status de prestador de serviços de criptoativos (CASP). A França, representada pela Autoridade dos Mercados Financeiros (AMF), possui uma das abordagens mais rigorosas e legais para licenciamento, o que torna a obtenção de licença em seu território não apenas um processo legalmente complexo, mas também um sinal de alto nível de confiança no candidato. Nessas circunstâncias, o suporte qualificado de uma equipe jurídica profissional torna-se um elemento-chave para o sucesso do licenciamento. Os advogados da Regulated United Europe oferecem suporte jurídico completo para empresas que planejam obter uma licença CASP na França. O suporte começa com uma análise jurídica do modelo de negócios e das estruturas da empresa, permitindo determinar a conformidade da atividade com os requisitos da licença MiCA — e identificar potenciais riscos regulatórios a tempo. Atenção especial é dada à qualificação dos serviços oferecidos e à natureza dos tokens emitidos ou geridos, incluindo avaliação da necessidade de registro como prestador de serviço ou emissor de moeda eletrônica ou tokens de referência ativos.

A equipe procede então à preparação de um pacote completo de documentos para submissão à AMF. Esse pacote inclui o ato constitutivo e estatutos da empresa, políticas internas desenvolvidas sobre gestão de riscos, procedimentos de AML/CFT, segurança da informação, proteção de dados pessoais, procedimentos para guarda de fundos de clientes, controles internos e governança corporativa. Além disso, formulários padronizados de contratos com clientes, avisos de investimento, formulários de divulgação, política de divulgação de conflito de interesses e documentação relacionada à estabilidade financeira da empresa, incluindo cálculos de fundos próprios, são elaborados. Durante a fase de engajamento com a AMF, os especialistas da Regulated United Europe cuidam de todo o processo de comunicação com o regulador, incluindo envio da aplicação, resposta a consultas, fornecimento de esclarecimentos, emenda dos materiais enviados e, se necessário, representação do cliente em reuniões e explicações por escrito. Os advogados trabalham em estreita coordenação com o regulador para acelerar o processo de licenciamento e minimizar retrabalho.

Uma vez concedida a licença CASP, a equipe da Regulated United Europe continua a fornecer suporte, incluindo preparação de relatórios periódicos, participação em inspeções regulatórias, monitoramento jurídico das mudanças na regulação europeia e francesa, e adaptação das políticas internas do cliente às novas exigências. Isso é particularmente relevante no contexto da aplicação paralela de atos como DORA, NIS2, AMLR e a próxima reforma regulatória PSD3/PSR de pagamentos. A França adotou uma abordagem considerada e consistente para a implementação do MiCA e possui um procedimento de licenciamento focado na conformidade da empresa tanto com os requisitos europeus quanto com as práticas nacionais de supervisão. Obter uma licença na França não é apenas uma obrigação legal, mas também um elemento da estratégia reputacional da empresa. Esse status cria um alto nível de confiança por parte de contrapartes, instituições de pagamento, investidores e reguladores em outros países da UE, especialmente porque a autorização concedida pela AMF dá ao requerente o direito de fornecer serv