Licenza MiCA in Francia

The French Financial Markets Authority (Autorité des marchés financiers, AMF) è l’organo regolatore principale responsabile della supervisione del settore delle criptoattività. Le sue attività mirano a garantire certezza giuridica e trasparenza in un settore digitale in rapida evoluzione. Con l’aumento dell’uso della tecnologia blockchain e l’emergere di nuove forme di asset digitali, l’AMF ha adattato il quadro normativo esistente per assicurare una regolamentazione efficace dei rischi legali emergenti e delle nuove forme di attività economica. Nonostante la natura decentralizzata delle criptovalute, esse generano una serie di questioni legali che richiedono un approccio giuridico specifico. In quanto organismo amministrativo indipendente, l’AMF ha sviluppato meccanismi regolatori volti a creare un ambiente trasparente e controllato per lo svolgimento di progetti di criptovalute in Francia. Le criptovalute non hanno lo status di moneta avente corso legale in Francia. Ai sensi del Articolo L112-1 del Codice Monetario e Finanziario (Code monétaire et financier), solo le valute ufficiali come l’euro sono riconosciute come moneta avente corso legale. Nella pratica, tuttavia, le criptoattività sono spesso qualificate come asset digitali nell’ambito dell’applicazione del diritto dell’Unione Europea, incluse le disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 che regolano i requisiti per istituti di credito e d’investimento. Dal punto di vista del diritto civile francese, le criptovalute sono trattate come beni mobili immateriali. Pertanto, nonostante la loro mancanza di status di valuta nel senso giuridico stretto, le transazioni con criptoattività possono essere classificate come transazioni su beni mobili e sono quindi soggette a tassazione e regolamentazione legale nell’ambito del diritto privato generale.

Regolamentazione dei fornitori di servizi su asset digitali (DASP) secondo la legge francese

Un traguardo significativo nella definizione del regime giuridico per le transazioni con criptoattività in Francia è stata l’adozione della Legge n. 2019-486 del 22 maggio 2019, volta a favorire la crescita e la trasformazione delle imprese (la cosiddetta Legge Pacte). Tale legge ha istituito il quadro per la regolamentazione dei prestatori di servizi su asset digitali (prestataires de services sur actifs numériques, PSAN), introducendo le relative disposizioni nel Codice Monetario e Finanziario francese. Ai sensi dell’Articolo L. 54-10-2 CMF, i PSAN comprendono persone fisiche o giuridiche che forniscono determinati servizi relativi agli asset digitali. Tali servizi includono transazioni di scambio tra criptoattività e valute fiat o altre criptoattività, gestione di portafogli di criptovalute, custodia di asset digitali per conto di clienti, accesso a piattaforme di scambio e consulenza agli investimenti relativa alle criptoattività. I fornitori di servizi digitali sono soggetti alla supervisione dell’AMF e devono conformarsi alle disposizioni legislative in materia di lotta al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo. Tali obblighi derivano dall’Articolo L561-2 del Codice Monetario e Finanziario e implicano l’adozione di procedure per l’identificazione dei clienti e il controllo delle transazioni sospette.

A seconda della natura specifica delle attività svolte, i PSAN devono essere iscritti obbligatoriamente presso la AMF oppure ottenere un’autorizzazione preventiva dall’autorità di regolamentazione per poter operare sul mercato francese.

I fornitori registrati devono rispettare i seguenti requisiti chiave:

• Implementare misure per prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, incluse procedure di identificazione dei clienti e controlli interni sulle transazioni.
• Garantire la trasparenza: il fornitore è tenuto a fornire informazioni complete e accurate sulla natura dei servizi offerti e sui rischi correlati.
• Tutela degli interessi degli investitori: il fornitore ha il dovere di avvertire gli utenti sull’alta volatilità potenziale delle criptoattività e sui rischi di investimento associati.

Questo approccio regolamentare costituisce in Francia uno dei modelli più strutturati e trasparenti per la regolamentazione degli asset digitali nell’ambito dell’Unione Europea.

Initial coin offerings (ICO) in Francia

L’Initial Coin Offering (ICO) è un metodo di raccolta fondi attraverso l’emissione di token digitali venduti agli investitori in cambio di valuta fiat o altre criptoattività. Sebbene tecnologicamente innovativi, tali schemi di raccolta capitali sono soggetti a rischi legali e di vigilanza, in particolare per la loro natura decentralizzata, la mancanza di garanzie sul ritorno dell’investimento e la partecipazione di investitori poco informati. Nell’ambito delle riforme attuate in base alle disposizioni della Legge Pacte, la Francia ha introdotto un sistema di visibilità volontaria dei progetti ICO presso l’Autorità dei Mercati Finanziari (AMF). La visibilità è opzionale, ma se ottenuta, l’emittente riceve una conferma formale che le informazioni trasmesse agli investitori rispettano gli standard di trasparenza stabiliti dalla normativa finanziaria. L’AMF svolge in questo caso un controllo preliminare sulla documentazione presentata nell’ambito dell’offerta di token (incluso il memorandum tecnico e di investimento – white paper), verificandone completezza, accuratezza e struttura. Ai sensi dell’Articolo L552-3 del Codice Monetario e Finanziario, il rilascio del visto non costituisce una garanzia di stabilità finanziaria del progetto, della sua redditività o dell’integrità degli organizzatori. Indica solo la conformità del materiale informativo presentato ai requisiti formali di legge. Uno degli obiettivi dell’AMF in questo ambito è minimizzare i rischi di frode associati agli ICO. Alcuni progetti potrebbero essere utilizzati per scopi illeciti, quali manipolazione di mercato o schemi di pump and dump. In tale contesto, l’AMF è autorizzata a vietare la realizzazione di ICO che non rispettano i requisiti di trasparenza o che minacciano gli interessi degli investitori.

Regolamentazione dei security token e dei derivati su criptovalute in Francia

Alcuni token emessi da progetti blockchain possono qualificarsi come security token. Tali asset rientrano nella definizione di strumenti finanziari secondo le disposizioni della Direttiva Mercati degli Strumenti Finanziari 2014/65/UE (MiFID II). Se i token hanno le caratteristiche di titoli, sono soggetti a regolamentazione come strumenti finanziari tradizionali quali azioni, obbligazioni o contratti derivati. Questi token sono soggetti al quadro regolamentare MiFID II, incluso trasparenza, disclosure, conformità alla negoziazione su piattaforme regolamentate e tutela degli investitori. Gli emittenti di tali token sono tenuti a fornire agli investitori informazioni complete sul progetto, le caratteristiche del token e i rischi associati. Inoltre, qualora i token siano offerti sul mercato aperto, è necessaria la conformità alla normativa sui prospetti, come previsto dalla legislazione europea e francese. L’AMF presta particolare attenzione ai derivati collegati alle criptoattività, quali futures, opzioni, contratti per differenza (CFD) e altre forme di derivati. Questi strumenti sono considerati veri e propri contratti finanziari e sono soggetti a regolamentazione sia secondo il Codice Monetario e Finanziario nazionale che la MiFID II. Gli intermediari finanziari che offrono prodotti derivati devono ottenere la licenza appropriata per operare e sono soggetti a requisiti normativi in termini di tutela degli investitori. In particolare, devono fornire ai potenziali clienti informazioni affidabili e complete sui rischi potenziali legati all’investimento in derivati su criptoattività, data la natura altamente speculativa e volatile di tali strumenti.

Regolamentazione dei cryptoasset sotto MiCA in Francia

L’Autorità francese per i mercati finanziari (AMF), pur vigilando secondo le normative nazionali, è anche soggetta all’armonizzazione giuridica sotto la regolamentazione paneuropea. Il regolamento Markets in Crypto-Assets (MiCA) del Parlamento Europeo e del Consiglio, adottato nel 2022 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2025, è uno strumento giuridico chiave volto a unificare gli approcci alla regolamentazione dell’industria cripto in tutti gli Stati membri dell’Unione Europea. MiCA introduce una serie di requisiti per gli emittenti di cryptoasset, i fornitori di servizi correlati e gli operatori di piattaforme di scambio. Le principali disposizioni del Regolamento riguardano la licenza obbligatoria per i partecipanti al mercato, la standardizzazione delle norme prudenziali, l’istituzione di procedure di divulgazione delle informazioni, nonché il rafforzamento della governance interna e dei requisiti di controllo della conformità. I fornitori di servizi operanti nel campo delle transazioni di cryptoasset devono ottenere un’autorizzazione appropriata (licenza CASP) per offrire servizi quali la custodia di asset digitali, lo scambio, il trasferimento, l’esecuzione di ordini per conto dei clienti, la gestione di portafogli e la consulenza sugli investimenti. Sono introdotte procedure di pre-approvazione obbligatorie per i clienti, inclusa la pubblicazione di documenti di investimento e la divulgazione dei rischi associati agli asset digitali. MiCA presta particolare attenzione alla regolamentazione delle stablecoin riconosciute come potenzialmente significative in termini di stabilità finanziaria. Vengono stabiliti requisiti rafforzati di provisioning, trasparenza e supervisione per gli emittenti di tali asset, volti a prevenire minacce sistemiche nel sistema finanziario dell’Unione Europea. MiCA sottolinea inoltre l’importanza della conformità dei fornitori di servizi alle normative europee anti-riciclaggio e anti-finanziamento del terrorismo (AML/CFT). Le misure di conformità in questo ambito diventano parte obbligatoria delle attività operative di tutti i CASP autorizzati nell’UE. L’attuazione delle disposizioni MiCA in Francia sarà supervisionata dall’AMF in qualità di autorità nazionale competente. Ciò le conferisce il potere di vigilare sul rispetto da parte degli operatori cripto delle nuove normative, inclusa l’emissione di licenze, il monitoraggio della conformità e l’applicazione di meccanismi sanzionatori in caso di violazioni. Il nuovo contesto regolamentare richiede agli operatori del mercato delle criptovalute di rivedere i propri modelli di business, adattare i processi interni e allineare le attività agli standard europei. A lungo termine, MiCA creerà un mercato unico per gli asset digitali all’interno dell’UE, fornendo certezza giuridica, proteggendo gli investitori e aumentando la fiducia in questo segmento economico.

Regolamento Markets in Crypto Assets in Francia

>Il 30 dicembre 2024, l’entrata in vigore del Regolamento Markets in Crypto-Assets (MiCA) del Parlamento Europeo e del Consiglio ha segnato l’inizio di un regime giuridico sovranazionale unico che regola i cryptoasset nell’Unione Europea. L’adozione di questo atto ha rappresentato un passo importante nella digitalizzazione del settore finanziario UE e mira a eliminare la frammentazione dei regimi normativi nazionali precedentemente esistenti nei singoli Stati membri. Il MiCA, sviluppato come prosecuzione dell’iniziativa paneuropea per creare uno spazio finanziario digitale unico, è un regolamento diretto da applicare in tutte le giurisdizioni dell’Unione Europea, e potenzialmente anche nei paesi dello Spazio Economico Europeo, come Islanda, Norvegia e Liechtenstein, man mano che questi aderiscono legalmente all’atto. Un obiettivo chiave di MiCA è formalizzare il quadro regolamentare per quei cryptoasset e servizi correlati che in precedenza erano esclusi dalla legislazione finanziaria vigente. In particolare, le normative coprono le regole per l’emissione di cryptoasset, la loro offerta sul mercato pubblico, l’ammissione alla negoziazione e la supervisione dei fornitori di servizi specializzati. Viene posta particolare attenzione all’implementazione di meccanismi per contrastare gli abusi di mercato, inclusi insider trading e manipolazione dei prezzi. MiCA si basa in parte sulle disposizioni della legge francese PACTE del 2019, ma ne amplia significativamente l’ambito di regolamentazione. Il precedente regime francese applicabile ai prestatori di servizi su asset digitali (PSAN) e alle offerte iniziali di token (ICO) sarà gradualmente superato, dando spazio a un unico meccanismo paneuropeo. La nuova legislazione prevede la licenza obbligatoria per tutti i fornitori di servizi crypto-asset – i cosiddetti CASP (Crypto-Asset Service Providers). In Francia sono denominati PSCAs. Ottenere l’autorizzazione pertinente dà loro diritto a utilizzare il meccanismo del “passaporto europeo”, che consente di operare in tutta l’Unione Europea senza dover ottenere ulteriori autorizzazioni in ciascun singolo Stato membro. L’autorità di vigilanza francese AMF attua l’implementazione di MiCA a livello nazionale con la dovuta attenzione e coerenza, bilanciando lo sviluppo del mercato e il controllo del rischio. Questo approccio riflette l’obiettivo strategico della legislazione francese di creare un mercato delle criptovalute sostenibile, trasparente e sicuro nel quadro giuridico dell’Unione Europea. L’unificazione della regolamentazione dei cryptoasset sotto il Regolamento MiCA mira a creare uno spazio giuridico comune nell’UE che favorisca l’innovazione e lo sviluppo tecnologico. L’introduzione di standard comuni dovrebbe eliminare il fenomeno dell’arbitraggio regolamentare tra gli Stati membri e garantire condizioni di parità sia per i fornitori di servizi sia per gli utenti. Tra gli elementi chiave del nuovo regime figurano la divulgazione obbligatoria, gli avvisi sui rischi, i requisiti prudenziali minimi e standard di trasparenza potenziati. Va tenuto presente che l’ambito di applicazione di MiCA è limitato. Ad esempio, i token non fungibili (NFT) e le soluzioni di finanza decentralizzata (DeFi), che operano senza la partecipazione di intermediari centralizzati, restano esclusi dalla regolamentazione. Questi settori, sebbene in rapido sviluppo, non sono ancora direttamente regolati da MiCA. Sebbene MiCA sia stato formalmente adottato nel giugno 2023, le sue disposizioni entrano in vigore in fasi. Il primo insieme di norme riguardanti l’emissione e la circolazione delle stablecoin si applica dal 30 giugno 2024. Il regime principale, che include la licenza obbligatoria per i fornitori di servizi crypto (CASP), diventa applicabile dal 30 dicembre 2024. Ciò significa che dall’inizio del 2025, le imprese che svolgono attività di criptovaluta per clienti nell’UE sono tenute a essere autorizzate ai sensi di MiCA o a operare secondo il regime transitorio previsto. Ai sensi delle disposizioni del regolamento, agli Stati membri è data la facoltà di istituire un periodo transitorio fino a 18 mesi. Durante questo periodo, le società già operative prima dell’applicazione di MiCA possono continuare a operare sotto il regime giuridico nazionale fino a ottenere la nuova autorizzazione europea. L’applicazione del periodo transitorio varia per rigore a seconda della giurisdizione. La Francia ha esercitato il diritto al massimo periodo transitorio, mantenendo il regime nazionale fino al 30 giugno 2026 per i fornitori registrati o autorizzati. I Paesi Bassi, invece, hanno limitato il periodo transitorio a sei mesi, con scadenza al 30 giugno 2025, e la Lituania addirittura fino al 1 giugno 2025. Altri Stati, tra cui Germania, Austria, Italia e Spagna, si mantengono su un arco temporale di circa 12 mesi, con la fine della transizione prevista entro dicembre 2025. Questa diversità normativa crea un’asimmetria giuridica per le società di criptovalute che operano simultaneamente in più giurisdizioni europee, costringendole a considerare scadenze di conformità differenti. L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) ha quindi raccomandato che i periodi di transizione non siano eccessivamente prolungati e siano limitati a un anno per garantire la sincronizzazione regolamentare in tutta l’Unione Europea.

Regolamentazioni MiCA in Francia

I diversi tempi di adattamento di MiCA tra gli Stati membri dell’Unione Europea hanno comportato differenze significative nel ritmo di emissione delle licenze per i fornitori di servizi cryptoasset (PSCA/CASP). Mentre alcune giurisdizioni hanno cercato di rilasciare autorizzazioni il più rapidamente possibile per attrarre imprese, la Francia ha adottato un approccio più misurato e prudente, guidato dalla necessità di rigore regolamentare e coerenza istituzionale. Va notato che diversi Paesi hanno già iniziato a rilasciare licenze in massa, nonostante l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) non avesse ancora pubblicato tutte le principali normative tecniche (RTS) che disciplinano l’applicazione di alcune disposizioni MiCA al momento dell’avvio della procedura. In alcuni casi, i regolatori nazionali hanno rilasciato cosiddette pre-autorizzazioni non previste nel testo del regolamento, suscitando preoccupazioni da parte delle autorità di vigilanza e della comunità legale. Tali pratiche possono avere conseguenze negative. Le imprese autorizzate senza un quadro procedurale completo e senza tenere conto di standard tecnici non ancora in vigore rischiano ostacoli giuridici nel cercare di operare in altri Stati membri. Il Regolamento MiCA, in particolare l’Articolo 102, conferisce alle autorità di vigilanza nazionali il diritto di intraprendere azioni restrittive contro operatori, anche se titolari di passaporto UE, qualora risultino in violazione o non conformi ai requisiti obbligatori.

ESMA ha già espresso preoccupazione per questa frammentazione degli approcci e ha avvertito contro il cosiddetto “arbitraggio regolamentare”, dove le società scelgono deliberatamente le giurisdizioni di vigilanza più permissive a scapito della qualità regolamentare. Il messaggio centrale di MiCA è creare condizioni di parità nel mercato e garantire un alto grado di protezione degli investitori, cosa impossibile se le procedure di vigilanza sono implementate prematuramente o formalmente. L’Autorità francese per i mercati finanziari (AMF) ha riaffermato il proprio impegno per i principi di un’implementazione coordinata e responsabile di MiCA. Come ha osservato la Presidente dell’AMF, Marie-Anne Barbat-Layani, durante una conferenza stampa tenutasi il 26 maggio, il regolatore francese sta coordinandosi strettamente con le altre autorità nazionali di vigilanza dell’UE per garantire l’integrità e la sostenibilità delle pratiche di enforcement. La Francia vuole evitare una “gara al ribasso regolamentare” che potrebbe minare la fiducia nel mercato finanziario e creare precedenti per autorizzazioni non sicure.

L’Autorità francese per i mercati finanziari (AMF) ha adottato una posizione coerente e di principio nell’ambito dell’attuazione del Regolamento MiCA, dimostrando un alto livello di rigore regolamentare. A differenza di alcune giurisdizioni che hanno iniziato le autorizzazioni premature prima della pubblicazione di tutte le normative ESMA, l’AMF ha dichiarato pubblicamente l’intenzione di attendere la conclusione del processo regolatorio prima di avviare la procedura di rilascio delle licenze. Questa posizione rafforza la percezione della licenza francese come indicatore di un alto livello di affidabilità e conformità. L’approccio regolamentare francese si basa sul principio che la fiducia nel mercato finanziario si costruisce solo attraverso una vigilanza rigorosa e un’applicazione efficace. Essere autorizzati come fornitore di servizi cryptoasset (PSCA) o come emittente di moneta elettronica (EME) è percepito in Francia come un risultato significativo che dimostra la serietà di un’azienda e la sua capacità di soddisfare i più elevati standard regolamentari.

Grazie al periodo transitorio di 18 mesi previsto dal Regolamento MiCA, le aziende precedentemente registrate in Francia come PSAN hanno tempo sufficiente per prepararsi e fare domanda di licenza secondo il nuovo regime senza il rischio di interruzione del servizio. Questa situazione crea un vantaggio strutturale per gli operatori di mercato in buona fede, assicurando che possano adattarsi alla nuova regolamentazione senza destabilizzare le operazioni. Pertanto, l’assenza di una licenza PSCA tra oggi e il 30 giugno 2026 non costituisce una violazione se l’azienda opera già legittimamente con una registrazione nazionale PSAN. Secondo i dati di maggio 2025, il numero di licenze MiCA rilasciate in Francia rimane molto limitato. A quel momento, l’AMF aveva concesso solo un’autorizzazione a Deblock, una fintech che opera in formato neo-banking. Altre autorizzazioni sono previste nei prossimi mesi, secondo Stéphane Pontoiseau, direttore del Dipartimento Vigilanza Intermediari e Infrastrutture di Mercato dell’AMF.

Il numero limitato di domande è dovuto a diversi fattori: la novità del regime, i requisiti di idoneità più rigorosi e il fatto che un numero significativo di partecipanti abbia scelto di sfruttare il periodo transitorio per preparare la documentazione e i processi interni. Invece di passare immediatamente alla licenza ai sensi di MiCA, la Francia si è concentrata sulla costruzione di un modello normativo sostenibile che tenesse conto di tutti i requisiti, il che ha rallentato il ritmo di elaborazione delle domande ma migliorato la qualità dell’adattamento regolamentare. Va ricordato che la possibilità di continuare a operare senza la relativa autorizzazione europea cesserà alla fine del periodo transitorio, dal 30 giugno 2026. Dopo tale data, solo le entità che avranno ricevuto l’approvazione completa dell’autorizzazione in status CASP potranno continuare a fornire legalmente servizi legati alle criptoattività in Francia e nell’Unione Europea. Pertanto, per tutti i partecipanti al mercato è iniziato il conto alla rovescia del tempo necessario per adeguare le proprie attività ai requisiti della normativa paneuropea.

L’obiettivo principale della regolamentazione MiCA è proteggere gli investitori cripto francesi

Il regolamento europeo sui mercati delle cripto-attività (MiCA), entrato in vigore alla fine del 2022, stabilisce standard normativi obbligatori che tutte le piattaforme legate alle cripto-attività dovranno rispettare entro il 2026. Lo scopo principale di questa normativa è garantire un adeguato livello di protezione degli investitori e aumentare la trasparenza in un settore soggetto a gravi rischi normativi e reputazionali, come ha chiaramente dimostrato il caso del crollo dell’exchange di criptovalute FTX. La Francia è stata uno dei Paesi chiave che hanno influenzato la formazione del MiCA grazie alla propria esperienza nella regolamentazione delle criptovalute con la legge PACTE del 2019. Questa legge ha creato la prima architettura normativa dell’UE volta a regolamentare i prestatori di servizi su attività digitali (PSAN), inclusa la registrazione obbligatoria presso l’Autorité des marchés financiers (AMF) e il rispetto dei requisiti AML/CFT e di protezione degli investitori. L’importanza della regolamentazione in questo ambito è confermata dalle statistiche attuali: secondo uno studio condotto da KPMG, il numero di individui in Francia che detengono asset in criptovalute supera quello dei titolari di azioni. Questa tendenza è in costante crescita, rendendo necessario ampliare la supervisione legale e armonizzare i requisiti in tutta l’Unione Europea. La Francia è diventata una sorta di banco di prova per lo sviluppo di meccanismi di regolamentazione del mercato cripto. Tuttavia, data la natura transfrontaliera e decentralizzata delle transazioni in cripto-attività, i meccanismi normativi nazionali hanno incontrato limiti oggettivi in termini di supervisione, applicazione e certezza del diritto. Per questo motivo, i regolatori francesi ed europei hanno raggiunto un consenso sulla necessità di introdurre un quadro normativo paneuropeo in grado di garantire una protezione completa degli interessi dei partecipanti al mercato.

L’adozione di MiCA è stata la logica continuazione di questi sforzi: la regolamentazione unificata copre gli elementi chiave delle attività delle società di criptovalute, stabilisce requisiti in materia di informativa, gestione del rischio, governance aziendale, controllo prudenziale e protezione dei clienti. MiCA consente un unico livello di trasparenza e prevedibilità normativa per tutti i partecipanti al mercato operanti nell’UE. Ciò, a sua volta, rafforza la fiducia nell’economia cripto e contribuisce a un ambiente giuridico sostenibile per i servizi finanziari digitali. Una delle priorità del regolamento MiCA è costruire fiducia nel mercato delle criptovalute sullo sfondo di episodi come il crollo della piattaforma FTX nel 2022, che ha minato la fiducia degli investitori nella trasparenza e stabilità del settore. In questo contesto, MiCA introduce una serie di requisiti obbligatori volti a rafforzare la solidità finanziaria e l’affidabilità operativa dei partecipanti al mercato. In particolare, il regolamento stabilisce requisiti in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo (AML/CFT) e sicurezza delle informazioni. Le aziende che operano come fornitori di servizi devono rispettare requisiti minimi di fondi propri, stipulare polizze di assicurazione per responsabilità professionale e sottoporsi a regolari audit di sicurezza informatica e informativa.

Le licenze rilasciate ai fornitori di servizi in criptovalute (CASP) sono soggette alla supervisione non solo ai sensi di MiCA, ma anche della direttiva europea AML/CFT applicabile alle istituzioni finanziarie. Ciò significa che anche le organizzazioni operanti nel segmento della finanza decentralizzata (DeFi) devono rispettare standard simili a quelli che si applicano a banche e altri soggetti regolamentati. Per molte aziende fintech, ciò comporta sfide non solo nell’adeguamento dei processi interni, ma anche nella comunicazione con i clienti. I requisiti normativi includono l’implementazione di procedure avanzate di identificazione della clientela (KYC) volte a confermare l’identità dei clienti e verificare la validità dei dati forniti. Questo solleva preoccupazioni tra i membri della comunità cripto che apprezzano la privacy e l’anonimato, tradizionalmente parte della filosofia delle criptovalute.

Un ulteriore elemento di controllo sarà la cosiddetta “travel rule”, secondo cui ogni transazione tra piattaforme autorizzate deve essere accompagnata dal trasferimento di tutte le informazioni sul mittente e sul destinatario. Questo meccanismo aumenta in modo significativo i requisiti di trasparenza e documentazione delle transazioni, il che, a sua volta, suscita dubbi tra alcuni operatori del mercato cripto. Non bisogna sottovalutare i potenziali rischi associati alla cosiddetta strategia di arbitraggio normativo. Le piattaforme di criptovalute spesso cercano autorizzazione in Paesi dove l’approvazione è più probabile, portando a una vigilanza frammentata e a un livello di protezione degli utenti disomogeneo. Da qui la necessità di considerare la possibilità di attribuire all’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) poteri di supervisione sui principali operatori di mercato a livello sovranazionale. Attualmente, il meccanismo di approvazione delle licenze CASP è attuato tramite i regolatori nazionali. In Francia, i poteri di autorizzazione sono concentrati nell’AMF, che, ad oggi, ha concesso un’unica autorizzazione alla neobank Deblock, consentendole di offrire legalmente servizi in tutta l’Unione Europea. Allo stesso tempo, decine di autorizzazioni sono già state concesse a Cipro, Malta e Germania, sollevando dubbi sulla profondità dell’analisi e sull’efficacia delle verifiche pertinenti. Fino alla fine del periodo transitorio, valido fino al 30 giugno 2026, i partecipanti al mercato possono continuare a operare sulla base della registrazione con status PSAN, sotto la supervisione dell’AMF e della Banca di Francia. Tuttavia, dopo questa data, solo i fornitori pienamente autorizzati ai sensi di MiCA potranno continuare a operare legalmente nell’UE. Tutti gli altri saranno esclusi dal mercato interno dell’UE.

Società con licenza MiCA in Francia

Regolamentazione cripto MiCA in Francia

L’ambiente normativo dell’Unione Europea per i cripto-asset e i servizi correlati ha subito cambiamenti significativi nella prima metà del 2025. Centrale in questo processo è stata l’entrata in vigore definitiva delle disposizioni chiave del Regolamento (UE) 2023/1114 sui mercati dei cripto-asset (MiCA), che ha reso necessaria una revisione dei modelli operativi di tutti i partecipanti al mercato delle criptovalute operanti nell’UE. Questi cambiamenti sono di particolare importanza per le giurisdizioni con regimi transitori preesistenti. In Francia, in particolare, a partire dal 1° luglio 2025, i fornitori di servizi registrati dopo tale data non potranno più beneficiare del regime transitorio nazionale previsto dal MiCA. Pertanto, la possibilità di continuare a operare senza una licenza CASP rimane esclusivamente riservata agli enti regolarmente registrati come PSAN prima della fine del periodo consentito. Tutti i nuovi operatori sono tenuti a operare con un’autorizzazione completa rilasciata dall’AMF in conformità ai requisiti del MiCA. Parallelamente, sono state introdotte ulteriori restrizioni alla circolazione di token che non soddisfano i criteri di qualificazione del MiCA. Dal 1° aprile 2025, tutte le transazioni in token di moneta elettronica (EMT) e token di riferimento di attività (ART) non formalmente valutati e approvati sono vietate. Il precedente regime temporaneo che consentiva esclusivamente la vendita (il cosiddetto “for sale only”) è stato abolito. Lo scopo di questi cambiamenti è colmare le lacune normative e ottenere una piena armonizzazione giuridica nell’area delle stablecoin e di altri asset digitali soggetti al MiCA. In relazione all’attuazione pratica delle disposizioni del regolamento, sono stati inoltre approvati standard tecnici normativi (RTS e ITS) per disciplinare in dettaglio determinati aspetti dell’attività dei CASP. In particolare, l’attenzione è rivolta alle interazioni transfrontaliere e alla repressione delle attività commerciali sleali da parte di fornitori situati al di fuori dell’UE. Secondo i chiarimenti ufficiali, qualsiasi offerta di servizi cripto da parte di un soggetto terzo a un cliente situato nell’UE è considerata attività di marketing e quindi soggetta alla regolamentazione MiCA. Un’eccezione è ammessa solo se l’iniziativa proviene direttamente dal cliente che richiede un servizio strettamente definito. Tentativi di proporre prodotti aggiuntivi o di ampliare l’ambito iniziale dei servizi offerti senza richiesta del cliente sono considerati una violazione del principio di commercializzazione non sollecitata e possono comportare conseguenze legali.

Queste misure mirano a garantire un’applicazione uniforme del Regolamento MiCA e a proteggere i mercati interni degli Stati membri da influenze esterne non regolamentate che potrebbero violare gli standard di protezione dei consumatori e di concorrenza leale. Il Regolamento MiCA introduce disposizioni normative dettagliate relative alle operazioni di trasferimento di cripto-asset. Uno degli obblighi chiave dei fornitori di servizi (CASP) è fornire al cliente, prima della transazione, un’informativa precontrattuale completa. Tale informativa deve includere l’irreversibilità della transazione, le commissioni applicabili, il tempo previsto per l’esecuzione, le condizioni di rimborso e le modalità di gestione degli errori. Inoltre, le aziende devono definire e comunicare preventivamente al cliente i criteri in base ai quali un trasferimento può essere rifiutato, sospeso o restituito. Sono state chiarite le regole relative alla responsabilità dei CASP per trasferimenti errati, illeciti o tecnicamente scorretti. Sono stati fissati i tempi massimi per l’esecuzione degli ordini dei clienti e le modalità di comunicazione dell’importo finale delle commissioni, incluse quelle di terzi, per garantire trasparenza finanziaria e tutela degli utenti. Il MiCA e gli standard tecnici collegati pongono particolare attenzione alla sicurezza informatica e alla resilienza IT. I fornitori sono tenuti a implementare misure di difesa adeguate alla scala delle operazioni e al grado di rischio operativo e informatico. Ogni organizzazione deve disporre di un sistema formalizzato di gestione della sicurezza informatica, compresa la designazione di responsabili, audit regolari, formazione del personale e documentazione di tutte le procedure. Gli operatori sono tenuti a garantire la protezione delle risorse fisiche e digitali e la gestione delle chiavi crittografiche in conformità ai principi e all’architettura richiesti dalle normative NIS2 e dal Regolamento DORA.

Nel contesto della fornitura di servizi di investimento, si sottolinea la necessità di valutare correttamente il cliente e di abbinare i prodotti offerti al suo profilo di rischio. I CASP sono tenuti a effettuare una due diligence, che include l’analisi della situazione finanziaria del cliente, del livello di conoscenza, dell’esperienza e degli obiettivi di investimento. Nel caso di gestione di portafogli di criptovalute, le società devono fornire al cliente rapporti periodici contenenti informazioni su commissioni applicate, costi sostenuti, rendimenti effettivi e composizione degli asset. I token di moneta elettronica (EMT) e i servizi di pagamento sono anch’essi regolamentati. Nel giugno 2025, l’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha pubblicato un documento di posizione raccomandando di sospendere temporaneamente la prassi della doppia licenza, che richiede la conformità simultanea al MiCA e alla Direttiva PSD2. Fino al 2 marzo 2026, i fornitori che effettuano transazioni in EMT possono limitarsi a ottenere una licenza ai sensi del MiCA, tranne nei casi in cui vi sia un trasferimento di token per conto di un cliente o quando i token detenuti siano collocati in wallet custodial funzionalmente simili a conti di pagamento. In tali situazioni, è ancora richiesta un’autorizzazione di pagamento separata.

Una volta concluso il periodo transitorio e nel contesto della prossima riforma PSD3/PSR, potrà essere introdotto un approccio armonizzato alla concessione di licenze per le transazioni in token di pagamento, al fine di eliminare la duplicazione dei requisiti e aumentare la coerenza del regime giuridico. Per regolamentare correttamente le transazioni in token di moneta elettronica (EMT), la questione del rapporto tra il Regolamento MiCA e l’attuale Direttiva PSD2 è di importanza fondamentale. Le norme relative all’autenticazione obbligatoria dei clienti, al rilevamento delle frodi e al rispetto dei requisiti patrimoniali saranno applicate con la massima severità. Tuttavia, alcune disposizioni, tra cui la fornitura di informazioni precontrattuali e gli obblighi di open banking, potranno essere applicate in misura limitata, a condizione di un rigoroso rispetto delle norme MiCA sulla custodia dei fondi e degli asset digitali dei clienti. A livello nazionale francese, nel 2025 sono entrate in vigore importanti innovazioni legislative che incidono sul regime giuridico dei cripto-asset. In particolare, dal mese di maggio è stata formalizzata la possibilità di istituire un bail-in per gli asset digitali. Tale regolamentazione è stata approvata nell’ambito della legge DADDUE 2025 ed è riflessa nell’articolo L. 226-5 del Codice Monetario e Finanziario francese. I tentativi di introdurre un regime normativo separato per le attività di mining di criptovalute sono stati respinti a livello parlamentare senza fornire motivazioni. Allo stesso tempo, nel giugno 2025 è entrata in vigore una legge che vieta l’uso di qualsiasi strumento di anonimizzazione nelle transazioni in cripto-asset. L’utilizzo di mixer e altre tecnologie volte a nascondere l’origine e la destinazione dei fondi comporta automaticamente la presunzione legale di coinvolgimento nel riciclaggio di denaro. In risposta ai crescenti rischi legati alle minacce alla sicurezza personale dei dirigenti delle piattaforme di criptovalute, sono state apportate modifiche alle norme sulla divulgazione dei dati dei beneficiari nel registro statale delle persone giuridiche. La legislazione ora consente di sostituire l’indirizzo di residenza di una persona fisica che ricopre posizioni chiave con l’indirizzo di registrazione o di domicilio della società. Questa misura mira a proteggere la privacy e il patrimonio delle persone di controllo da potenziali minacce.

Dall’entrata in vigore del Regolamento (UE) 2023/1114 sui mercati dei cripto-asset (MiCA), le società che forniscono servizi relativi ai cripto-asset all’interno dell’Unione Europea sono tenute a ottenere l’autorizzazione appropriata con lo status di fornitore di servizi di cripto-asset (CASP). La Francia, rappresentata dall’Autorité des Marchés Financiers (AMF), adotta uno degli approcci più rigorosi e giuridicamente solidi al rilascio delle licenze, il che rende l’ottenimento di una licenza sul suo territorio non solo un processo complesso dal punto di vista legale, ma anche un segno di alto livello di fiducia verso il richiedente. In queste circostanze, il supporto qualificato di un team legale professionale diventa un elemento chiave per il successo del processo di autorizzazione. Gli avvocati di Regulated United Europe forniscono assistenza legale completa alle aziende che intendono ottenere una licenza CASP in Francia. Il supporto inizia con un’analisi legale del modello di business e delle strutture aziendali, che consente di determinare la conformità dell’attività ai requisiti della licenza MiCA e di individuare tempestivamente eventuali rischi normativi. Particolare attenzione è rivolta alla qualificazione dei servizi offerti e alla natura dei token emessi o gestiti, compresa la valutazione della necessità di registrarsi come fornitore di servizi o come emittente di moneta elettronica o di token di riferimento di attività.

Il team procede poi alla preparazione di un pacchetto completo di documenti per la presentazione all’AMF. Questo pacchetto include l’atto costitutivo e lo statuto dell’azienda, le politiche interne sviluppate sulla gestione del rischio, le procedure AML/CFT, la sicurezza delle informazioni, la protezione dei dati personali, le procedure per la custodia dei fondi dei clienti, i controlli interni e la governance aziendale. Inoltre, vengono sviluppati modelli standardizzati di contratti con i clienti, avvertenze sugli investimenti, moduli di divulgazione, politiche di gestione dei conflitti di interesse e documentazione relativa alla stabilità finanziaria dell’azienda, incluse le valutazioni dei fondi propri. Durante la fase di interazione con l’AMF, gli specialisti di Regulated United Europe si occupano dell’intero processo di comunicazione con l’autorità di vigilanza, inclusa la presentazione della domanda, la risposta alle richieste di chiarimenti, le modifiche ai materiali presentati e, se necessario, la rappresentanza del cliente in riunioni e spiegazioni scritte. Gli avvocati lavorano in stretta collaborazione con il regolatore per accelerare il processo di autorizzazione e ridurre al minimo le revisioni.

Una volta concessa la licenza CASP, il team di Regulated United Europe continua a fornire supporto, compresa la preparazione di report periodici, la partecipazione a ispezioni normative, il monitoraggio legale dei cambiamenti nella regolamentazione europea e francese e l’adattamento delle politiche interne del cliente ai nuovi requisiti. Ciò è particolarmente rilevante nel contesto dell’applicazione parallela di atti come DORA, NIS2, AMLR e la prossima riforma della regolamentazione dei pagamenti PSD3/PSR. La Francia ha adottato un approccio ponderato e coerente nell’attuazione del MiCA e dispone di una procedura di rilascio delle licenze incentrata sulla conformità dell’azienda sia ai requisiti europei sia alle prassi di vigilanza nazionali. Ottenere una licenza in Francia non è solo un obbligo legale, ma anche un elemento della strategia reputazionale di un’azienda. Questo status genera un alto livello di fiducia da parte di controparti, istituzioni di pagamento, investitori e regolatori di altri paesi dell’UE, soprattutto perché l’autorizzazione concessa dall’AMF conferisce al richiedente il diritto di fornire liberamente servizi in altri Stati membri sulla base del meccanismo del “passaporto europeo”. Regulated United Europe offre non solo la preparazione della documentazione, ma un supporto strategico completo al cliente in tutte le fasi: dalla qualificazione legale del modello di business alla conformità post-licenza. Questo approccio consente di ridurre al minimo i rischi, rispettare tutti i requisiti legali e garantire un ingresso sicuro dell’azienda nel mercato regolamentato dei cripto-asset dell’Unione Europea attraverso una delle giurisdizioni più rispettate e giuridicamente stabili.