MiCA in Polonia

MiCA introduce inoltre regolamenti separati per gli emittenti di token. I token sono suddivisi in EMT (moneta elettronica), ART (asset-backed) e altri cripto-asset. A seconda della categoria, si applicano diverse procedure di ammissione al mercato, compresa l’approvazione obbligatoria del white paper. In alcuni casi è consentita una procedura semplificata – ad esempio se i token sono offerti esclusivamente a investitori qualificati o distribuiti gratuitamente come parte di programmi di fidelizzazione. Tuttavia, se l’emissione dei token non è effettuata da un istituto di credito o da un istituto di moneta elettronica, l’approvazione dell’autorità di vigilanza resta obbligatoria.

Ci sono anche eccezioni per istituti di credito, società di investimento e gestori di fondi, che potranno fornire determinati tipi di servizi senza licenza aggiuntiva, ma devono inviare una notifica e il pacchetto documentale pertinente all’autorità di vigilanza. Data l’elevata complessità dei requisiti e delle procedure, molte aziende, soprattutto startup, potrebbero incontrare barriere all’ingresso, suscitando preoccupazioni che alcune attività si spostino verso giurisdizioni meno regolamentate.

Se da un lato l’introduzione di MiCA promuove chiaramente la standardizzazione e la trasparenza nel mercato europeo delle criptovalute, la situazione in Polonia dimostra come tempi di transizione limitati e ritardi nella legislazione nazionale possano rappresentare un ostacolo allo sviluppo sostenibile del settore. In assenza di piena chiarezza da parte del regolatore, le aziende affrontano incertezza, riducendo l’attrattiva del Paese agli investimenti e creando un vantaggio per giurisdizioni più agili.

Dall’entrata in vigore del Regolamento (UE) 2023/1114 sui mercati dei criptoasset, il mercato degli asset digitali nell’Unione Europea è entrato in una fase di trasformazione attiva. In Polonia, come in altri Stati membri, è iniziato l’adeguamento della legislazione nazionale ai nuovi standard. Sebbene il progetto di legge che garantisce l’applicazione di MiCA in Polonia sia nella fase finale, permangono diverse questioni aperte – in primo luogo riguardo ai tempi per ottenere le licenze e alla disponibilità del regolatore a rilasciarle.

Gli analisti del settore stimano che circa il 90% delle piattaforme di criptovalute polacche potrebbero cessare le attività nel 2025 a causa di requisiti di licenza più severi, inclusi obblighi organizzativi, prudenziali e di conformità. La principale sfida è che la scadenza per le domande di licenza, secondo la versione attuale del progetto, scade il 30 giugno 2025, mentre la legge stessa non è ancora stata adottata. Ciò crea una situazione di incertezza normativa: le aziende sono obbligate a richiedere l’autorizzazione, ma la possibilità legale di farlo non esiste ancora. La Commissione di Vigilanza Finanziaria polacca (KNF), che formalmente non ha autorità fino all’approvazione della legge, incoraggia le domande, aumentando così l’ambiguità legale.

In risposta alle preoccupazioni dei partecipanti al mercato, il Ministero delle Finanze polacco ha avviato un adeguamento dei tempi del periodo di transizione. Secondo l’ultima revisione, le aziende potranno continuare a operare per quattro mesi dalla data di entrata in vigore della legge. Tuttavia, questa decisione non elimina la complessità della situazione: i partecipanti dovranno effettuare una seria modernizzazione dei loro sistemi IT, garantire la conformità ai requisiti KYC/AML, predisporre politiche e procedure interne e investire nella sicurezza della conservazione dei dati degli utenti.

Ulteriori oneri per le imprese sono imposti dal Transfer of Information Regulations (TFR), in vigore dal 30 dicembre 2024. Questi regolamenti richiedono agli operatori di piattaforme di criptovalute di trasmettere informazioni sulle parti delle transazioni – inclusi nome, indirizzo, ID cliente – in modo simile agli standard dei bonifici bancari. Ciò abolisce di fatto l’anonimato, precedentemente percepito come una delle caratteristiche chiave delle criptovalute.

Parallelamente all’aumento della regolamentazione a livello europeo, in Polonia crescono le voci dei critici. I rappresentanti della comunità legale segnalano il rischio di eccessiva concentrazione del mercato: solo le piattaforme più grandi, in grado di sostenere l’alto livello di ingresso, potrebbero sopravvivere. Startup e piccole imprese avranno difficoltà ad adattarsi, soprattutto considerando i costi degli investimenti per licenze, conformità alla sicurezza e monitoraggio legale costante.

D’altra parte, i sostenitori delle riforme sottolineano l’importanza della protezione dei consumatori e della stabilizzazione del mercato. Il regolamento MiCA mira a eliminare schemi fraudolenti come le catene piramidali e prevenire l’uso delle criptovalute per riciclaggio di denaro, finanziamento del terrorismo e corruzione. La prassi applicativa conferma il crescente numero di casi penali con sequestro di asset digitali: già nel 2017, la Polonia aveva iniziato a mettere sotto sequestro criptovalute nell’ambito delle indagini.

Così, il regolamento MiCA in Polonia si trova in una fase critica. Da un lato vi è maggiore trasparenza e fiducia, conformità agli standard internazionali e certezza legale. Dall’altro, vi è un aumento dei costi di ingresso nel mercato, una riduzione del numero di partecipanti e il rischio di perdita di competitività del segmento polacco dell’industria rispetto ad altre giurisdizioni UE. Sorge quindi una questione fondamentale: le aziende polacche riusciranno a mantenere la loro presenza sul mercato e sviluppare innovazioni, oppure saranno sostituite da operatori internazionali già adattati alle nuove normative.

Il regolamento MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), adottato dall’Unione Europea, è il primo quadro normativo al mondo che copre quasi l’intero spettro degli asset digitali e dei loro fornitori. L’obiettivo è creare uno standard unico di regolamentazione del mercato crypto all’interno dell’UE, aumentare il livello di certezza legale e proteggere gli investitori dai rischi e dagli abusi. Nonostante l’atteggiamento positivo dei legislatori, l’implementazione di MiCA genera vivaci discussioni nel settore crypto, sia per la necessità di un’ampia adattamento dei processi, sia per le possibili conseguenze negative sull’ambiente dell’innovazione.

Il regolamento si applica agli emittenti e ai fornitori di servizi di token garantiti da asset (ART), moneta elettronica (EMT) e altri cryptoasset non precedentemente coperti dalla legislazione UE vigente. Prevede la concessione di licenze ai fornitori, l’imposizione di requisiti rigorosi per la gestione degli asset, la disclosure, la protezione dei clienti, l’attuazione degli standard KYC/AML e la conformità alle normative di marketing e pubblicità. Dal 30 dicembre 2024, tutte le disposizioni MiCA sono soggette a obbligatoria applicazione, inclusi i requisiti per ottenere la licenza di Crypto-Asset Service Provider (CASP).

Le aziende di criptovalute devono verificare la conformità del proprio modello a MiCA e, se necessario, avviare il processo per ottenere la licenza CASP. Ciò include la presentazione di un pacchetto completo di documentazione, la revisione del quadro normativo interno, l’implementazione di procedure complete di antiriciclaggio e l’adattamento dei processi di tutela dei clienti. Oltre ai requisiti di MiCA, le norme TFR (Transfer of Funds Regulation) volte a tracciare origine e destinazione delle transazioni crypto sono entrate in vigore parallelamente. Queste regole stabiliscono l’obbligo di trasmettere l’identità delle parti di una transazione in qualsiasi forma di regolamento.

• Preparare la domanda di licenza CASP
• Aggiornare governance interna e politiche
• Implementare meccanismi AML/KYC
• Proteggere dati degli utenti e log delle transazioni
• Integrare Travel Rule (TFR) nei sistemi

Per le entità già operative prima dell’entrata in vigore di MiCA, esiste un periodo transitorio, la cui durata, secondo il diritto europeo, è fissata fino al 1° luglio 2026. Tuttavia, ogni Stato membro ha il diritto di decidere di abbreviare tale periodo. La Polonia ha esercitato questo diritto: il progetto di legge che recepisce MiCA prevede l’abbreviazione del periodo transitorio fino al 30 giugno 2025. Inoltre, solo le entità che presentano una domanda completa di licenza entro il 1° maggio 2025 e ricevono conferma della sua completezza dall’autorità di vigilanza potranno continuare a operare fino alla fine del periodo transitorio.

Questa disposizione, tuttavia, solleva seri dubbi legali. Al momento della stesura di questo articolo, la normativa nazionale che recepisce queste modifiche non era ancora stata adottata. Il regolamento europeo è direttamente applicabile e stabilisce un periodo transitorio di 18 mesi. Pertanto, in assenza di legge polacca, le disposizioni MiCA dovrebbero essere applicate integralmente, incluso il periodo massimo di transizione.

La Commissione di Vigilanza Finanziaria polacca (KNF) ha ufficialmente annunciato che il periodo transitorio terminerà il 30 giugno 2025, pur sottolineando che, a causa del processo legislativo in corso, non ha ancora l’autorità per rilasciare licenze CASP. Le domande presentate restano in sospeso fino all’approvazione della legge. Ciò crea un conflitto tra diritto UE e le azioni dichiarate del regolatore nazionale, che potrebbe generare incertezza e rischi legali per le imprese.

In queste circostanze, le aziende di criptovalute in Polonia sono fortemente invitate a monitorare il processo legislativo, predisporre e presentare tempestivamente le domande per licenze CASP e implementare le misure necessarie per allineare le proprie attività alle disposizioni MiCA. Ciò contribuirà a mantenere la continuità operativa e a rafforzare la fiducia dei clienti nel nuovo contesto regolamentato.

Il team legale di Regulated United Europe fornisce supporto completo alle aziende di criptovalute nel percorso di conformità a MiCA. Offriamo preparazione e presentazione delle domande di licenza CASP, sviluppo e implementazione di procedure interne AML/KYC e accompagnamento dei clienti in tutte le fasi di interazione con le autorità di vigilanza. La nostra esperienza copre tutte le principali giurisdizioni UE, inclusa la Polonia, permettendo di adattare le attività alle nuove realtà normative con rischi minimi.

MiCA e regolamentazione crypto polacca: nuovi requisiti per le aziende di criptovalute nel contesto della trasformazione della normativa finanziaria europea

Con l’entrata in vigore del regolamento europeo sui mercati delle cryptoasset (MiCA) e del Transfer of Funds Regulation (TFR) dal 30 dicembre 2024, il settore delle criptovalute nell’Unione Europea affronta una ristrutturazione normativa senza precedenti. Parallelamente, in Polonia si finalizza la normativa nazionale sotto forma di Cryptoasset Market Act, che adatta le disposizioni MiCA al sistema giuridico polacco. Questi cambiamenti mirano a migliorare la protezione degli investitori, combattere il riciclaggio di denaro, aumentare la trasparenza e introdurre standard uniformi nell’economia digitale.

MiCA introduce, per la prima volta, un regime normativo unico per l’emissione, il trading e l’intermediazione di cryptoasset a livello dell’intera Unione Europea. Il regolamento stabilisce la licenza obbligatoria per i fornitori di servizi crypto (CASP), incluse piattaforme di scambio, broker, custodi e altri intermediari. Tra i requisiti obbligatori vi sono la conformità al capitale minimo autorizzato, l’attuazione di procedure AML/KYC, l’esistenza di un sistema di controllo interno e strutture organizzative per garantire operazioni corrette.

A livello nazionale, la Polonia sta predisponendo una legge rilevante che prevede la nomina della Commissione di Vigilanza Finanziaria (KNF) come regolatore nazionale. Essa sarà autorizzata a esaminare le domande CASP, rilasciare licenze e supervisionare la conformità alle disposizioni MiCA. Il progetto prevede sanzioni sia amministrative sia penali per violazioni dei requisiti normativi, incluso l’esercizio senza licenza, la fornitura di informazioni false nella documentazione d’investimento e l’uso improprio di nomi che indichino l’autorizzazione di un’azienda.

Il regolamento TFR completa MiCA implementando i principi della cosiddetta Travel Rule, nota per analogia ai bonifici. Ogni transazione di criptovalute che passa attraverso i fornitori deve ora essere accompagnata da informazioni personalizzate sul mittente e sul destinatario, inclusi nome, numero di conto e indirizzo del wallet. Questi dati devono essere trasferiti tra le piattaforme, comportando la modernizzazione dell’infrastruttura IT, l’adattamento delle procedure KYC e investimenti nei sistemi di conservazione e gestione dei dati nel rispetto delle norme di sicurezza.

Il progetto di legge polacco prevede un periodo di transizione ridotto a quattro mesi dalla data di entrata in vigore del regolamento. Durante questo periodo, le aziende che offrono servizi relativi ai cryptoasset devono presentare una domanda completa per la licenza CASP. La KNF ha già indicato che la scadenza del periodo di transizione è fissata al 30 giugno 2025, mentre l’UE ha stabilito un termine di 18 mesi fino al 1° luglio 2026. Questo conflitto normativo genera incertezza e rischi aggiuntivi per le imprese, soprattutto in assenza, al momento della pubblicazione, di una legge nazionale valida che permetta una presentazione e concessione delle licenze efficiente.

Le aziende operanti nel settore dei cryptoasset in Polonia si trovano in una situazione di incertezza legale. Da un lato, la legge polacca non è ancora stata adottata e la KNF non è stata ufficialmente nominata come autorità di rilascio licenze; dall’altro, viene annunciato un periodo di transizione abbreviato. Questa ambiguità richiede una valutazione legale urgente e la preparazione preliminare di tutta la documentazione necessaria per richiedere lo status CASP. Il mancato rispetto delle scadenze può comportare la sospensione delle attività e la perdita di posizione sul mercato.

Il nuovo contesto normativo ha significative implicazioni sia per le aziende sia per i consumatori. Gli utenti ricevono ulteriori garanzie: trasparenza delle offerte di investimento, possibilità di recedere da un’offerta pubblica entro 14 giorni, diritto alla protezione dei dati e accesso alle informazioni sui rischi. Tuttavia, ciò riduce il livello di anonimato e aumenta la quantità di informazioni divulgate. Per le aziende, l’onere regolatorio aumenta, in quanto devono soddisfare nuovi requisiti relativi a capitale, governance, conformità, sicurezza delle informazioni e processi per i clienti.

Le piccole e medie imprese sono particolarmente vulnerabili, poiché potrebbero non riuscire a sostenere l’onere finanziario e organizzativo necessario per conformarsi a MiCA. Gli analisti prevedono che nel corso del 2025 fino al 90% degli exchange crypto esistenti e delle piattaforme incapaci di rispettare i nuovi standard lasceranno il mercato. Di conseguenza, potrebbe verificarsi una significativa concentrazione del settore intorno ai grandi player e alle istituzioni finanziarie che già dispongono dell’infrastruttura adeguata.

• Incertezza normativa a causa della legge nazionale in attesa
• Elevati costi di conformità per PMI e startup
• Rischio di concentrazione del mercato a favore di grandi entità
• Potenziale delocalizzazione delle imprese crypto all’estero

La regolamentazione riguarda anche le aziende che utilizzano cryptoasset nelle loro operazioni. D’ora in poi, esse sono obbligate a collaborare esclusivamente con fornitori di servizi autorizzati e a seguire i requisiti aggiornati AML/KYC. Questo porterà alla graduale integrazione delle criptovalute nelle pratiche aziendali e alla convergenza dell’economia digitale con il settore finanziario tradizionale.

Regulated United Europe accompagna i propri clienti in ogni fase della transizione verso la conformità normativa con MiCA. Forniamo un ciclo completo di supporto legale – dalla valutazione preliminare della struttura aziendale e preparazione della documentazione, fino alle richieste di licenza e all’interazione con le autorità di vigilanza. Con molti anni di esperienza nella regolamentazione finanziaria europea, il nostro team aiuta i clienti a integrarsi nella nuova realtà normativa in modo sicuro ed efficace, minimizzando i rischi e preservando la sostenibilità del business.

Ambito di applicazione del Regolamento MiCA: quali cryptoasset e servizi sono soggetti a regolamentazione nell’UE

Il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2023/1114 sui Mercati dei Cryptoasset (MiCA) è la prima iniziativa giuridica completa al mondo volta a armonizzare le regole sui cryptoasset in tutta l’Unione Europea. Crea un quadro normativo per governare l’emissione, la circolazione, la custodia e l’intermediazione dei cryptoasset precedentemente esclusi dalla legislazione finanziaria dell’UE. Comprendere l’ambito del Regolamento MiCA è fondamentale per le entità coinvolte nell’industria crypto, inclusi emittenti, piattaforme, intermediari e consulenti.

MiCA copre un’ampia gamma di asset digitali precedentemente non disciplinati da direttive come MiFID II o EMD2. L’obiettivo principale del regolamento è proteggere gli investitori, garantire trasparenza e aumentare la stabilità del settore finanziario, anche eliminando la frammentazione normativa tra gli Stati membri dell’UE.

Il regolamento definisce tre categorie chiave di cryptoasset. La prima è quella dei Token Riferiti ad Asset (ART), il cui valore è sostenuto da riserve in valute fiat, metalli preziosi o altri asset. La seconda categoria include i Token di Denaro Elettronico (EMT), emessi come analoghi delle valute fiat e utilizzati come mezzo di pagamento. La terza categoria include tutti gli altri cryptoasset che non rientrano nella definizione di ART o EMT ma sono disponibili per il trading su piattaforme o tramite intermediari, tipicamente utility token e asset digitali non garantiti.

MiCA regola sia l’emissione sia la prestazione di servizi relativi a questi cryptoasset. In particolare, il Regolamento introduce l’obbligo di registrazione e licenza per tutti i fornitori di servizi di cryptoasset (CASP) che svolgono almeno una delle seguenti attività: custodia di cryptoasset per conto dei clienti, gestione di piattaforme di trading di cryptoasset, scambio di cryptoasset con valuta fiat o altri cryptoasset, accettazione e trasmissione di ordini dei clienti, gestione di portafogli di criptovalute, consulenza e esecuzione di transazioni e trasferimenti di cryptoasset per conto dei clienti.

È importante notare che MiCA non copre l’intero spettro dell’infrastruttura crypto. I servizi finanziari decentralizzati (DeFi) rimangono fuori dall’ambito normativo se operano senza un ente centrale di gestione, così come piattaforme e asset già regolamentati da altre normative UE. Ad esempio, i cryptoasset qualificati come strumenti finanziari ai sensi della Direttiva MiFID II sono disciplinati da altre regolamentazioni. Restano inoltre fuori dall’ambito di MiCA i token non fungibili unici (NFT), a condizione che non siano intercambiabili e non utilizzati come mezzo di pagamento o investimento di massa.

Inoltre, MiCA non si applica ad attività già regolamentate da altre normative settoriali UE, come nel campo del denaro elettronico (EMD2), dei prodotti di deposito o dei fondi di investimento. Pertanto, una delle sfide per Regulated United Europe è qualificare correttamente le attività dei clienti e determinare i regimi legali applicabili, particolarmente rilevante nei casi limite tra MiCA e altri regimi UE.

È importante che le aziende comprendano che, anche in assenza di regolamentazione formale sotto MiCA, alcune attività possono essere soggette ad altri atti, inclusi le Direttive AML, TFR o regimi nazionali. In tali circostanze, è necessaria una due diligence per determinare le normative applicabili, le eventuali licenze, i requisiti di documentazione informativa, white paper, strutture di controllo interno e reporting alle autorità di vigilanza.

Regolamentazione delle società VASP/CASP in Polonia nel 2025

Prima dell’entrata in vigore del Regolamento MiCA (Regolamento (UE) 2023/1114 sui mercati dei cryptoasset), il sistema giuridico polacco offriva solo un livello minimo di formalizzazione delle attività relative ai beni virtuali. Per fornire legalmente servizi legati ai cryptoasset, le entità dovevano solo registrare la propria azienda nel registro dei Virtual Asset Service Provider (VASP), gestito dal direttore della Camera dell’Amministrazione Fiscale di Katowice.

Questo processo di registrazione era caratterizzato da rapidità e bassi costi amministrativi. Se la domanda era compilata correttamente, la registrazione richiedeva al massimo due settimane e la tassa ammontava a 616 PLN, equivalenti a circa 150 EUR. Questa procedura permetteva a entità come exchange, broker e piattaforme di operare legalmente senza un controllo approfondito da parte dell’autorità finanziaria.

Tuttavia, il 30 dicembre 2024, il mercato dei cryptoasset nell’UE è entrato in una nuova fase di regolamentazione: il Regolamento MiCA è diventato pienamente operativo, introducendo regole uniformi per tutti gli Stati membri. La Polonia, come gli altri paesi UE, è stata obbligata ad adattare la legislazione nazionale ai nuovi requisiti, inclusa l’abbandono graduale del precedente meccanismo di registrazione VASP a favore della licenza completa per i CASP – fornitori di servizi di cryptoasset.

Secondo il progetto di legge sul mercato dei cryptoasset attualmente in esame, il registro VASP in Polonia sarà liquidato il 1° ottobre 2025. Questa scadenza potrebbe essere posticipata a seconda dell’avanzamento della procedura legislativa. Nel febbraio 2025, il Vice Ministro delle Finanze ha pubblicamente ammesso la possibilità di estendere il periodo di transizione, anche riguardo alla data finale per l’abolizione del meccanismo di registrazione VASP.

Una volta abolito il registro, tutte le entità che vi operavano precedentemente dovranno ottenere l’autorizzazione CASP dall’Autorità di Vigilanza Finanziaria Polacca (KNF). Questa autorizzazione richiederà una procedura complessa, inclusa la presentazione di un pacchetto completo di documentazione, conferma della conformità ai requisiti MiCA in termini di capitale, governance aziendale, procedure AML/KYC, sicurezza delle informazioni e trasparenza verso i clienti.

Infatti, ogni azienda coinvolta nel trading di almeno un cryptoasset è soggetta a MiCA. Ciò vale sia per le piattaforme centralizzate sia per gli intermediari specializzati, inclusi quelli che offrono servizi di scambio, trasferimento, custodia di cryptoasset, gestione di portafogli o consulenza sugli investimenti.

L’obiettivo del nuovo regime è fornire una solida base legale, aumentare la fiducia degli investitori e prevenire abusi. Tuttavia, per le aziende, il periodo di transizione presenta diverse sfide, tra cui l’adattamento dei processi aziendali, la ristrutturazione delle politiche interne e l’accesso alle procedure di licenza. In caso di non conformità, le attività possono essere sospese e le entità sanzionate.

Dall’inizio del 2025, il panorama legale del settore crypto in Polonia sta entrando in un periodo di profondi cambiamenti. Ciò è dovuto all’entrata in vigore del Regolamento dell’Unione Europea 2023/1114 sui Mercati dei Cryptoasset (MiCA), così come al lavoro attivo del legislatore polacco sul progetto di legge nazionale sui cryptoasset, che dovrebbe recepire le disposizioni MiCA nella legislazione locale. Sebbene la legge nazionale sui cryptoasset in Polonia sia ancora in sospeso, le disposizioni chiave di MiCA sono già in vigore dal 30 dicembre 2024 e si applicano direttamente in tutta l’UE, inclusa la Polonia.

Nonostante l’assenza di una legge nazionale, ciò non significa che l’attività sui cryptoasset sia sospesa o abbia perso legittimità. Il Regolamento europeo MiCA è direttamente applicabile e fornisce alle entità dell’industria crypto una base legale per operare fino al completamento del processo di recepimento delle normative nazionali.

Periodo di transizione e importanza dello status VASP in Polonia

Uno degli aspetti chiave del nuovo contesto normativo è il periodo di transizione previsto dall’articolo 143(3) di MiCA. Ai sensi di tale disposizione, i fornitori di servizi di criptoattivi che operavano legalmente prima del 30 dicembre 2024, in particolare sulla base della registrazione nel registro polacco VASP, possono continuare a fornire servizi fino al 1° luglio 2026. Tuttavia, questa regola si applica solo se tali entità presentano una domanda completa per la licenza CASP all’autorità competente (in Polonia – in futuro sarà la KNF) entro il 30 giugno 2025.

Si noti che se la licenza viene rilasciata prima o rifiutata, il periodo transitorio per una determinata entità terminerà anticipatamente.

Stato del disegno di legge polacco

All’inizio del secondo trimestre del 2025, il disegno di legge sul mercato dei criptoattivi non è ancora stato adottato. Tuttavia, vi è una alta probabilità che venga approvato nei prossimi mesi. Il disegno di legge prevede un adattamento nazionale di MiCA, designa la Commissione di Vigilanza Finanziaria polacca (KNF) come organismo responsabile del rilascio delle licenze CASP e definisce le conseguenze amministrative, finanziarie e penali del mancato rispetto dei nuovi requisiti.

Il disegno di legge prevede che le persone giuridiche registrate presso i VASP possano continuare le loro attività fino al 1° ottobre 2025, quando il registro VASP sarà definitivamente abolito. Tuttavia, tale termine può essere adeguato in base alla data effettiva di entrata in vigore della legge e alla finalizzazione delle disposizioni transitorie.

Cosa dovrebbero fare le aziende nel 2025?

Le aziende già operanti nel settore dei servizi crypto devono considerare due punti critici:

1. Prepararsi per la licenza CASP: Le normative MiCA richiedono alle aziende di richiedere la licenza CASP entro il 30 giugno 2025. Questo è obbligatorio anche se la legge nazionale non è ancora in vigore. La KNF ha già incoraggiato le aziende a prepararsi e presentare le domande nonostante la mancanza di un quadro legale definitivo.
2. Valutazione della conformità a MiCA: Le aziende dovrebbero effettuare audit legali e organizzativi per adeguare i propri processi alle disposizioni di MiCA. Ciò include l’implementazione di procedure solide di KYC/AML, la trasparenza delle informazioni verso i clienti, controlli interni e conformità ai requisiti di capitale e governance aziendale.

Per i nuovi entranti sul mercato, la situazione è più complessa. Senza una legge polacca in vigore, non possono richiedere la licenza CASP e quindi non possono iniziare operazioni legali. In pratica, il mercato è temporaneamente chiuso ai nuovi operatori fino all’adozione del quadro normativo.

Supporto legale di fronte all’incertezza

Regulated United Europe fornisce supporto completo alle aziende operanti nel settore crypto su tutte le questioni relative a MiCA e alla normativa polacca. Offriamo:

• Analisi della conformità del modello di business esistente ai requisiti MiCA.
• Preparazione della documentazione e della domanda CASP.
• Implementazione di procedure AML/KYC e sistemi di controllo interno.
• Interlocuzione legale con la KNF e altri enti regolatori.
• Strategie di adattamento al periodo di transizione e minimizzazione dei rischi normativi.

Il 2025 è un anno cruciale per tutti i partecipanti del mercato crypto in Polonia. Le modifiche legislative offrono opportunità di maggiore fiducia, legittimità crescente e ingresso di investitori istituzionali, ma richiedono allo stesso tempo alle aziende di essere altamente preparate alla conformità normativa.

Nell’ambito dell’adattamento delle disposizioni del Regolamento MiCA (Regolamento UE 2023/1114) alla legge nazionale polacca, il disegno di legge sul mercato dei criptoattivi prevede condizioni transitorie speciali per i fornitori di servizi di criptovalute. Tali disposizioni riguardano sia le entità già registrate nel registro VASP sia le nuove aziende che intendono iniziare a operare nel settore.

Per le aziende registrate presso VASP prima del 30 dicembre 2024

Le entità che operano sulla base di un’iscrizione nel registro VASP polacco (il registro dei fornitori di servizi legati agli asset virtuali, mantenuto dal direttore della Camera dell’Amministrazione Fiscale di Katowice) saranno autorizzate a continuare le loro attività durante un periodo transitorio limitato fino all’ottenimento della licenza CASP, ma a determinate condizioni.

Il disegno di legge polacco propone la seguente struttura del periodo di transizione:

• Fino al 1° giugno 2025 – Le entità VASP possono continuare a operare solo se hanno presentato una domanda completa per l’autorizzazione CASP entro il 1° maggio 2025.
• Se la domanda completa viene presentata entro il 1° maggio 2025, le attività possono continuare fino alla data di esito della domanda, ma non oltre il 30 settembre 2025.
• Se la domanda non viene presentata, l’entità perde il diritto di svolgere attività crypto dopo il 1° giugno 2025.

Pertanto, le aziende polacche già operanti nel settore dei criptoattivi sono effettivamente obbligate a iniziare il processo di licenza prima della fine di aprile 2025 per non rischiare l’interruzione dei servizi.

Osservazioni sul calendario

A complicare la situazione vi è il fatto che all’inizio del secondo trimestre 2025 la legge polacca non è ancora entrata in vigore. A questo proposito, il Vice Ministro delle Finanze ha dichiarato che le scadenze rigide saranno sostituite da un sistema flessibile con un periodo di transizione di quattro mesi a partire dalla data di entrata in vigore della legge.

In base alla data stimata di entrata in vigore della legge – seconda metà di aprile 2025 – il periodo di transizione calcolato da tale data potrebbe terminare ad agosto 2025. Tuttavia, questa data non è ufficiale e potrebbe variare a seconda delle dinamiche politico-legali.

Per le nuove aziende: licenza CASP fin dal primo giorno

Le entità e gli imprenditori non registrati nel registro VASP e che iniziano le operazioni a partire da gennaio 2025 devono ottenere immediatamente una licenza CASP prima di avviare qualsiasi servizio di criptoattivi. Ciò significa che il mercato è temporaneamente chiuso ai nuovi entranti fino all’adozione e all’entrata in vigore della legge polacca.

In assenza di un meccanismo nazionale adeguato per il rilascio delle licenze CASP, le aziende non possono nemmeno presentare domanda, creando un vuoto normativo che blocca di fatto l’ingresso legale di nuove entità nel mercato.

Consulenza legale di Regulated United Europe

È fondamentale per i partecipanti esistenti del mercato crypto in Polonia:

• Preparare e presentare un pacchetto completo di domanda di licenza CASP entro il 1° maggio 2025 per garantire la continuità delle attività.
• In caso di ritardi nell’adozione della legge nazionale, fare affidamento sulle disposizioni MiCA che prevedono un periodo transitorio di 18 mesi (fino al 1° luglio 2026), ma tenendo conto della possibile riduzione di tale periodo a livello nazionale.
• Le nuove aziende dovrebbero astenersi dall’iniziare le operazioni fino all’entrata in vigore della legge nazionale, in quanto fornire servizi senza licenza CASP sarà illegale.

Il team legale di Regulated United Europe offre pieno supporto nella preparazione e presentazione delle domande CASP, inclusi audit di conformità a MiCA, personalizzazione della documentazione interna e consulenza per la gestione dei rapporti con le autorità di vigilanza.

Procedura per ottenere una licenza CASP in Polonia: guida passo passo

Con l’entrata in vigore del Regolamento UE 2023/1114 (MiCA), qualsiasi azienda che intenda fornire servizi relativi ai cryptoasset nell’Unione Europea è obbligata a ottenere una licenza CASP – Crypto-Asset Service Provider. In Polonia, l’Autorità di Supervisione Finanziaria Polacca (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) sarà l’ente competente per il rilascio delle licenze CASP.

La procedura per ottenere una licenza CASP è rigorosamente regolamentata e soggetta ai termini e ai requisiti previsti da MiCA.

Passo 1: Preparare un set completo di documenti

Il richiedente una licenza deve presentare:

• Domanda nel modulo prescritto;
• Elenco completo dei servizi richiesti (uno o più dei 10 servizi previsti da MiCA);
• Informazioni sulla struttura proprietaria e sulla gestione;
• Prova di adeguatezza patrimoniale;
• Politiche e procedure interne AML/KYC;
• Politiche di protezione dei clienti;
• Descrizione dell’infrastruttura IT e delle misure di privacy;
• Modello finanziario e proiezioni;
• Altra documentazione ai sensi dell’Articolo 62 del MiCA.

Importante: Al momento della domanda, l’azienda deve soddisfare i requisiti minimi di capitale autorizzato, che dipendono dal set di servizi scelto.

Passo 2: Presentazione della domanda alla KNF

Fino all’entrata in vigore della legge polacca sul mercato dei cryptoasset, il modulo ufficiale di richiesta CASP e il meccanismo di domanda non sono in vigore. La KNF non ha attualmente base legale per considerare tali domande. Le domande saranno accettate una volta che la legge sarà emanata, nel rispetto di tutte le disposizioni derivanti da MiCA.

Passo 3: Verifica formale

Una volta presentata la domanda, l’autorità di vigilanza procede come segue:

1. Entro 5 giorni lavorativi – la KNF invia un’accettazione di ricezione della domanda.
2. Entro 25 giorni lavorativi – viene effettuata la verifica formale dei documenti. Se vengono riscontrate carenze, viene inviata al richiedente una richiesta di integrazione.
3. Se il set di documenti risulta completo, la KNF è formalmente notificata e procede alla valutazione sostanziale.

Passo 4: Verifica sostanziale

• Nei successivi 40 giorni lavorativi, la KNF valuta i documenti per verificare la conformità ai requisiti MiCA.
• A metà percorso (dopo 20 giorni lavorativi), la KNF può richiedere ulteriori informazioni. Il richiedente avrà fino a 20 giorni lavorativi per fornire le informazioni richieste.
• Una volta inviate le integrazioni, i giorni rimanenti per la valutazione vengono conteggiati dalla nuova data.

In totale, il processo può richiedere fino a 65 giorni lavorativi dalla data di presentazione, comprese le eventuali comunicazioni aggiuntive.

Ambito dei servizi coperti dalla licenza CASP

MiCA prevede dieci tipologie di servizi che possono essere selezionate interamente o parzialmente:

1. Custodia e amministrazione di cryptoasset per conto dei clienti;
2. Gestione di una piattaforma per il trading di cryptoasset;
3. Scambio di cryptoasset con valute fiat;
4. Scambio di cryptoasset con altri cryptoasset;
5. Esecuzione degli ordini dei clienti;
6. Collocamento di cryptoasset;
7. Ricezione e trasmissione degli ordini dei clienti;
8. Consulenza su cryptoasset;
9. Gestione di portafogli di cryptoasset;
10. Esecuzione di trasferimenti di cryptoasset per conto dei clienti.

La scelta dei servizi specifici è influenzata dagli obblighi normativi, inclusi i livelli di capitale, l’ambito dei controlli interni, i sistemi IT e i requisiti di gestione del rischio.

Attualmente, il processo di ottenimento della licenza CASP in Polonia non è stato avviato concretamente, poiché la legge nazionale di attuazione di MiCA non è ancora entrata in vigore. Tuttavia, le aziende che intendono continuare o iniziare a operare nel settore delle criptovalute dovrebbero già:

• Preparare politiche interne e documenti rilevanti;
• Identificare un elenco dei servizi da fornire;
• Effettuare una due diligence legale e operativa preliminare;
• Generare una domanda in anticipo utilizzando un modello conforme all’Articolo 62 di MiCA.

Regulated United Europe offre supporto completo nella preparazione della domanda CASP, inclusi audit di conformità, consulenza sul capitale, preparazione di regolamenti interni e intermediazione con il regolatore polacco.

Classificazione CASP per licenza MiCA

Classe 1
Le organizzazioni autorizzate di Classe 1 possono fornire i seguenti tipi di servizi relativi alla circolazione di cryptoasset:

• Esecuzione degli ordini dei clienti;
• Collocamento di cryptoasset;
• Trasferimento di cryptoasset per conto dei clienti;
• Ricezione e trasmissione degli ordini dei clienti relativi a transazioni con cryptoasset;
• Fornitura di servizi di consulenza nel campo dei cryptoasset;
• Gestione di portafogli di investimento che includono cryptoasset.

L’autorizzazione richiede un capitale sociale di almeno €50.000.

Classe 2
Le aziende con autorizzazione di Classe 2 possono fornire tutti i servizi previsti per la Classe 1, oltre a:

• Custodia e amministrazione di cryptoasset per conto dei clienti;
• Scambio di cryptoasset con valute fiat;
• Scambio tra diversi tipi di cryptoasset.

Il capitale minimo per le entità di Classe 2 è fissato a €125.000.

Classe 3
I partecipanti al mercato di terza classe sono autorizzati a eseguire l’intero elenco di servizi coperti dalle prime due classi, con la possibilità aggiuntiva di gestire piattaforme di trading di cryptoasset (operazioni di marketplace).

Questa classe richiede un capitale di almeno €150.000.

Il progetto di legge sul mercato dei cryptoasset preparato in Polonia non prevede modifiche nell’ambito dei servizi forniti né nelle regole sull’uso dei fondi dei clienti detenuti dagli imprenditori.

Requisiti previsti e costi di vigilanza secondo la normativa polacca sul mercato dei cryptoasset

Poiché la legge polacca sul mercato dei cryptoasset non è stata ancora adottata nella sua versione finale, non esiste un elenco legalmente sancito di tutti i requisiti che saranno imposti ai fornitori di servizi crypto. Tuttavia, un’analisi dei progetti attuali e delle dichiarazioni pubbliche indica l’introduzione probabile di alcune disposizioni chiave in linea con la logica di MiCA e gli approcci nazionali alla protezione dei consumatori e alla stabilità del mercato.

Si prevede che la legislazione stabilisca i seguenti obblighi:

• Regole trasparenti e dettagliate per la vendita di cryptoasset, incluse restrizioni di marketing e formati di comunicazione consentiti con i potenziali clienti.
• Standard di condotta per i fornitori di servizi crypto nelle interazioni con i clienti, comprese informazioni sull’entità legale, servizi autorizzati, diritti dei consumatori e rischi potenziali.
• Definizione dei requisiti tecnici e organizzativi necessari per svolgere le attività, inclusa la sicurezza delle informazioni e l’affidabilità dell’infrastruttura.
• Misure obbligatorie per la protezione dei cryptoasset dei clienti, inclusi storage, backup e controllo degli accessi.
• Criteri del personale, incluse qualifiche, esperienza professionale e assenza di conflitti di interesse.

Costi di vigilanza: principio di calcolo e obblighi

Il progetto di legge polacco prevede l’introduzione di una tassa obbligatoria a favore dell’autorità di vigilanza a copertura dei costi legati alla supervisione degli enti del mercato dei cryptoasset. Il calcolo dell’importo si basa sul valore medio dei ricavi totali di un’azienda negli ultimi tre esercizi finanziari completati precedenti il periodo di calcolo.

L’importo del contributo non può superare lo 0,5% del reddito medio suddetto, con un importo minimo fissato a 500 euro in equivalente zloty.

La base finanziaria per il calcolo è determinata come segue:

• Se ci sono tre anni completati – si utilizza il reddito medio dei tre anni confermato da bilanci certificati.
• Se l’azienda opera da meno di tre anni:
  • Nel primo anno, il calcolo si basa sul reddito totale dell’anno precedente.
  • Nel secondo anno, sulla media dei ricavi dei due anni precedenti.
  • Nel terzo anno – per l’intero periodo di attività.

Per le entità legali il cui esercizio fiscale non coincide con l’anno solare, si utilizza l’anno successivo a quello in cui si è concluso il primo esercizio fiscale di erogazione dei servizi.

Si segnala che nel primo anno dall’avvio dei servizi crypto non vi è obbligo di pagamento del contributo: il pagamento avviene a partire dall’anno successivo.

Nota sul calcolo dei ricavi secondo MiCA

Secondo MiCA (Regolamento UE sui Mercati dei Crypto-Asset), tasse di vigilanza simili sono calcolate sulla base dei ricavi lordi annuali registrati nei bilanci che il fornitore di servizi crypto deve presentare al regolatore. Le autorità nazionali possono stabilire aliquote marginali entro i limiti previsti dal regolamento europeo, tenendo conto dei costi amministrativi e delle specificità del mercato locale.

Responsabilità per violazione delle disposizioni del progetto di legge sui cryptoasset in Polonia: multe e sanzioni

Il progetto di legge polacco che regola le attività sul mercato dei cryptoasset prevede misure di responsabilità rigorose per il mancato rispetto delle normative volte a proteggere i partecipanti al mercato e garantire la trasparenza dei fornitori di servizi crypto (CASP). Il disegno di legge contiene disposizioni per sanzioni sia amministrative che penali per alcune infrazioni.

Tra i principali reati sanzionabili vi sono:

• Svolgere attività senza la corretta autorizzazione CASP.
  Persone o organizzazioni che forniscono servizi crypto senza ottenere l’autorizzazione appropriata sono soggette a sanzioni fino a 5.000.000 PLN, reclusione fino a 5 anni, o entrambe le punizioni simultaneamente.
• Violazione della riservatezza e del segreto professionale.
  La divulgazione illegale di informazioni costituenti segreti professionali è punibile con una multa fino a 1.000.000 PLN, reclusione fino a 3 anni, o entrambe le sanzioni simultaneamente.
• Uso scorretto della terminologia relativa a CASP.
  L’uso di espressioni nel nome aziendale, materiali di marketing o altri elementi di comunicazione commerciale che possano creare falsa impressione tra consumatori o partecipanti al mercato sullo status di licenza CASP è punibile con multa fino a 1.000.000 PLN, reclusione fino a 2 anni, o applicazione combinata di entrambe le misure.

Sanzioni per violazioni MiCA nell’Unione Europea

A livello di Unione Europea, il regolamento MiCA (Markets in Crypto-Assets) prevede un insieme di obblighi, tra cui:

• Necessità di ottenere lo status di fornitore di servizi crypto autorizzato (CASP);
• Conformità ai requisiti anti-riciclaggio (AML) e antiterrorismo (CTF);
• Assicurare piena trasparenza nelle attività transazionali e nelle comunicazioni ai clienti e ai regolatori.

La violazione delle disposizioni MiCA può comportare multe, il cui ammontare è fissato dalle autorità di vigilanza nazionali, ma non può superare i limiti previsti dal regolamento stesso (ad es. fino al 5% del fatturato annuo o fino a €15 milioni, a seconda del tipo di violazione).