Licence MiCA en France

L’Autorité des marchés financiers (AMF) est l’organisme principal de régulation chargé de superviser le secteur des crypto-actifs. Ses activités visent à assurer la sécurité juridique et la transparence dans un secteur numérique en constante évolution. Avec l’utilisation croissante de la technologie blockchain et l’émergence de nouvelles formes d’actifs numériques, l’AMF a adapté le cadre réglementaire existant afin d’assurer une régulation efficace des risques juridiques émergents et des nouvelles formes d’activité économique. Malgré la nature décentralisée des cryptomonnaies, celles-ci soulèvent un ensemble de questions juridiques qui nécessitent une approche spécifique. En tant qu’autorité administrative indépendante, l’AMF a mis en place des mécanismes réglementaires visant à créer un environnement transparent et contrôlé pour le fonctionnement des projets de cryptomonnaie en France. Les cryptomonnaies n’ont pas le statut de monnaie légale en France. Selon l’article L112-1 du Code monétaire et financier, seules les monnaies officielles telles que l’euro sont reconnues comme ayant cours légal. En pratique, toutefois, les crypto-actifs sont souvent qualifiés d’actifs numériques dans le cadre de l’application du droit de l’Union européenne, y compris les dispositions du Règlement (UE) n° 575/2013 fixant les exigences applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement. Du point de vue du droit civil français, les cryptomonnaies sont considérées comme des biens meubles incorporels. Ainsi, malgré l’absence de statut monétaire au sens strict, les transactions sur crypto-actifs peuvent être classées comme des opérations sur biens meubles et sont donc soumises à l’imposition et à la réglementation juridique en vertu du droit privé général.

Réglementation des prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) en droit français

Une étape importante dans l’élaboration du régime juridique des transactions sur crypto-actifs en France a été l’adoption de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, visant à favoriser la croissance et la transformation des entreprises (dite loi Pacte). Ce texte législatif a établi le cadre de régulation des prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) en introduisant les dispositions correspondantes dans le Code monétaire et financier. Conformément à l’article L. 54-10-2 du CMF, les PSAN regroupent les personnes physiques ou morales fournissant certains services relatifs aux actifs numériques. Ces services incluent les opérations d’échange de crypto-actifs contre des monnaies fiduciaires ou d’autres crypto-actifs, la gestion de portefeuilles de cryptomonnaies, la conservation d’actifs numériques pour le compte de clients, l’accès à des plateformes de négociation et la fourniture de conseils en investissement relatifs aux crypto-actifs. Les prestataires de services numériques sont soumis à la supervision de l’AMF et doivent respecter les dispositions légales relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT). Ces obligations, issues de l’article L561-2 du Code monétaire et financier, impliquent la mise en place de procédures destinées à identifier les clients et à contrôler les opérations suspectes.

En fonction de la nature spécifique de leurs activités, les PSAN doivent soit procéder à une inscription obligatoire auprès de l’AMF, soit obtenir un agrément préalable de l’autorité de régulation avant de commencer leurs opérations sur le marché français.

Les prestataires enregistrés doivent respecter les exigences clés suivantes :

• Mettre en œuvre des mesures de prévention du blanchiment et du financement du terrorisme, y compris des procédures d’identification des clients et des contrôles internes sur les transactions.
• Assurer la transparence : le prestataire doit fournir des informations complètes et exactes sur la nature des services offerts et les risques encourus.
• Protéger les intérêts des investisseurs : le prestataire doit avertir les utilisateurs de la forte volatilité potentielle des crypto-actifs et des risques d’investissement associés.

Ce dispositif réglementaire constitue en France l’un des modèles les plus structurés et transparents pour la régulation des actifs numériques au sein de l’Union européenne.

Offres initiales de jetons (ICO) en FranceL’Offre Initiale de Jetons (Initial Coin Offering, ICO) est un mode de financement consistant à émettre des jetons numériques vendus aux investisseurs contre des monnaies fiduciaires ou d’autres crypto-actifs. Bien que technologiquement innovantes, ces levées de fonds comportent des risques juridiques et de supervision, notamment en raison de leur nature décentralisée, de l’absence de garanties de retour sur investissement et de la participation d’investisseurs peu informés. Dans le cadre des réformes mises en place par la loi Pacte, la France a instauré un système de visa optionnel pour les projets d’ICO par l’AMF. Ce visa est facultatif, mais lorsqu’il est accordé, l’émetteur reçoit une confirmation officielle indiquant que les informations transmises aux investisseurs respectent les normes de transparence prévues par la législation financière. L’AMF procède alors à un contrôle préalable de la documentation fournie dans le cadre de l’offre de jetons (y compris le livre blanc – white paper), en vérifiant la complétude, l’exactitude et la structure des informations divulguées. Conformément à l’article L552-3 du Code monétaire et financier, la délivrance d’un visa ne constitue pas une garantie de stabilité financière du projet, de rentabilité ou d’intégrité des organisateurs. Elle atteste uniquement de la conformité des documents transmis aux exigences formelles de la loi. L’une des missions de l’AMF dans ce domaine est de réduire les risques de fraude liés aux ICO, certains projets pouvant être utilisés à des fins abusives comme la manipulation de marché ou les schémas « pump and dump ». L’AMF est donc habilitée à interdire la réalisation de certaines ICO si elles ne respectent pas les exigences de transparence ou présentent un danger pour les intérêts des investisseurs.

Réglementation des tokens financiers et des produits dérivés sur cryptomonnaies en FranceCertains jetons émis par des projets blockchain peuvent être qualifiés de titres financiers. Ces actifs relèvent alors de la définition des instruments financiers au sens de la directive 2014/65/UE (MiFID II). Si les jetons possèdent les caractéristiques de valeurs mobilières, ils sont régulés comme les instruments financiers traditionnels tels que les actions, obligations ou contrats dérivés. Ces tokens sont soumis au cadre réglementaire MiFID II : obligations de transparence, de divulgation, de négociation sur des plateformes réglementées et exigences de protection des investisseurs. Les émetteurs doivent fournir aux investisseurs des informations complètes sur le projet, les caractéristiques des jetons et les risques associés. De plus, si les jetons sont proposés sur le marché public, ils doivent respecter la réglementation sur les prospectus, conformément au droit européen et français. L’AMF porte une attention particulière aux produits dérivés liés aux crypto-actifs, tels que les contrats à terme, options, CFD et autres instruments dérivés. Ces produits sont considérés comme de véritables contrats financiers et sont régulés à la fois par le Code monétaire et financier et par MiFID II. Les intermédiaires financiers proposant ces produits doivent obtenir une licence appropriée et se conformer aux exigences réglementaires en matière de protection des investisseurs, notamment en fournissant une information fiable et complète sur les risques élevés et la volatilité de ces instruments.

Réglementation des crypto-actifs sous MiCA en France

L’AMF, tout en exerçant sa supervision dans le cadre national, est également soumise à l’harmonisation juridique imposée par la réglementation européenne. Le règlement « Markets in Crypto-Assets » (MiCA) du Parlement européen et du Conseil, adopté en 2022 et entrant en vigueur le 1er janvier 2025, constitue un instrument clé visant à unifier les approches de régulation de l’industrie crypto dans tous les États membres de l’Union européenne. MiCA introduit un ensemble d’exigences applicables aux émetteurs de crypto-actifs, aux prestataires de services et aux opérateurs de plateformes de négociation. Les principales dispositions concernent l’obligation de licence pour les acteurs de marché, la standardisation des normes prudentielles, la mise en place de procédures de divulgation d’informations, ainsi que le renforcement des obligations de gouvernance interne et de contrôle de conformité. Les prestataires de services dans le domaine des crypto-actifs doivent obtenir une autorisation (licence CASP) pour fournir des services tels que la conservation, l’échange, le transfert, l’exécution d’ordres pour le compte de clients, la gestion de portefeuilles et le conseil en investissement. Des procédures de vérification préalable des clients sont instaurées, incluant la publication de documents d’investissement et la divulgation des risques liés aux actifs numériques. MiCA accorde une attention particulière à la régulation

Réglementation des marchés des crypto-actifs en France

>Le 30 décembre 2024, l’entrée en vigueur du règlement sur les marchés des crypto-actifs (MiCA) du Parlement européen et du Conseil a marqué le début d’un régime juridique supranational unique régissant les crypto-actifs dans l’Union européenne. L’adoption de cet acte a constitué une étape importante dans la numérisation du secteur financier de l’UE et vise à éliminer la fragmentation des régimes réglementaires nationaux qui existait auparavant dans certains États membres. Le MiCA, élaboré dans le prolongement de l’initiative paneuropéenne visant à créer un espace financier numérique unique, est un règlement directement applicable dans toutes les juridictions de l’Union européenne, et potentiellement aussi dans les pays de l’Espace économique européen, tels que l’Islande, la Norvège et le Liechtenstein, dès lors qu’ils adhèrent juridiquement à l’acte.
Un objectif clé de MiCA est de formaliser le cadre réglementaire pour les crypto-actifs et les services associés qui étaient auparavant hors du champ de la législation financière existante. En particulier, le règlement couvre les règles d’émission de crypto-actifs, leur offre sur le marché public, l’admission à la négociation et la supervision des prestataires de services spécialisés. Une attention particulière est accordée à la mise en œuvre de mécanismes de lutte contre les abus de marché, y compris le délit d’initié et la manipulation des prix. MiCA s’appuie en partie sur les dispositions de la loi française PACTE de 2019, mais en élargit considérablement le champ d’application.
Le régime français antérieur applicable aux prestataires de services sur actifs numériques (PSAN) et aux offres initiales de jetons (ICO) disparaîtra progressivement, au profit d’un mécanisme paneuropéen unique. La nouvelle législation prévoit l’octroi obligatoire d’une licence à tous les prestataires de services sur crypto-actifs – appelés CASPs (Crypto-Asset Service Providers), désignés en France par l’acronyme PSCAs. L’obtention de l’autorisation correspondante donne droit à utiliser le mécanisme du « passeport européen », qui permet d’opérer dans toute l’Union européenne sans avoir à effectuer de nouvelles procédures d’autorisation dans chaque État membre.
L’Autorité des marchés financiers (AMF) en France met en œuvre MiCA au niveau national avec prudence et cohérence, en équilibrant développement du marché et contrôle des risques. Cette approche reflète l’objectif stratégique de la législation française : créer un marché des cryptomonnaies durable, transparent et sûr, dans le cadre juridique de l’Union européenne. L’unification de la réglementation des crypto-actifs dans le cadre de MiCA vise à créer un espace juridique commun dans l’UE qui favorise l’innovation et le développement technologique. L’introduction de normes communes devrait éliminer le phénomène « d’arbitrage réglementaire » entre États membres et garantir des conditions équitables pour les prestataires comme pour les utilisateurs.
Parmi les éléments clés du nouveau régime figurent : l’obligation de transparence, les avertissements sur les risques, des exigences prudentielles minimales et des standards renforcés en matière de transparence. Il convient de noter que le champ d’application de MiCA est limité : par exemple, les jetons non fongibles (NFT) et les solutions de finance décentralisée (DeFi), mises en œuvre sans intermédiaire centralisé, restent en dehors du champ du règlement. Ces domaines, bien que très dynamiques, ne sont pas encore directement régulés par MiCA.
Bien que MiCA ait été formellement adopté en juin 2023, ses dispositions entrent en vigueur par étapes. Les premières règles, régissant l’émission et la circulation des stablecoins, s’appliquent depuis le 30 juin 2024. Le régime principal, incluant l’octroi obligatoire d’une licence aux prestataires de services sur crypto-actifs (CASPs), devient applicable à partir du 30 décembre 2024. Cela signifie qu’à partir de début 2025, les entreprises exerçant des activités liées aux cryptomonnaies pour des clients dans l’UE doivent soit être autorisées au titre de MiCA, soit fonctionner dans le cadre du régime transitoire prévu.
Selon le règlement, les États membres peuvent instaurer une période de transition allant jusqu’à 18 mois. Pendant cette période, les entreprises déjà actives avant l’application de MiCA peuvent continuer à opérer sous le régime juridique national jusqu’à l’obtention d’une nouvelle autorisation européenne. La mise en œuvre de la période transitoire varie selon les juridictions : la France a opté pour la durée maximale, maintenant le régime national jusqu’au 30 juin 2026 pour les prestataires enregistrés ou agréés. Les Pays-Bas ont limité la période à six mois, soit jusqu’au 30 juin 2025, et la Lituanie même jusqu’au 1er juin 2025. D’autres États, dont l’Allemagne, l’Autriche, l’Italie et l’Espagne, se sont fixés un délai d’environ 12 mois, avec une fin de transition en décembre 2025. Cette diversité réglementaire crée une asymétrie juridique pour les entreprises crypto opérant dans plusieurs juridictions européennes simultanément, les obligeant à composer avec différents calendriers de conformité. L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a donc recommandé que les périodes de transition ne soient pas excessivement prolongées et soient limitées à un an, afin d’assurer une harmonisation réglementaire dans l’UE.

Réglementations MiCA en France

Les différents calendriers d’adaptation à MiCA dans les États membres de l’Union européenne ont entraîné des différences notables dans le rythme de délivrance des licences aux prestataires de services sur crypto-actifs (PSCA/CASPs). Alors que certaines juridictions ont cherché à délivrer les autorisations le plus rapidement possible pour attirer les entreprises, la France a adopté une approche plus mesurée et prudente, guidée par la nécessité d’une rigueur réglementaire et d’une cohérence institutionnelle. Il faut noter que certains pays ont déjà commencé à délivrer massivement des licences, alors que l’ESMA n’avait pas encore publié toutes les normes techniques (RTS) essentielles à l’application de certaines dispositions de MiCA au moment du lancement des procédures.
Dans certains cas, les régulateurs nationaux ont délivré des « pré-autorisations » qui ne sont pas prévues par le texte du règlement, suscitant l’inquiétude des autorités de surveillance et des juristes. Ces pratiques peuvent avoir des conséquences négatives : les entreprises autorisées sans cadre procédural complet et sans tenir compte de normes techniques non encore en vigueur risquent de se heurter à des obstacles juridiques pour opérer dans d’autres États membres. L’article 102 de MiCA donne d’ailleurs aux autorités nationales le droit de restreindre les opérateurs, même titulaires d’un passeport européen, s’ils enfreignent ou ne respectent pas les obligations.

L’ESMA a déjà exprimé son inquiétude face à cette fragmentation des approches et mis en garde contre l’« arbitrage réglementaire », où les entreprises choisissent délibérément les juridictions les plus laxistes au détriment de la qualité réglementaire. Le message central de MiCA est de créer un terrain de jeu équitable et d’assurer un haut niveau de protection des investisseurs — objectif impossible si les procédures de supervision sont mises en œuvre de façon prématurée ou purement formelle.
L’AMF a réaffirmé son engagement envers une application coordonnée et responsable de MiCA. Comme l’a souligné sa présidente Marie-Anne Barbat-Layani lors d’une conférence de presse le 26 mai, le régulateur français collabore étroitement avec les autres autorités nationales de l’UE pour garantir l’intégrité et la pérennité des pratiques. La France veut éviter une « course au moins-disant réglementaire » qui pourrait miner la confiance dans le marché financier et créer des précédents dangereux.

L’AMF a donc adopté une position constante et de principe, montrant une forte rigueur réglementaire. Contrairement à certaines juridictions qui ont commencé à autoriser avant la publication de toutes les règles de l’ESMA, l’AMF a déclaré publiquement attendre la finalisation complète du processus réglementaire avant de commencer les licences. Cela renforce la perception de la licence française comme gage de fiabilité et de conformité. Être autorisé comme prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA) ou comme émetteur de monnaie électronique (EME) est perçu en France comme une reconnaissance importante, démontrant la capacité d’une entreprise à respecter les normes les plus élevées.

Grâce à la période de transition de 18 mois prévue par MiCA, les entreprises déjà enregistrées comme PSAN en France disposent de suffisamment de temps pour se préparer et demander une licence dans le nouveau cadre, sans risque d’interruption de service. Cette situation crée un avantage structurel pour les acteurs de bonne foi, leur permettant de s’adapter sans déstabiliser leurs opérations. Ainsi, l’absence de licence PSCA avant le 30 juin 2026 ne constitue pas une infraction si l’entreprise opère déjà légalement sous un enregistrement PSAN national. En mai 2025, le nombre de licences MiCA délivrées en France reste très limité : à cette date, l’AMF n’avait accordé qu’une seule autorisation, à Deblock, une fintech opérant sous format néobanque. D’autres autorisations sont attendues dans les mois à venir, selon Stéphane Pontoizeau, directeur de la supervision des intermédiaires et des infrastructures de marché de l’AMF.

Le nombre limité de demandes s’explique par plusieurs facteurs : la nouveauté du régime, l’augmentation des critères d’éligibilité et le fait qu’un grand nombre d’acteurs ont choisi de profiter de la période transitoire pour préparer leurs documents et leurs processus internes. Au lieu d’une transition immédiate vers la licence MiCA, la France a mis l’accent sur la construction d’un modèle réglementaire durable prenant en compte l’ensemble des exigences, ce qui a ralenti le traitement des demandes mais amélioré la qualité de l’adaptation réglementaire. Il faut garder à l’esprit que la possibilité de continuer à exercer sans l’autorisation européenne correspondante prendra fin à la clôture de la période de transition, le 30 juin 2026. Après cette date, seules les entités ayant obtenu une autorisation complète au statut CASP pourront continuer à fournir légalement des services liés aux crypto-actifs en France et dans l’UE. Pour tous les acteurs du marché, le compte à rebours a donc commencé pour aligner leurs activités sur les exigences du règlement paneuropéen.

L’objectif principal du règlement MiCA est de protéger les investisseurs français en crypto-monnaies

Le règlement européen sur les marchés de crypto-actifs (MiCA), qui entre en vigueur à la fin de 2022, fixe des normes réglementaires obligatoires que toutes les plateformes liées aux crypto-actifs doivent respecter d’ici 2026. L’objectif principal de ce règlement est de garantir un niveau adéquat de protection des investisseurs et d’accroître la transparence dans un secteur exposé à de sérieux risques réglementaires et de réputation, comme l’a clairement démontré l’effondrement de la plateforme d’échange de crypto-monnaies FTX. La France a été l’un des pays clés ayant influencé la formation de MiCA, en raison de son expérience en matière de régulation des crypto-monnaies dans le cadre de la loi PACTE de 2019. Cette loi a créé la première architecture réglementaire européenne visant à encadrer les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN), incluant l’enregistrement obligatoire auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et le respect des exigences en matière de LCB/FT et de protection des investisseurs. L’importance de la régulation dans ce domaine est confirmée par les statistiques actuelles : selon une étude menée par KPMG, le nombre de particuliers en France détenant des actifs en crypto-monnaies dépasse celui des détenteurs d’actions. Cette tendance ne cesse de croître, rendant nécessaire l’élargissement de la surveillance juridique et l’harmonisation des exigences à travers l’Union européenne. La France est ainsi devenue une sorte de laboratoire pour le développement des mécanismes de régulation du marché des crypto-monnaies. Cependant, compte tenu du caractère transfrontalier et décentralisé des transactions sur crypto-actifs, les mécanismes nationaux de régulation ont rencontré des limites objectives en matière de contrôle, d’application et de sécurité juridique. C’est pourquoi les régulateurs français et européens sont parvenus à un consensus sur la nécessité d’introduire un cadre réglementaire paneuropéen capable d’assurer une protection globale des intérêts des participants au marché.

L’adoption de MiCA a été la suite logique de ces efforts : la réglementation unifiée couvre les éléments clés des activités des entreprises de crypto-monnaies, fixe des exigences en matière de divulgation d’informations, de gestion des risques, de gouvernance d’entreprise, de contrôle prudentiel et de protection des clients. MiCA permet d’instaurer un même niveau de transparence et de prévisibilité réglementaire pour tous les acteurs opérant dans l’UE. Cela renforce la confiance dans l’économie des crypto-monnaies et contribue à un environnement juridique durable pour les services financiers numériques. L’une des priorités de MiCA est de restaurer la confiance dans le marché des crypto-monnaies, notamment après des incidents comme l’effondrement de FTX en 2022, qui ont ébranlé la confiance des investisseurs dans la transparence et la stabilité du secteur. Dans ce contexte, MiCA introduit un ensemble d’exigences obligatoires visant à renforcer la solidité financière et la fiabilité opérationnelle des acteurs du marché. En particulier, le règlement établit des exigences en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT) et de sécurité de l’information. Les entreprises agissant en tant que prestataires de services doivent satisfaire à des exigences minimales de fonds propres, souscrire une assurance responsabilité professionnelle et se soumettre à des audits réguliers en matière de sécurité de l’information et de cybersécurité.

Les licences accordées aux prestataires de services en crypto-actifs (CASP) sont supervisées non seulement dans le cadre de MiCA, mais aussi dans celui de la directive européenne LCB/FT applicable aux institutions financières. Cela signifie que même les organisations opérant dans le segment de la finance décentralisée (DeFi) sont tenues de respecter des normes similaires à celles applicables aux banques et autres entités réglementées. Pour de nombreuses entreprises fintech, cela représente un défi non seulement pour aligner leurs processus internes, mais aussi pour communiquer avec leurs clients. Les exigences réglementaires incluent la mise en œuvre de procédures renforcées d’identification des clients (KYC), visant à confirmer leur identité et à vérifier la validité des données fournies. Cela suscite des inquiétudes parmi les membres de la communauté crypto attachés à la confidentialité et à l’anonymat, traditionnellement associés à la philosophie des crypto-monnaies.

Un élément supplémentaire de contrôle sera la fameuse « travel rule », selon laquelle chaque transaction entre plateformes agréées doit être accompagnée de la transmission de toutes les informations sur son expéditeur et son destinataire. Ce mécanisme accroît considérablement les exigences de transparence et de documentation des transactions, ce qui soulève des interrogations parmi certains acteurs du marché crypto. Les risques potentiels associés à la stratégie dite d’« arbitrage réglementaire » ne doivent pas être sous-estimés. Les plateformes de crypto-monnaies cherchent souvent à obtenir leur agrément dans des pays où l’approbation est plus facile, ce qui conduit à une surveillance fragmentée et à un niveau de protection inégal pour les utilisateurs. D’où la nécessité d’envisager de confier à l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) des compétences de supervision sur les principaux acteurs du marché au niveau supranational. Actuellement, le mécanisme d’approbation des licences CASP est mis en œuvre via les régulateurs nationaux. En France, les pouvoirs d’agrément sont concentrés à l’AMF, qui, à ce jour, n’a délivré qu’une seule autorisation à la néobanque Deblock, lui permettant d’offrir légalement ses services dans toute l’Union européenne. Parallèlement, des dizaines d’autorisations ont déjà été accordées à Chypre, à Malte et en Allemagne, ce qui soulève des doutes sur la profondeur de l’analyse et l’efficacité des contrôles correspondants. Jusqu’à la fin de la période transitoire, valable jusqu’au 30 juin 2026, les acteurs du marché peuvent continuer à opérer sur la base de l’enregistrement sous statut PSAN, sous la supervision de l’AMF et de la Banque de France. Après cette date, seuls les prestataires ayant obtenu un agrément complet au titre de MiCA pourront continuer à opérer légalement dans l’UE. Tous les autres seront exclus du marché intérieur européen.

Entreprises titulaires d’une licence MiCA en France

Réglementation MiCA sur les cryptomonnaies en France

L’environnement réglementaire de l’Union européenne pour les crypto-actifs et les services associés a connu des changements significatifs au cours du premier semestre 2025. Au centre de ces changements se trouve l’entrée en vigueur définitive des dispositions clés du Règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés des crypto-actifs (MiCA), ce qui a nécessité une révision des modèles opérationnels pour tous les acteurs du marché des cryptomonnaies opérant dans l’UE. Ces changements revêtent une importance particulière pour les juridictions disposant de régimes transitoires préexistants. En France, en particulier, à compter du 1er juillet 2025, les prestataires de services enregistrés après cette date ne pourront plus bénéficier du régime transitoire national prévu par MiCA. Ainsi, la possibilité de continuer à opérer sans licence CASP reste exclusivement réservée aux entités dûment enregistrées en tant que PSAN avant la fin de la période autorisée. Tous les nouveaux entrants sont tenus de fonctionner sous une autorisation complète délivrée par l’AMF conformément aux exigences de MiCA. Parallèlement, des restrictions supplémentaires ont été introduites sur la circulation des jetons qui ne remplissent pas les critères de qualification MiCA. À partir du 1er avril 2025, toutes les transactions en jetons de monnaie électronique (EMT) et en jetons référencés à des actifs (ART) qui n’ont pas été formellement évalués et approuvés sont interdites. Le régime temporaire précédemment applicable, permettant uniquement une réalisation unilatérale (le régime « vente uniquement »), a été supprimé. L’objectif de ces changements est de combler les lacunes réglementaires et d’atteindre une consolidation juridique complète dans le domaine des stablecoins et autres actifs numériques soumis à MiCA. Dans le cadre de la mise en œuvre pratique des dispositions du règlement, des normes techniques réglementaires (RTS et ITS) ont également été approuvées afin de régir en détail certains aspects des activités des CASP. En particulier, l’accent est mis sur les interactions transfrontalières et la suppression des activités commerciales déloyales menées par des prestataires situés en dehors de l’UE. Selon les précisions officielles, toute offre de services cryptographiques émanant d’un tiers à destination d’un client situé dans l’UE est considérée comme une activité de commercialisation et est donc soumise à la réglementation MiCA. Une exception n’est permise que si l’initiative vient directement du client demandant un service strictement défini. Les tentatives d’imposer des produits supplémentaires ou d’élargir le champ initial des services offerts sans demande du client sont considérées comme une violation du principe de commercialisation non sollicitée et peuvent entraîner des conséquences juridiques.

Ces mesures visent à garantir l’application uniforme du règlement MiCA et à protéger les marchés intérieurs des États membres contre les influences externes non réglementées susceptibles de porter atteinte aux normes de protection des consommateurs et de concurrence loyale. Le règlement MiCA introduit des dispositions réglementaires détaillées relatives aux transactions de transfert de crypto-actifs. L’une des principales obligations des prestataires de services (CASP) est de fournir au client, avant toute transaction, des informations précontractuelles complètes. Ces informations doivent inclure le caractère irréversible de la transaction, les frais applicables, le délai d’exécution prévu, les conditions de remboursement et la gestion des erreurs. De plus, les entreprises doivent définir et communiquer au client, à l’avance, les critères selon lesquels un transfert peut être rejeté, suspendu ou retourné. Les règles concernant la responsabilité des CASP pour les transferts incorrects, erronés ou techniquement mal exécutés ont été clarifiées. Des dispositions sur le délai maximal d’exécution des ordres clients et sur la procédure de notification du montant final des frais, y compris les commissions de tiers, ont également été fixées, ce qui doit assurer la transparence financière et la protection des utilisateurs. MiCA et les normes techniques associées accordent une attention particulière à la sécurité de l’information et à la résilience informatique. Les prestataires doivent mettre en place des protections adaptées à l’ampleur de leurs opérations et au degré de risque opérationnel et cybernétique. Chaque organisation doit disposer d’un système formalisé de gestion de la cybersécurité, comprenant la désignation de personnes responsables, des audits réguliers, la formation du personnel et la documentation de toutes les procédures. Les opérateurs sont tenus de veiller à ce que les ressources physiques et numériques soient protégées et que les clés cryptographiques soient gérées conformément aux principes et à l’architecture exigés par la réglementation NIS2 et le règlement DORA.

Dans le cadre de la prestation de services d’investissement, la nécessité d’évaluer correctement le client et d’adapter les produits proposés à son profil de risque est soulignée. Les CASP sont tenus de réaliser une diligence raisonnable, y compris l’analyse de la situation financière du client, de son niveau de connaissance, de son expérience et de ses objectifs d’investissement. Dans le cas de la gestion de portefeuilles de cryptomonnaies, les entreprises doivent fournir au client des rapports réguliers contenant des informations sur les frais prélevés, les coûts engagés, les rendements réels et la composition des actifs. Les jetons de monnaie électronique (EMT) et les services de paiement sont également réglementés. En juin 2025, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié un document de position recommandant d’abandonner temporairement la pratique de la double licence, qui exige le respect simultané de MiCA et de la directive PSD2. Jusqu’au 2 mars 2026, les prestataires effectuant des transactions en EMT peuvent se limiter à obtenir une licence au titre de MiCA, sauf lorsqu’il y a transfert de jetons pour le compte d’un client ou lorsque les jetons stockés sont placés sur des portefeuilles de garde fonctionnellement similaires à des comptes de paiement. Dans de telles situations, une autorisation de paiement distincte reste requise.

Une fois la période de transition terminée, et dans le contexte de la prochaine réforme PSD3/PSR, une approche harmonisée de l’octroi de licences pour les transactions sur jetons de paiement pourrait être introduite afin d’éliminer la duplication des exigences et d’améliorer la cohérence du régime juridique. Pour réglementer correctement les transactions en jetons de monnaie électronique (EMT), la question de la relation entre le règlement MiCA et la directive PSD2 actuelle revêt une importance capitale. Les règles relatives à l’authentification obligatoire des clients, à la détection de la fraude et au respect des exigences en matière de fonds propres seront appliquées de manière stricte. Toutefois, certaines dispositions, y compris la fourniture d’informations précontractuelles et les obligations en matière d’open banking, pourront être appliquées de manière limitée, sous réserve du strict respect des dispositions de MiCA relatives à la conservation des fonds et actifs numériques des clients.
Au niveau national en France, d’importantes innovations législatives affectant le régime juridique des crypto-actifs sont entrées en vigueur en 2025. En particulier, à partir de mai, la possibilité d’établir un bail-in pour les actifs numériques a été formalisée. Cette réglementation a été approuvée dans le cadre de la loi DADDUE 2025 et figure à l’article L. 226-5 du Code monétaire et financier français. Les tentatives d’introduire un régime réglementaire distinct pour les activités de minage de cryptomonnaies ont été rejetées au niveau parlementaire sans explication. Parallèlement, une loi interdisant l’utilisation de tout outil d’anonymisation dans les transactions sur crypto-actifs est entrée en vigueur en juin. L’utilisation de mixers et d’autres technologies visant à dissimuler l’origine et la destination des fonds entraîne automatiquement une présomption légale de participation au blanchiment d’argent. En réponse aux risques croissants pour la sécurité personnelle des dirigeants de plateformes de cryptomonnaies, des amendements ont été apportés aux règles relatives à la divulgation des données des bénéficiaires dans le registre national des entreprises. La législation permet désormais de remplacer l’adresse personnelle d’une personne occupant des postes clés par l’adresse d’enregistrement ou le siège social de l’entreprise. Cette mesure vise à protéger la vie privée et les biens des personnes exerçant un contrôle contre d’éventuelles atteintes.

Depuis l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés des crypto-actifs (MiCA), les entreprises fournissant des services sur crypto-actifs dans l’Union européenne doivent obtenir l’autorisation appropriée en tant que prestataire de services sur crypto-actifs (CASP). La France, représentée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), dispose de l’un des cadres les plus stricts et légalistes en matière d’octroi de licences, ce qui rend l’obtention d’une licence sur son territoire non seulement un processus juridiquement complexe, mais aussi un signe d’un haut niveau de confiance envers le demandeur. Dans ce contexte, un accompagnement qualifié par une équipe juridique professionnelle devient un élément clé de la réussite de l’octroi de licence. Les avocats de Regulated United Europe fournissent un accompagnement juridique complet aux entreprises souhaitant obtenir une licence CASP en France. L’accompagnement commence par une analyse juridique du modèle et de la structure de l’entreprise, ce qui permet de déterminer la conformité de l’activité aux exigences de la licence MiCA et d’identifier à temps les risques réglementaires potentiels. Une attention particulière est accordée à la qualification des services proposés et à la nature des jetons émis ou gérés, y compris l’évaluation de la nécessité de s’enregistrer comme prestataire de services ou émetteur de monnaie électronique ou de jetons adossés à des actifs.

L’équipe procède ensuite à la préparation d’un dossier complet à soumettre à l’AMF. Ce dossier comprend les statuts et l’acte constitutif de l’entreprise, des politiques internes développées en matière de gestion des risques, de procédures LBC/FT, de sécurité de l’information, de protection des données personnelles, de procédures de conservation des fonds clients, de contrôles internes et de gouvernance d’entreprise. S’y ajoutent des modèles standardisés de contrats clients, des avertissements sur les investissements, des formulaires de divulgation, une politique de gestion des conflits d’intérêts et la documentation relative à la stabilité financière de l’entreprise, y compris le calcul des fonds propres. Lors de la phase d’interaction avec l’AMF, les spécialistes de Regulated United Europe prennent en charge l’ensemble du processus de communication avec le régulateur, y compris le dépôt de la demande, la réponse aux questions, la fourniture de précisions, la modification des documents soumis et, si nécessaire, la représentation du client lors de réunions et d’échanges écrits. Les avocats travaillent en étroite coordination avec le régulateur afin d’accélérer le processus de délivrance de licence et de minimiser les retours en arrière.

Une fois la licence CASP accordée, l’équipe de Regulated United Europe continue d’assurer un suivi, comprenant la préparation des rapports périodiques, la participation aux inspections réglementaires, la veille juridique sur les évolutions de la réglementation européenne et française, ainsi que l’adaptation des politiques internes du client aux nouvelles exigences. Cela est particulièrement pertinent dans le contexte de l’application parallèle d’actes tels que DORA, NIS2, AMLR et la prochaine réforme de la réglementation des paiements PSD3/PSR. La France a adopté une approche réfléchie et cohérente pour la mise en œuvre de MiCA, avec une procédure d’octroi de licences axée sur la conformité des entreprises aux exigences européennes et aux pratiques de supervision nationales. Obtenir une licence en France n’est pas seulement une obligation légale, mais aussi un élément de la stratégie de réputation d’une entreprise. Ce statut inspire un haut niveau de confiance de la part des contreparties, des institutions de paiement, des investisseurs et des régulateurs dans les autres pays de l’UE, d’autant plus que l’autorisation délivrée par l’AMF confère au demandeur le droit de fournir librement des services dans les autres États membres grâce au mécanisme du « passeport européen ». Regulated United Europe n’offre pas seulement la préparation de la documentation, mais un accompagnement stratégique complet du client à toutes les étapes : de la qualification juridique du modèle d’entreprise à la conformité post-licence. Cette approche permet de minimiser les risques, de respecter toutes les exigences légales et d’assurer une entrée confiante de l’entreprise sur le marché réglementé des crypto-actifs de l’Union européenne par l’une des juridictions les plus respectées et juridiquement stables.