En République tchèque, les activités commerciales sont réglementées par un système de licences. Différentes formes d’entités juridiques peuvent participer aux affaires, chacune avec ses caractéristiques spécifiques et ses exigences en matière d’enregistrement et de gestion.
| Type d’entité | Description |
| Succursale |
Il s’agit d’une unité organisationnelle d’une entité juridique étrangère ou nationale. Elle n’a pas de personnalité juridique indépendante et agit dans les limites définies par la société mère. Elle doit être enregistrée au registre du commerce tchèque. |
| Société en nom collectif (General Partnership) |
Au moins deux personnes exercent une activité commerciale sous un nom commun. Les membres sont solidairement et personnellement responsables des obligations de la société avec l’ensemble de leur patrimoine. |
| Société en commandite simple (Limited Partnership) |
Combine des éléments d’une société en nom collectif et d’une société à responsabilité limitée. Les commanditaires ont une responsabilité limitée, tandis que les commandités sont responsables de l’ensemble de leur patrimoine. |
| Société à responsabilité limitée (s.r.o.) |
La forme la plus courante pour faire des affaires en République tchèque. Le capital autorisé est constitué des apports des actionnaires. Les actionnaires sont responsables jusqu’au montant de leurs apports. |
| Société par actions (a.s.) |
Le capital autorisé est divisé en actions. Les actionnaires ne sont pas responsables des obligations de la société. Gérée par un conseil d’administration. |
| Entreprises européennes |
Peuvent être constituées sous forme de Société européenne ou de Groupement européen d’intérêt économique. Permettent des opérations à l’échelle de l’UE en utilisant une forme juridique unique. |
En plus de choisir la forme juridique appropriée, les investisseurs étrangers doivent respecter les exigences en matière de licences et d’enregistrement, y compris l’obtention de licences commerciales et l’enregistrement au registre du commerce. Ces processus nécessitent une conformité stricte à toutes les réglementations légales et peuvent inclure diverses étapes administratives, telles que la notarisation des documents pour les s.r.o., la nomination des directeurs et, pour les sociétés par actions, le respect des règles d’offre publique.
Le temps nécessaire pour créer une entreprise en République tchèque a été réduit à environ 30 jours.
10 étapes pour créer une société à responsabilité limitée en République tchèque
Pour créer une société à responsabilité limitée (s.r.o.) en République tchèque, les étapes suivantes doivent être suivies :
Obtenir des extraits de casier judiciaire pour tous les futurs directeurs afin de confirmer leur intégrité avant le début des opérations.
Obtenir un certificat fiscal pour confirmer que les futurs partenaires n’ont pas de dettes envers les autorités fiscales.
Préparation des documents statutaires (acte constitutif) à faire notarier, y compris les signatures types des directeurs.
Organisation du siège social de la société, y compris la conclusion du bail et l’enregistrement de la propriété.
Réunion constitutive des associés pour approuver les statuts de la société et les faire notarier.
Ouverture d’un compte bancaire pour la société et dépôt du capital autorisé, après quoi la banque émet une confirmation des apports.
Demande de licence commerciale auprès du Bureau des licences commerciales, généralement disponible en ligne.
Enregistrement au registre du commerce dans les 90 jours suivant la constitution, avec la soumission de tous les documents requis et copies certifiées.
Enregistrement auprès de l’administration fiscale et des fonds sociaux dans les 30 jours suivant la création, incluant sécurité sociale et assurance santé.
Maintien de la documentation à jour, en mettant à jour les données dans le registre du commerce et auprès des autres autorités gouvernementales en cas de changements dans la structure ou la direction de la société.
Ces étapes garantissent le fonctionnement légal d’une s.r.o. en République tchèque, permettent des opérations commerciales transparentes et protègent les droits et intérêts de tous les participants.
Formes d’entreprise les plus courantes en République tchèque
Les formes juridiques les plus courantes pour faire des affaires en République tchèque comprennent :
| Type d’entité | Description |
| Société à responsabilité limitée (OOO, společnost s ručením omezeným) |
Forme préférée pour les petites et moyennes entreprises pour sa flexibilité et ses exigences de gestion et de capital relativement simples. Capital minimum : 1 CZK par actionnaire. Les actionnaires sont responsables jusqu’à concurrence de leur apport. |
| Société par actions (JSC, akciová společnost) |
Utilisée pour les grandes entreprises nécessitant d’importants investissements et offrant des actions sur le marché public. Capital minimum sans offre publique : 2 000 000 CZK (~80 000 EUR). Avec offre publique : 20 000 000 CZK (~800 000 EUR). Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société. |
| Fonds fiduciaire tchèque (svěřenský fond) |
Utilisé pour gérer et préserver les actifs et les transférer aux héritiers ou autres bénéficiaires. Permet de protéger les actifs contre les risques financiers futurs et d’assurer la confidentialité de la propriété. |
| Succursale d’une société étrangère (odštěpný závod zahraniční osoby) |
Une succursale d’une société étrangère n’est pas une entité juridique distincte et agit pour le compte de la société mère. Elle doit être enregistrée au registre du commerce et opérer dans le cadre défini par la société mère. La principale différence avec une filiale est que toutes les obligations légales de la filiale sont celles de la société étrangère. |
Ces formes permettent aux investisseurs étrangers d’entrer sur le marché tchèque de manière flexible et de choisir la structure la mieux adaptée à leurs objectifs commerciaux et à leur stratégie de gestion des risques.
Enregistrement des sociétés en République tchèque
L’enregistrement et la constitution des sociétés impliquent plusieurs étapes importantes que les investisseurs et entrepreneurs doivent connaître :
Étapes pour enregistrer une s.r.o. ou une JSC
- Préparation des documents constitutifs :
- LLC : acte constitutif à faire notarier.
- JSC : statuts de la société, également à faire notarier.
- Ouverture d’un compte bancaire :
- Nécessaire pour déposer le capital autorisé.
- Enregistrement au registre du commerce :
- Soumettre la demande auprès du tribunal régional compétent pour inscrire les détails de la société.
- La société est considérée comme constituée dès son inscription.
- Obtention de la licence commerciale :
- Une licence ou un permis est nécessaire pour exercer l’activité prévue.
- Enregistrement auprès de l’administration fiscale :
- Enregistrement fiscal et obtention d’un numéro d’identification fiscale.
- Notification des bénéficiaires effectifs :
- Enregistrement des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le registre des bénéficiaires.
Obligations de reporting
Les rapports intra-groupe et les rapports annuels doivent être déposés régulièrement au registre du commerce.
Des états financiers peuvent être requis selon la taille et le type d’entreprise.
Disponibilité publique des informations
Les informations soumises au registre du commerce sont accessibles au public, assurant la transparence des activités des sociétés.
Le non-respect des exigences d’enregistrement et de reporting peut entraîner des responsabilités civiles, administratives ou pénales.
Capital autorisé d’une société en République tchèque
Le capital autorisé est le montant minimum que les actionnaires doivent apporter lors de la constitution de la société :
LLC : 1 CZK par actionnaire. Forme avantageuse pour les petites et moyennes entreprises.
JSC : 2 000 000 CZK sans offre publique, 20 000 000 CZK avec offre publique.
Apports non monétaires : Autorisés (biens ou équipements), évalués par un expert indépendant. Exceptions : travail ou services non acceptés comme paiement pour les actions.
Droits conférés par les actions : Les statuts d’une LLC peuvent prévoir différents types d’actions. Une JSC peut émettre des actions ordinaires ou privilégiées.
Droits fondamentaux des actionnaires : Participation à la gestion, droit de vote, participation aux bénéfices et à l’augmentation de capital, accès aux informations sur la société et sa transformation.
Structure de gestion des sociétés en République tchèque
La structure de gouvernance dépend du type de société (LLC ou JSC).
| Structure de gestion | Description |
| LLC : |
Au moins un directeur responsable de la gestion quotidienne. Assemblée générale des associés : organe décisionnel suprême. |
| JSC : |
Structure dualiste : Conseil d’administration (gestion) + Conseil de surveillance (contrôle et représentation des actionnaires) Structure moniste : Conseil de fiduciaires combinant gestion et contrôle. |
| Contraintes de gestion : |
Les droits des directeurs peuvent être limités par les statuts ou les décisions de l’assemblée ; ces restrictions ne s’appliquent pas aux tiers. Aucune restriction sur la nomination de directeurs étrangers ou sur leur résidence. |
| Responsabilité des directeurs : | Gestion diligente et loyale, information des actionnaires, responsabilité personnelle pour manquement aux devoirs, infractions administratives ou pénales, impossibilité de décharger le directeur de sa responsabilité par contrat. |
| Responsabilité de la société mère : | Responsabilité limitée au capital non versé de la filiale ; responsabilité possible si le contrôle cause un préjudice ou si la société mère est impliquée dans des actes illégaux. |
Ces règles garantissent que la gouvernance d’entreprise en République tchèque repose sur les principes de responsabilité, de transparence et de protection des droits des actionnaires.
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