Augmentation du capital social autorisé en République tchèque

Le composant le plus important du capital social d’une société tchèque est le capital social, qui correspond à la somme des apports des actionnaires à la société. Le montant du capital social reste généralement inchangé après la création de la société, mais dans certains cas, il peut être nécessaire de l’augmenter.

Le capital social peut être augmenté de la manière suivante :

• en prenant un engagement de dépôt pour augmenter les dépôts existants
• à partir des ressources propres de la société
• en combinant les deux méthodes d’augmentation du capital autorisé mentionnées aux points 1) et 2)

Augmentation du capital autorisé par l’acceptation d’un engagement de dépôt

 Une augmentation du capital autorisé par de nouveaux apports en numéraire n’est autorisée qu’après le remboursement intégral des dettes monétaires existantes. Une augmentation du capital social par des apports non monétaires est autorisée jusqu’à leur remboursement. Les associés de la s.r.o. tchèque ont un droit de préemption pour participer à l’augmentation du capital autorisé en effectuant un apport en numéraire. Les associés ont le droit de souscrire un apport proportionnel à la taille de leurs parts, sauf disposition contraire prévue par un accord entre tous les associés. L’engagement de souscription est pris sur la base d’une déclaration écrite, la signature devant être officiellement certifiée chez un notaire, et cette déclaration prend effet au moment de sa remise à la société.

Augmentation du capital social à partir de fonds propres

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’augmenter le capital social d’une société tchèque à partir des fonds propres de la société figurant dans les états financiers ordinaires, extraordinaires ou intermédiaires approuvés, sauf si ces fonds sont spécifiquement affectés et que la société n’est pas autorisée à en changer l’affectation. Le bénéfice net ne peut pas être utilisé pour augmenter le capital social sur la base des états financiers intermédiaires. L’augmentation du capital social ne peut pas dépasser la différence entre le capital propre de la société et le montant du capital social de la société. Le capital autorisé ne peut être augmenté à partir des fonds propres que si la partie des états financiers sur laquelle l’assemblée générale se fonde pour décider de l’augmentation a été auditée par un commissaire aux comptes et a reçu un avis favorable. L’augmentation du capital à partir des fonds propres modifie proportionnellement le montant des apports des associés, sauf si les statuts prévoient l’émission de nouvelles actions et que l’assemblée générale a décidé de les créer. En cas de création de nouvelles actions, chaque associé reçoit des actions proportionnelles à la taille de ses parts précédentes.

Étapes nécessaires pour augmenter le capital social d’une société tchèque

Pour augmenter le capital autorisé d’une société tchèque, les étapes suivantes doivent être suivies :

1. Les actionnaires décident d’augmenter le capital social par acte notarié définissant les principaux paramètres de l’augmentation : qui participera (actionnaire existant ou nouveau), le montant de l’augmentation, etc. Cette décision doit être formalisée sous forme d’acte notarié.
2. Les actionnaires fournissent un engagement écrit de verser le montant déterminé à l’étape 1. Le montant correspondant doit être transféré par virement bancaire du compte de l’actionnaire vers le compte de la société. Il est possible de verser 30 % immédiatement et le reste sur une période de cinq ans.
3. Une fois le paiement effectué, le directeur général de la société confirme par écrit la réception des fonds. Cette confirmation, ainsi que le relevé bancaire de la société montrant la réception des fonds, sert de preuve de paiement.
4. Le directeur général soumettra ensuite une demande pour enregistrer la nouvelle contribution de l’actionnaire et le montant actualisé du capital social au registre du commerce. Les documents mentionnés ci-dessus seront fournis à titre de justificatif.

Modes d’augmentation du capital social en République tchèque

Les décisions relatives à la modification du montant du capital autorisé d’une société à responsabilité limitée sont prises exclusivement par l’organe suprême de la société – l’assemblée générale des membres. Pour augmenter ou diminuer le capital social, une résolution de l’assemblée générale des participants à la société est nécessaire. Sauf disposition contraire des statuts, la décision d’augmenter le capital autorisé doit être adoptée par au moins les deux tiers des votes de tous les participants et doit être notariée.

L’article 216 du Business Corporations Act stipule que le capital autorisé peut être augmenté de l’une des manières suivantes :

• en assumant une obligation de dépôt pour augmenter les dépôts existants ou en créant un nouveau dépôt,
• à partir de ses propres ressources, ou
• en combinant les deux méthodes précédentes.

Cette liste est exhaustive et aucune autre option n’est possible. En pratique, il suffit de choisir si l’augmentation sera réalisée par de nouveaux apports (qui apporteront de nouveaux fonds à la société), par une augmentation de capital (qui ne se reflète que dans le montant nominal du capital social, sans apporter de fonds à la société) ou une combinaison des deux. Selon le Code commercial tchèque, les effets de l’augmentation interviennent toujours avant l’inscription au registre du commerce. Dans le cas d’une augmentation par de nouveaux apports, les effets peuvent intervenir avant l’inscription, tandis que pour une augmentation à partir de fonds propres ou combinée, les effets interviennent uniquement au moment de l’enregistrement. Pour une augmentation par engagement de souscription, les effets prennent effet au moment de l’engagement et du paiement de la partie prescrite. La demande d’inscription doit être soumise dans les deux mois suivant la résolution de l’assemblée.

Résolution de l’assemblée générale de la société tchèque

La résolution pertinente pour augmenter le capital social doit contenir au moins les informations suivantes :

• le montant de l’augmentation du capital autorisé,
• la durée de l’engagement de dépôt,
• l’identification du type d’actions si le nouveau dépôt concerne une nouvelle action,
• le cas échéant, description de l’apport non monétaire et montant inclus dans le prix d’émission de la part, et
• le délai de dépôt ou d’obtention d’un nouveau certificat principal si la société émet des certificats principaux.

Assumption de l’obligation de dépôt

Comme dans le Code commercial, l’obligation de dépôt est assumée par déclaration écrite. La signature du partenaire ou du tiers doit être formellement authentifiée. La déclaration est unilatérale et n’est efficace qu’à partir du moment où elle est remise à la société.

Exigences principales pour le contenu de la déclaration d’engagement de dépôt :

• détermination du montant du versement relatif à la nouvelle action et du montant de la nouvelle action ou de l’augmentation du versement relatif à l’action existante et de son montant, ainsi que de toute prime sur le versement,
• description de l’apport non monétaire et montant inclus dans le prix d’émission de l’action,
• délai pour l’exécution de l’obligation de dépôt, et
• déclaration du futur partenaire qu’il adhère au contrat de partenariat.

Si l’engagement de verser le capital ou de réaliser un nouveau dépôt n’est pas respecté dans le délai fixé par la résolution de l’assemblée générale, la résolution est annulée et l’obligation de dépôt prend fin. Dans ce cas, la société doit restituer les montants versés avec intérêts ordinaires sans délai.

Autres cas de cessation de l’obligation de dépôt

Outre le non-respect du délai, l’obligation de dépôt prend fin également dans les cas suivants :

• la demande d’enregistrement de l’augmentation du capital social au registre du commerce n’est pas soumise dans les 2 mois suivant la résolution,
• jugement du tribunal rejetant la demande d’enregistrement, ou
• après 2 mois à compter de l’entrée en vigueur de la décision du tribunal si la demande n’est pas renouvelée.

Dans tous ces cas, la société restitue les sommes versées avec les intérêts aux personnes autorisées sans délai. Après inscription de l’augmentation, l’obligation de souscrire reste due sauf annulation judiciaire de la résolution.

Apports en numéraire et leur restitution

L’augmentation la plus courante du capital autorisé par apports en numéraire n’est autorisée qu’après remboursement intégral des apports existants. Le nouveau Business Corporations Act prévoit une exception si l’augmentation se fait par création de nouvelles actions. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption proportionnel à leur part, sauf exclusion dans le contrat de partenariat. Les apports peuvent être versés directement sur le compte de la société ou en espèces, sans obligation d’un compte spécial. La condition de remboursement minimum a été supprimée. La seule restriction est que l’apport en numéraire doit être entièrement versé dans les 5 ans suivant l’engagement.

Diminution du capital autorisé de la société tchèque

À la suite d’une résolution de réduction du capital social, le montant de chaque apport est réduit proportionnellement à sa contribution précédente. La société peut annuler d’autres apports ou actions émises. L’assemblée générale peut décider d’une réduction inégale avec le consentement de tous les actionnaires. La résolution doit être publiée deux fois à 30 jours d’intervalle et les créanciers doivent être invités à présenter leurs réclamations dans un délai de 90 jours. Les effets de la réduction prennent effet à l’inscription au registre du commerce. Les dispositions visent à protéger les créanciers, sauf en cas de couverture de pertes. La décision d’augmenter ou de diminuer le capital doit être notariée.