ترخيص MiCA في ألمانيا

قدمت المفوضية الأوروبية مقترحًا تشريعيًا بشأن قانون ميكا (MiCA) في 24 سبتمبر 2020، كجزء من حزمة رقمنة القطاع المالي. وبالإضافة إلى مقترح ميكا، تتضمن الحزمة قانون المرونة التشغيلية الرقمية (DORA)، ومقترحًا لنظام تجريبي للبنى التحتية للسوق يعتمد على تقنية دفتر الأستاذ الموزع (DLT)، واستراتيجية للتمويل الرقمي. يهدف قانون ميكا إلى إنشاء إطار تنظيمي أوروبي موحد للأصول المشفرة، من شأنه تعزيز الابتكار وتمكين تحقيق إمكاناتها، مع ضمان الاستقرار المالي وحماية المستثمرين. يُميز قانون ميكا بين أنشطة السوق الأولية، أي إصدار الأصول المشفرة، وخدمات السوق الثانوية، أي ما يُسمى بالخدمات المتعلقة بالأصول المشفرة. على وجه الخصوص، تُنظّم هيئة ميكا متطلبات الشفافية والإفصاح المتعلقة بإصدار وتداول الأصول المشفرة، ومتطلبات الترخيص والإشراف لمُقدّمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) ومصدريها، والتنظيم السليم لأعمال مُصدري ومُقدّمي خدمات الأصول المشفرة، وقواعد حماية المستثمرين والمستهلكين في إصدار وتداول وحفظ الأصول المشفرة، وقواعد مكافحة إساءة الاستخدام في منصات تداول العملات المشفرة.

تُطبّق قواعد ميكا مختلفة في أوقات مُختلفة.

تُطبق الأحكام المتعلقة بالرموز المدعومة بالأصول (“ARTs”) ورموز النقود الإلكترونية (“EMTs”) الواردة في البابين الثالث والرابع من قانون MiCA اعتبارًا من 30 يونيو 2024.

تُطبق الأحكام المتعلقة بترخيص مقدمي خدمات الأوراق المالية (CASPs) والإشراف المستمر عليهم في القسم الخامس اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024. كما تدخل جميع أحكام قانون MiCA الأخرى (وخاصةً البابين الثاني والسادس) التي لا تنطبق مباشرةً بموجب المادة 149(4) منه حيز النفاذ اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024. بالإضافة إلى ذلك، دخلت بعض المواد حيز النفاذ بالفعل اعتبارًا من 29 يونيو 2023. نُشر قانون مراقبة سوق العملات المشفرة، وهو ملحق وطني لقانون MiCA، في النشرة التشريعية الفيدرالية بتاريخ 27 ديسمبر 2024. وبالتوازي مع ذلك، أصدرت هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) و تعمل الهيئة المصرفية الأوروبية (EBA) على وضع معايير تنظيمية وفنية، ومعايير تنفيذية، وإرشادات لتوضيح تطبيق قانون MiCA بشكل أكبر.

لوائح أسواق الأصول المشفرة اعتبارًا من 30 يونيو 2024 في ألمانيا

الجزء 1: الرموز المرتبطة بالأصول (ART) ورموز النقود الإلكترونية (EMT) الجهة المسؤولة عن إجراءات الترخيص بموجب المادة 16 وما يليها من قانون MiCA، وكذلك عن مراجعة الوثائق الرسمية بموجب المادة 17(1)(أ) من قانون MiCA، هي الوحدة ZK 1 التابعة لهيئة الرقابة المصرفية BaFin والمكتب الإقليمي المختص لـ Deutsche Bundesbank، كما نُشر في الجريدة الرسمية الاتحادية بتاريخ 22 مارس 2024، فيما يتعلق بالأحكام المحددة المتعلقة بالإشراف المستمر على بعض المؤسسات من قِبل المكاتب الإقليمية لـ Deutsche Bundesbank. الجزء الثاني: العملات المشفرة بخلاف الرموز المدعومة بالأصول (ART) ورموز النقود الإلكترونية (EMT).

يتعين على مزودي الأصول المشفرة بخلاف ART أو EMT، وكذلك المتقدمين بطلبات القبول للتداول في هذه الأصول، إعداد ورقة بيضاء قبل 20 يوم عمل على الأقل من نشر الورقة البيضاء الخاصة بالأصل المشفر وفقًا للمادة 8(5) من قانون MiCA، وتقديمها إلى BaFin كجهة مختصة وفقًا للمادة 8(1) من قانون MiCA. تخضع الاستثناءات المحتملة للمادة 4 من قانون MiCA. بناءً على طلب BaFin، يجب تقديم المراسلات التسويقية وفقًا للمادة 8(2). بالإضافة إلى ذلك، يجب أن تتضمن الورقة البيضاء المقدمة شرحًا وفقًا للمادة 8(4) من قانون MiCA، يوضح سبب استبعاد الأصل المشفر من نطاق المادة 2(4) من قانون MiCA، ولماذا لا يُعتبر ART أو EMT. بالإضافة إلى ذلك، يجب تقديم قائمة بجميع الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي التي تُطرح فيها الأصول المشفرة للتداول العام أو يُطلب إدراجها في التداول.

يتولى القسم ZK 1 التابع لإدارة الرقابة المصرفية التابعة للهيئة الاتحادية للرقابة المالية (BaFin) مسؤولية إجراءات الموافقة ومراجعة الوثائق الرسمية.

الجزء 3: مزود خدمة الأصول المشفرة (CASP)

بالنسبة للمؤسسات التي تقدم بالفعل خدمات مالية متعلقة بالأصول المشفرة أو للشركات التي تخطط لتقديم خدمات متعلقة بالأصول المشفرة، فإن تطبيق MiCA سيستلزم عددًا من التغييرات. وعلى وجه الخصوص، سيُطلب ترخيص MiCA لتقديم خدمات متعلقة بالأصول المشفرة.

يجوز للمؤسسات التي تحمل ترخيصًا لأعمال حفظ العملات المشفرة أو غيرها من الخدمات المالية المتعلقة بالأصول المشفرة اعتبارًا من 29 ديسمبر 2024 والتي ليست مؤسسات ائتمانية تابعة لـ CRR استخدام الإجراء المبسط بموجب المادة 143 (6) من MiCA بالتزامن مع القسم 50 (3) من KMAG – مسودة. بالنسبة لهذه المؤسسات، يستند الإجراء إلى مسودة لائحة تنفذ الإجراء المبسط بموجب المادة 143 (6) من اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114. تنظم مسودة اللائحة، من بين أمور أخرى، محتوى الطلب. إلى حين حصولها على ترخيص MiCA، يجوز لهذه المؤسسات الاستمرار في تقديم الأنشطة التي كانت مشمولة سابقًا بترخيص بموجب قانون المصارف على المستوى الوطني، وذلك بشكل مؤقت (أي حتى 31 ديسمبر 2025 كحد أقصى) بموجب ترتيب انتقالي.

المؤسسات القائمة التي تنوي تقديم إخطارات بموجب المادة 60 من MiCA

البنك المركزي الألماني

يجب على المؤسسات القائمة المُصرّح لها بتقديم خدمات الأصول المشفرة بموجب المادة 60 من قانون MiCA، وهي مؤسسات ائتمان CRR، ومراكز إيداع الأوراق المالية المركزية المُرخّصة، ومؤسسات الأوراق المالية، ومؤسسات الأموال الإلكترونية، وشركات إدارة صناديق الاستثمار الجماعي في الأوراق المالية (UCITS)، ومديري صناديق الاستثمار البديلة، ومشغلي أسواق التداول المُرخّص لهم، تزويد BaFin بالمعلومات المطلوبة بموجب المادة 60(7) من قانون MiCA قبل 40 يوم عمل على الأقل من بدء تقديم خدمة الأصول المشفرة. يخضع توقيت إجراءات الإخطار للمادة 60 من قانون MiCA. إذا كنتَ مؤسسةً مُختصّةً بالمواد 60(1) إلى (6) من قانون MiCA، ولديك استفسارات حول إجراءات الإخطار بموجب المادة 60، يُرجى التواصل مع مدير مؤسستك المسؤول في BaFin أو المكتب الإقليمي للبنك المركزي الألماني المسؤول عن المؤسسة. إذا رغبت مؤسستكم في تقديم إشعار بموجب المادة 60 من قانون المعاملات المالية (MiCA)، يُرجى إرسال النموذج مع المعلومات إلى المكتب الإقليمي للبنك المركزي الألماني المسؤول عن المؤسسة، وذلك وفقًا للمعلومات المنشورة في الجريدة الرسمية بتاريخ 22 مارس 2024 بشأن الشروط الخاصة بالإشراف المستمر على بعض المؤسسات من قِبل المكاتب الإقليمية للبنك المركزي الألماني.

• • المتقدمون الذين ينتظرون البت في طلباتهم بموجب المادة 32 من قانون البنوك الألماني (KWG) المتعلقة بخدمات الأصول المشفرة.
  • اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024، يُشترط الحصول على ترخيص MiCA لتقديم خدمات إدارة الأصول المشفرة. لذا، ينبغي على المتقدمين مواءمة تنظيمهم وعملياتهم والوثائق ذات الصلة مع متطلبات MiCA في مرحلة مبكرة. يجب تقديم طلب الترخيص وفقًا للمادة 62 من MiCA. ويجوز الرجوع إلى المعلومات أو الوثائق المقدمة بالفعل، شريطة أن تظل المعلومات والوثائق المتاحة محدثة. يخضع توقيت إجراء الترخيص للمادة 63 من MiCA. يجب سحب طلب الحصول على إجراء الترخيص الحالي بموجب المادة 32 من قانون البنوك الألماني (KWG) ما لم تكن الشركة تنوي تقديم خدمات حفظ العملات المشفرة المؤهلة وفقًا للمادة 1 (1أ) الجملة 2 رقم 6 من KWG. يخضع إجراء طلب الترخيص نفسه لرسوم، كما يستلزم التزامًا بدفع رسوم في حالة الإلغاء. المتقدمون الجدد (المنظمات غير القائمة) الذين يعتزمون تقديم خدمات الأصول المشفرة بموجب قانون MiCA
  • تحتاج الشركات التي تنوي تقديم خدمات الأصول المشفرة بموجب قانون MiCA إلى الحصول على ترخيص بموجب المادة 59(1) (أ) بالتزامن مع المادة 63 من قانون MiCA.

سجل الهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA)

07/21/2025

بنك N26 SE

529900JB9XYZ8E87N345 شارع فولتير 8، 10179 برلينhttps://n26.com/en-eu

سوق ميكا (MiCA) للأصول المشفرة في ألمانيا 2025

تعلن هيئة الرقابة المالية الاتحادية (BaFin) أن الإرشادات التالية الصادرة عن هيئات الرقابة الأوروبية (“ESA”) فيما يتعلق بسوق ميكا (MiCA) قابلة للتطبيق بشكل مباشر.

تُنهي ألمانيا حاليًا مأسسة الانتقال إلى نظام تنظيمي أوروبي موحد للأصول المشفرة بموجب اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (MiCA)، وذلك من خلال وضع تشريع ثانوي مُصاحب يُنظم قبول مُقدمي خدمات العملات المشفرة. وتتضمن مسودة هذا الانتقال قواعد لضمان التنفيذ الفني والإجرائي لأحكام MiCA من خلال التشريعات الوطنية.

BaFinيتناول الجزء الثاني من اللائحة تقديم الطلبات قبل دخول قانون MiCA حيز النفاذ. ولهذا الحكم آثار عملية مهمة، إذ يسمح للشركات القائمة والداخلة الجديدة إلى السوق ببدء إجراءات الترخيص مسبقًا. ونتيجةً لذلك، ستتمكن هيئة الرقابة المالية الاتحادية (BaFin) والبنك المركزي الألماني (Bundesbank) من تحليل المستندات المقدمة والدخول في حوار مع المتقدمين قبل أن يصبح قانون MiCA نافذًا قانونيًا. يهدف هذا القرار إلى تقليل التأخير في بدء العمليات وضمان إطلاق سلس لخدمات العملات المشفرة عبر الحدود في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي. يركز مشروع اللائحة على توزيع الاختصاصات بين هيئة الرقابة المالية الاتحادية (BaFin) والبنك المركزي الألماني، بما في ذلك تبادل البيانات، ومعالجة التقارير، والتحقق من شروط الامتثال، وضوابط التدقيق الداخلي، وتقييم مدى ملاءمة قرارات الإدارة. كما يؤكد على ضرورة تقديم المعلومات إلكترونيًا ووفقًا للإجراءات المعتمدة من قبل السلطات الإشرافية على منصاتها الرسمية. كما ينص مشروع اللائحة على أحكام لتعديل اللوائح الحالية التي تحكم صلاحيات BaFin، بما في ذلك صلاحية إصدار لوائح فرعية بشأن المحاسبة، والإخطارات، وإجراءات التسوية، والضوابط الداخلية. تمثل هذه التغييرات تنفيذًا فنيًا للقواعد القانونية المنصوص عليها في KMAG وتكمل الإطار المؤسسي للانتقال إلى MiCA. تجدر الإشارة إلى أن مشروع القانون لا يُحمّل الشركات أعباءً إضافيةً كبيرة. ووفقًا لتقييم الجهة التنظيمية، فإن التكاليف الإدارية للشركات لا تتجاوز التقارير القياسية، وينحصر نطاق الواجبات الجديدة في تعديل الآليات القائمة. كما لا توجد أي آثار اجتماعية أو ديموغرافية أو جنسانية، إذ يقتصر تنظيم اللائحة على العمليات التجارية وترخيص كيانات سوق العملات المشفرة. ويؤكد المشروع على دور الاستدامة والشفافية كركيزتين أساسيتين للتطوير القانوني والتكنولوجي للقطاع. ويلفت الانتباه تحديدًا إلى أن قانون ميكا يُفضّل نماذج التحقق من المعاملات الصديقة للبيئة، وهو جزء من استراتيجية الاستدامة في ألمانيا. ويُعتبر التحول القانوني للبنية التحتية للعملات المشفرة فرصةً لتعزيز ثقة المستثمرين وتعزيز الاستقرار النظامي على مستوى السوق الداخلية للاتحاد الأوروبي بأكمله. وبالتالي، تضمن اللوائح المقترحة الاستمرارية القانونية والشفافية والقدرة على التنبؤ لجميع المشاركين في قطاع العملات المشفرة في ألمانيا. إنها تتجنب أي ثغرة قانونية عند دخول قانون ميكا حيز النفاذ، وتضمن ألا يعتمد التنظيم على نقل آلي للأحكام، بل على إجراءات مُكيّفة تضمن الامتثال لخصوصيات النظام القانوني والمالي الألماني. وهذا من شأنه أن يعزز مكانة ألمانيا كواحدة من أهم مراكز العملات المشفرة في الاتحاد الأوروبي، حيث تتمتع بدرجة عالية من اليقين القانوني، ونظام إشرافي متطور، وبيئة مواتية للنمو التكنولوجي في الأصول الافتراضية. تنظيم العملات المشفرة في ألمانيا 2025

ترخيص ميكا في ألمانيا

أقرّ البرلمان الاتحادي الألماني قانون رقمنة السوق المالية (Finanzmarktdigitalisierungsgesetz – FinmadiG)

)، مما يُطلق إصلاحًا هيكليًا للإشراف على قطاع العملات المشفرة. يُرسي القانون الجديد إطارًا قانونيًا لتطبيق ودمج التشريعات الأوروبية، ولا سيما اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (MiCA)، في النظام التنظيمي الوطني الألماني. بالإضافة إلى MiCA، يُغطي القانون أحكام اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1113 بشأن نقل البيانات في عمليات تحويل العملات المشفرة، واللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2022/2554 بشأن المرونة التشغيلية الرقمية.

(قانون المرونة التشغيلية الرقمية – DORA))، بالإضافة إلى التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2022/2556، الذي سيتم تحويله إلى القانون الوطني بحلول بداية عام 2025. لا يهدف الإصلاح إلى تبسيط الوصول إلى العملات المشفرة والمنتجات المالية المميزة فحسب، بل يهدف أيضًا إلى إنشاء قواعد موحدة وشفافة للمشاركين في السوق في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي. تتبع ألمانيا هذا المسار، حيث تقدم أداة قانونية خاصة، وهي قانون Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG)، الذي يحل محل التنظيم المجزأ سابقًا بموجب قوانين منفصلة، بما في ذلك قانون الائتمان (KWG) ولوائح الخدمات المالية. يتمثل الاختلاف الأساسي في التشريع الجديد في استبدال الترخيص الوطني لخدمات العملات المشفرة بنظام القانون الأوروبي القابل للتطبيق مباشرة. ينص القانون على الوضع القانوني لـ BaFin كسلطة إشرافية معتمدة فيما يتعلق بأنشطة مقدمي خدمات العملات المشفرة ومنصات التداول ومصدري الرموز. لأول مرة، يُطبّق نظام شامل لإجراءات إصدار التراخيص وإلغائها ومراقبتها، متوافق مع قانون MiCA. مُنحت الوكالة الفيدرالية صلاحيات إشرافية مُعزّزة، تشمل الحق في إصدار أمر بالوقف الفوري للأنشطة غير القانونية، ونشر معلومات عن المخالفين، وحظر النطاقات، وتقييد الوصول إلى المنصات الإلكترونية عند الضرورة لحماية حاملي الرموز أو منع المخاطر النظامية. من أهم جوانب القانون إعادة تعريف دور المفاهيم التقليدية للأنشطة المصرفية والمالية فيما يتعلق بالأصول المشفرة. يُنشئ قانون KMAG نظامًا خاصًا لمصدري العملات المستقرة ورموز النقود الإلكترونية، ويُميّز بوضوح موقفهم القانوني مقارنةً بالأدوات المالية التقليدية. يُراعي القانون الطبيعة العابرة للحدود لخدمات العملات المشفرة، ويسمح بالإشراف من قِبل جهات أخرى، بما في ذلك البنك المركزي الألماني، ومراقبي السوق، وهيئات المنافسة، وخدمات الأمن السيبراني.يُرسّخ القانون الحاجة إلى متطلبات المرونة التشغيلية الرقمية، بما في ذلك الالتزامات المتعلقة بإدارة مخاطر تكنولوجيا المعلومات، وحماية البيانات، واستمرارية الأعمال، واختبار إجهاد البنية التحتية الرقمية، وضوابط الاستعانة بمصادر خارجية. تتوافق هذه الأحكام مع لائحة DORA، ولا تؤثر على منصات العملات المشفرة فحسب، بل على جميع المؤسسات المالية التي تُقدّم خدمات رقمية. ومن التغييرات المهمة أيضًا إدراج مُقدّمي خدمات العملات المشفرة ضمن الجهات المُلزمة بالامتثال لتشريعات مكافحة غسل الأموال (GwG). ويشمل ذلك تحديد هوية العميل، وحفظ سجلات المعاملات، ونقل بيانات المعاملات وفقًا للآلية الأوروبية المُحدّثة (أحكام اللائحة 2023/1113)، ومراقبة التحويلات التي تشمل محافظ غير احتجازية.

ينصّ القانون على آليات تكيّف للمشاركين الحاليين في السوق. وتهدف الفترة الانتقالية إلى توفير عملية مُبسّطة لإعادة الترخيص أو لجعل الأنشطة متوافقة مع المعايير الجديدة. كما يُوفّر إعفاءً مؤقتًا من بعض القيود المفروضة على المنتجات والخدمات المالية لضمان استمرارية الأعمال خلال فترة التحوّل الهيكلي. بالإضافة إلى ذلك، أُدخلت عدة تغييرات على اللوائح الحالية الخاصة بالقطاعات: قانون الأوراق المالية (WpHG)، وقانون مؤسسات الائتمان (KWG)، وتنظيم صناديق الاستثمار (KAGB)، ولائحة الإشراف على التأمين (VAG)، والقوانين المنظمة للتداول والمحاسبة وإدارة الأزمات. تضمن هذه التغييرات تناغم قانون KMAG مع التشريعات المالية الألمانية الأخرى، وتمنع التكرار.

في الجانب المالي والاقتصادي، يُحدد القانون تكاليف إدارية إضافية معتدلة لكل من الجهات الرقابية والمشاركين في السوق. بالنسبة للشركات، تُقدر الزيادة في تكاليف الامتثال للرسوم الجديدة بحوالي 600 ألف يورو سنويًا، ويرتبط نصفها تقريبًا بتنفيذ رسوم المعلومات الجديدة. أما بالنسبة للدولة، فتُضاف إليها تكاليف تنظيم الرقابة، بما في ذلك تكاليف لمرة واحدة لتدريب الموظفين، والبنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات، والإجراءات الإدارية. وبالتالي، يُعدّ القانون المالي بشأن رقمنة السوق إصلاحًا قانونيًا منهجيًا يضمن الانتقال من التنظيم الوطني الجزئي إلى الدمج القانوني الكامل لاقتصاد العملات المشفرة في الإطار المؤسسي للرقابة المالية في الاتحاد الأوروبي. ويهدف إلى زيادة الشفافية، واليقين القانوني، والموثوقية التشغيلية، وحماية المستثمرين في مواجهة النمو السريع لمعاملات الأصول الافتراضية. ويُعزز القانون مكانة ألمانيا كواحدة من المراكز القانونية الرائدة في تنظيم العملات المشفرة في الاتحاد الأوروبي، ويُمثل نموذجًا يُحتذى به في الولايات القضائية الأخرى في دمج قانون ميكا (MiCA) واللوائح ذات الصلة. إرشادات بشأن متطلبات محتوى آليات الحوكمة الداخلية لمصدري الرموز المرتبطة بالأصول في ألمانيا

اعتبارًا من 20 ديسمبر 2024، ستدخل المبادئ التوجيهية الملزمة على مستوى الاتحاد الأوروبي، الصادرة عن الهيئة المصرفية الأوروبية، والتي تُنظّم إطار الحوكمة الداخلية لمصدري الرموز المرتبطة بالأصول (الرموز المرتبطة بالأصول، أو ARTs)، حيز التنفيذ. تُعدّ هذه الأحكام تطويرًا لأحكام اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114

(MiCA

) وتهدف إلى وضع معايير مشتركة للهيكل التنظيمي، والضوابط الداخلية، وإدارة المخاطر، والاستقرار التشغيلي، والمبادئ الأخلاقية لأنشطة الجهات المصدرة. ويُعد مبدأ التناسب أهم أساس للمتطلبات الجديدة، إذ يعني أن الإجراءات الداخلية للجهة المصدرة يجب أن تكون مناسبة لطبيعة أنشطتها ونطاقها وتعقيدها، مع مراعاة حجم الأصول، وعدد المستخدمين، والشكل القانوني، والعمليات العابرة للحدود، والمشاركة في الأسواق الثانوية، ودرجة أهمية أدوات الإيداع والقيد المفتوحة التي سيتم إصدارها. وحتى في الحالات التي تكون فيها الجهة المصدرة كيانًا قانونيًا يديره فرد واحد، يجب وضع نظام من القيود المتبادلة لتجنب تركيز القرارات وتقليل المخاطر المؤسسية. ويجب أن يغطي تحليل المخاطر الحرج مخاطر الجهة المصدرة نفسها، بالإضافة إلى العواقب المحتملة على الأطراف الثالثة، والبيئة، والنظام المالي ككل.

يجب على هيئات إدارة الجهة المصدرة ضمان وضع إجراءات وتنفيذها بفعالية لضمان حوكمة مؤسسية موثوقة. ويجب التمييز بين وظائف الإدارة والرقابة الاستراتيجية. ويجب تحديد اختصاصات كل عضو من أعضاء هيئة الإدارة بوضوح، ورسميتها، في لوائح معتمدة. لا يمكن تركيز الإدارة الداخلية في يد شخص واحد أو دائرة محدودة من المديرين. يجب اتخاذ جميع القرارات الاستراتيجية بشكل جماعي، ويجب أن يكون هيكل الصلاحيات شفافًا. ويتعين على الهيئات الإدارية تحديد استراتيجية العمل، والتنظيم الداخلي، ومستوى تحمل المخاطر، ونظام إدارة الأصول الاحتياطية، بالإضافة إلى سياسات وإجراءات المكافآت لتحديد تضارب المصالح وإدارته.

يُولى اهتمام خاص لسير عمل آلية الرقابة الداخلية. وينبغي أن تشمل هذه الآلية وظيفة امتثال مستقلة، ونظامًا لإدارة المخاطر، ووظيفة تدقيق داخلي عند الاقتضاء. ويمكن تنفيذ هذه الوظائف إما من قِبل الإدارات الداخلية أو جهات خارجية متخصصة، ولكن مسؤولية تشغيلها تقع على عاتق الجهة المُصدرة. وينبغي أن تتمتع وظائف الرقابة بالموارد والصلاحيات والاستقلالية اللازمة. وينبغي أن تتلقى هيئات الإدارة تقارير منتظمة تعكس نقاط الضعف والانحرافات الجوهرية عن المعايير المعمول بها، وأن تتخذ الإجراءات التصحيحية اللازمة. وينبغي توثيق نظام الرقابة الداخلية بأكمله وتحديثه، وأن يكون مناسبًا لمستوى التعقيد التنظيمي لعمليات الجهة المُصدرة.

لا يجوز أن يكون هيكل الشركة معقدًا للغاية أو غير مبرر قانونيًا. ويُحظر استخدام أي خطط تُعقّد الرقابة أو تُفسّر كوسيلة للتحايل على المتطلبات التنظيمية. ويجب أن يكون لدى الجهة المُصدرة فهم جيد لهيكل أعمالها، وأن تكون قادرة على تبرير جدواها الاقتصادية. ويجب تقييم أي هيكل ينطوي على مخاطر للتأكد من امتثاله لمعايير مكافحة غسل الأموال، ومعايير الشفافية الضريبية الدولية، وممارسات الأعمال الجيدة. من غير المقبول إنشاء شركات أو هياكل اسمية دون مضمونها الخاص. يجب أن تستند جميع الإجراءات إلى أساس قانوني واضح ومفهوم لموظفي الشركة وأصحاب المصلحة الخارجيين.

لا يُسمح بالاستعانة بمصادر خارجية لبعض الوظائف، مثل إدارة الأصول الاحتياطية أو تخزينها أو إيداعها، إلا تحت رقابة صارمة من المُصدر نفسه. يجب أن تخضع جميع الترتيبات مع أطراف ثالثة للتحليل الداخلي، والتحقق من موثوقية الطرف المقابل، وتقييم المخاطر القانونية والتشغيلية، والإدراج في نظام مراقبة موحد. لا يُعفي الاستعانة بمصادر خارجية المُصدر من مسؤولية الامتثال للمتطلبات التنظيمية. يجب أن يكون لدى الشركة خطة خروج، وإجراءات في حالة فشل المورد، ومعايير واضحة لتقييم موثوقية المُستعان به. لا يُسمح بنقل الوظائف إذا أدى ذلك إلى انخفاض الشفافية، أو زيادة الاعتماد على العوامل الجيوسياسية، أو عدم القدرة على ضمان التحكم التشغيلي.

من العناصر الأساسية للحوكمة إنشاء ثقافة مخاطر موحدة تشمل المؤسسة بأكملها. يجب على كل موظف، بغض النظر عن مستواه ومنصبه، أن يفهم مسؤوليته عن قبول المخاطر والتحكم فيها. لم يعد من الممكن اعتبار إدارة المخاطر وظيفة مساعدة أو تقنية، بل أصبحت جزءًا لا يتجزأ من الاستراتيجية، وتدريب الموظفين، وسياسة التوظيف، والتحفيز، وأنظمة التقييم. يجب على الشركة وضع مدونة سلوك واضحة تشمل الامتثال، ومكافحة الاحتيال، والأخلاقيات، ومكافحة الفساد، وحماية المستهلك، وتجنب التلاعب. ولا يقتصر الأمر على أهمية الامتثال الرسمي، بل من المهم أيضًا تعزيز المبادئ الأخلاقية داخل الفريق.

نظراً للطبيعة الرقمية للأصول المشفرة والاعتماد الكبير على البنية التحتية التكنولوجية، يُولى اهتمام خاص لإدارة مخاطر تكنولوجيا المعلومات والمرونة التشغيلية. يُطلب من الجهة المُصدرة وضع خطط طوارئ، وأنظمة لتحليل نقاط الضعف، واختبارات دورية، وآليات لمعالجة الحوادث. يجب تحديد جميع الوظائف الحيوية بوضوح، وتوثيقها، وحمايتها من الأعطال. يجب وصف العلاقات بين العمليات الرئيسية، والموردين، والمواقع، والبيانات ضمن إطار المرونة الرقمية الذي وضعته هيئة تنظيم الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (DORA). يجب ألا تقتصر الضوابط على كونها وقائية فحسب، بل يجب أن تكون أيضاً تكيفية، وقادرة على توفير استجابة سريعة للحوادث.

بالنسبة لجميع المنتجات والإجراءات الجديدة، يجب على الجهة المُصدرة إجراء تقييم للمخاطر قبل التنفيذ، بما في ذلك المخاطر القانونية، ومخاطر تكنولوجيا المعلومات، والمخاطر التشغيلية، وتأثيرها على الأصول الاحتياطية، والاعتماد على موردين خارجيين، والتأثير المحتمل على مستخدمي التجزئة. لا يمكن تطوير أدوات جديدة وإطلاقها دون عملية موافقة رسمية لا تراعي فقط أهداف العمل، بل أيضاً الامتثال التنظيمي، واستقرار النظام الداخلي، والآثار على السمعة.

تُلزم المبادئ التوجيهية الجهات المُصدرة بتحويل عملياتها الداخلية بشكل جذري، وتعزيز دور مجلس الإدارة، وتطوير ضوابط داخلية، ورفض أشكال الحوكمة المُبسطة السائدة في بيئة الشركات الناشئة. وتُصبح الاستدامة التشغيلية، والشفافية، واحترام حقوق المستثمرين، واكتمال الإجراءات، شروطًا أساسية لقبول أدوات العملة الرقمية المُدعمة بالأصول (ARTs) في السوق. ويجب تبرير جميع الانحرافات عن المعايير وتسجيلها ومراقبتها. وتُرسي هذه المبادئ الأساس ليس فقط للامتثال التنظيمي، بل أيضًا لتكوين بنية تحتية ناضجة في قطاع العملات الرقمية، مُدمجة في نظام الاستقرار المالي الأوروبي. وستُعتبر انتهاكات المتطلبات المُحددة، أو عدم الاهتمام الكافي بالحوكمة الداخلية، أو محاولات إنفاذها رسميًا دون سند قانوني، تهديدًا لاستقرار السوق ومصالح حاملي الرموز. وبالتالي، فإن المعايير الجديدة لا تُحدد إطارًا فحسب، بل تُشكل نموذجًا جديدًا للثقة في منظومة التمويل الرقمي.

المتطلبات الرئيسية لجهات إصدار الرموز المدعومة بالأصول (ART) ورموز الأموال الإلكترونية (EMT) في ألمانيا

اعتبارًا من 13 نوفمبر 2024، ستدخل إرشادات الهيئة المصرفية الأوروبية حيز التنفيذ والتي تتطلب من مصدري ART وEMT تطوير والحفاظ على خطط التعافي المتوافقة مع المادتين 46 و55 من لائحة MiCA. تشكل هذه الخطط جزءًا إلزاميًا من نظام إدارة المرونة الخاص بجهة الإصدار وهي أداة للتدخل الوقائي في حالة المواقف التي تهدد الامتثال أو الاستقرار الرمزي. ويجب أن يتم وضع خطة التعافي مع الأخذ في الاعتبار مبدأ التناسب، على أساس حجم وتعقيد ومخاطر وطبيعة أعمال المصدر. يتم إيلاء اهتمام خاص لمصدري العملات الذين يتم التعرف على رموزهم المميزة على أنها مهمة وفقًا لمعايير MiCA. في مثل هذه الحالات، يجب تحديث الخطة سنويًا على الأقل ويجب أن يلبي هيكلها معايير أعلى للتحكم في المخاطر ومراقبتها وتصعيدها. وعلى وجه الخصوص، ينبغي أن تتضمن الخطة إطارًا تفصيليًا للمؤشرات التي تشير إلى التهديدات المحتملة لاحتياطي الأصول والسيولة وثقة السوق والمرونة التشغيلية.

تتكون الخطة من عدة عناصر رئيسية: ملخص تنفيذي يوضح التغييرات عن النسخة السابقة، ووصف لترتيبات الحوكمة والتصعيد، وقائمة بإجراءات المعالجة، واستراتيجية للمعلومات والتواصل، وسيناريوهات الأزمات. يحدد العنصر الإداري المسؤوليات الشخصية والوظيفية للمسؤولين عن تطوير الخطة وتحديثها وتنفيذها، ويصف الجوانب الإجرائية، بما في ذلك الجداول الزمنية للتحديث، وإجراءات الموافقة، وشروط تفعيل إجراءات الاسترداد. أحد العناصر الرئيسية للخطة هو نظام مؤشرات (Sanierungsplanindikatoren)، الذي يُمكّن المُصدر من تحديد الانحرافات عن المعايير التنظيمية في الوقت المناسب وبدء إجراءات الاستجابة الداخلية. تُطوّر المؤشرات على مستوى كل من الرمز والشركة، وتغطي الفئات التالية: السيولة، والمخاطر التشغيلية، وجودة الأصول الائتمانية، وتقلبات السوق وهيكل الاحتياطيات، ومخاطر التركيز، وثقة السوق، بالإضافة إلى مؤشرات محددة تعكس المخاطر المحتملة لانحراف سعر الرمز السوقي عن قيمته العادلة (ما يُسمى “Abkopplungsrisiko”). يتم معايرة كافة المؤشرات وفقًا لملف المخاطر الداخلي ويتم مراجعتها في حالة حدوث أي تغيير في شهية الجهة المصدرة للمخاطرة.

يجب ألا تقتصر خطة التعافي على قائمة المؤشرات وحدودها، بل يجب أن تتضمن أيضًا وصفًا للإجراءات المُفعّلة في حال تجاوزها. ويشمل ذلك التصعيد الداخلي خلال 24 ساعة، وإخطار الجهة الرقابية المختصة، وتحليل الظروف، وتقديم خطة عمل تصحيحية. ويُطلب من المُصدر تبرير اختياره للإجراءات، وفي حال عدم تنفيذها، إثبات قدرته على استعادة الامتثال دون تدخل. في بعض الحالات، يجوز تعليق التزامات استرداد الرموز مؤقتًا أو فرض قيود على تداولها، ولكن فقط في حالات الضرورة القصوى وباستراتيجية مُعتمدة مسبقًا. يجب أن يُرفق بكل إجراء في الخطة تقييمٌ لجدواه، ووصفٌ للعقبات المحتملة، وسيناريوهات التطبيق، والعواقب المتوقعة، وإمكانية التشغيل البيني مع وظائف المُصدر الأخرى. كما يجب مراعاة تأثير ذلك على مُقدّمي الخدمات المُشاركين في إصدار وتخزين وصيانة الرموز، بالإضافة إلى الامتثال لمتطلبات المرونة الرقمية بموجب قانون DORA. إذا كان المصدر يستخدم حلول تكنولوجيا المعلومات من جهات خارجية أو البنية الأساسية لتقنية دفاتر الحسابات الموزعة أو خدمات الحراسة، فيجب أن تتضمن الخطة آلية للاتصال الفوري بين الأطراف لتحفيز التصعيد الداخلي في حالة تجاوز الحدود.

يجب على المُصدر نمذجة حالات الضغط النظامية والفردية، بما في ذلك التقلبات المفاجئة في طلب استرداد الرموز، وأعطال البنى التحتية الرئيسية، والمخاطر التقنية أو القانونية الجسيمة. يجب أن تكون السيناريوهات مُلائمة لحجم وتعقيد العمل ونوع الرموز المُصدرة. الهدف من النمذجة هو تحديد مدى استعداد المُصدر لإدارة العواقب وضمان مجموعة كافية من الاستجابات للتحديات المُحتملة. تُعد استراتيجية التواصل جزءًا لا يتجزأ من خطة التعافي. يجب على المُصدر تحديد كيفية تواصله مع حاملي الرموز والشركاء والجهات التنظيمية والجمهور في حالة حدوث أزمة. يجب أن يكون التواصل مُميزًا حسب فئة المُستلم ومُكيفًا مع مرحلة الأزمة. يجب أن يُراعي هذا التواصل الآثار السلبية المُحتملة على السوق، ويضمن شفافية الإجراءات، ويُقلل من مخاطر السمعة. يجب إيلاء اهتمام خاص لإخطار العملاء بحالة أصولهم، والتغييرات في نظام الخدمة، وآفاق التعافي. في حال إصدار عدة جهات إصدار رمز واحد، أو في حال إصدار جهة إصدار رموز متعددة، يجب أن تنص الخطة على إجراءات منسقة، ومؤشرات متجانسة، وحدود زمنية متطابقة، وتدابير متزامنة. كما تضع الخطة قاعدةً لتجنب المواقف التي قد تؤثر فيها إجراءات جهة إصدار واحدة على فعالية أو يقينية استراتيجية الاسترداد الخاصة بالجهات الأخرى. وبالمثل، يجب على الجهات المصدرة التي تجمع بين إصدار الرموز وأنشطة أخرى ضمان استقلالية إجراءات استرداد ART وEMT الخاصة بها عن المخاطر في قطاعات الأعمال الأخرى.

تتيح إرشادات هيئة المصارف الأوروبية (EBA) أيضًا إمكانية دمج خطة التعافي المطلوبة بموجب قانون MiCA في الخطط القائمة بالفعل بناءً على توجيه BRRD (على سبيل المثال، للبنوك وشركات الاستثمار). ويُمكن تحقيق ذلك شريطة أن تكون الوثائق منسجمة مع السلطة الإشرافية، وأن تغطي جميع العناصر المطلوبة بموجب هذه الإرشادات تغطية كاملة. وبالتالي، يصبح وضع خطة التعافي وصيانتها عنصرًا إلزاميًا وذو أهمية استراتيجية في نظام الحوكمة الداخلية لجهات إصدار ART وEMT. لا توفر هذه الأداة إنذارًا مبكرًا واستجابة سريعة في الأزمات فحسب، بل تُمثل أيضًا معيارًا لنضج حوكمة الشركات وثقة الجهات التنظيمية والعملاء. ويُعتبر تفعيلها في الوقت المناسب أو تنفيذها رسميًا دون استعداد فعلي إخلالًا بالالتزامات الجوهرية للجهة المصدرة، وقد يؤدي إلى مسؤولية إدارية أو تنظيمية. يُعد الامتثال الكامل لهذه المتطلبات جزءًا لا يتجزأ من الإطار القانوني لقانون MiCA، وشرطًا أساسيًا لاستدامة أعمال الأصول الافتراضية في الاتحاد الأوروبي على المدى الطويل. متطلبات اختبار ضغوط السيولة الإلزامية لمصدري الرموز المدعومة بالأصول (ART) ورموز الأموال الإلكترونية (EMT) في ألمانيا

اعتبارًا من 30 سبتمبر 2024، ستدخل المبادئ التوجيهية حيز التنفيذ، والتي تحدد المعايير العامة لسيناريوهات الضغط التي يتعين على مُصدري ART وEMT تطبيقها عند إجراء اختبارات ضغط السيولة الإلزامية. تهدف هذه الإجراءات إلى إنشاء آلية قوية لتقييم قدرة المُصدرين على الوفاء بالتزامات استرداد الرموز في ظل ظروف السوق القاسية، ومنع المخاطر النظامية المرتبطة بالانخفاض المفاجئ في ثقة المستثمرين، أو رفض الوصول إلى الأصول الاحتياطية، أو التقلبات الحادة في قيم الرموز. تُعد اختبارات ضغط السيولة إلزامية لجميع مُصدري ART وEMTs المهمة، وكذلك للمصدرين الآخرين إذا صدرت التعليمات ذات الصلة من السلطة الإشرافية للدولة العضو الأم. تستند منهجية اختبار الضغط إلى مبدأ استخدام معايير موحدة، وتفترض التكيف مع تفاصيل المُصدر، وحجم الإصدار، وفئة المستثمر، وهيكل الأصول الاحتياطية، ونوع الملكية المرجعية.

من المهام الرئيسية لاختبارات الإجهاد تقييم ما يُسمى بمخاطر الاسترداد الجماعي المتزامن للرموز. يجب على المُصدر وضع نماذج لسيناريوهات تُبادر فيها نسبة كبيرة من حاملي الرموز بإجراءات إعادة الشراء، بما في ذلك سيناريوهات ذات آجال استحقاق احتياطيات مختلفة. يأخذ التقييم في الاعتبار خصائص المستثمرين (أفراد أو مؤسسات)، ونوع الرمز (سواءً كان مهمًا أم لا)، وهيكل الاحتياطيات وسيولتها، وديناميكيات إعادة الشراء التاريخية، والخصائص القانونية للمُصدر. بناءً على هذه البيانات، يُطلب من المُصدر تطبيق مستوى سري بنسبة 99% على عمليات الاسترداد المُجهدة المُلاحظة، وتقدير مقدار السيولة المطلوبة. يُولى اهتمام خاص للمخاطر المرتبطة بعدم القدرة على الوصول الفوري إلى الودائع المُودعة لدى مؤسسات الائتمان. يجب على المُصدر مراعاة جودة ائتمان الطرف المُقابل، ودرجة تركيز الأصول لدى بنك واحد، وتوافر الضمانات، ومدة الإيداع، والمخاطر الإقليمية. وهذا الأمر مهم بشكل خاص إذا كانت الأموال محفوظة خارج نطاق سلطة التأسيس أو في مؤسسات معرضة لعدم الاستقرار.

بالإضافة إلى المخاطر المصرفية، يغطي الاختبار تقلبات السوق والعملة للأصول الاحتياطية. إذا لم تكن الأصول مقومة بالعملة الرسمية للاتحاد الأوروبي، يجب على المُصدر تقييم مخاطر إعادة التقييم والتقلب والارتباط والحاجة إلى متطلبات سيولة إضافية. يجب على المُصدر أيضًا مراعاة كيفية تأثير انحرافات أسعار الصرف المحتملة، وتصحيحات أسعار العملات الرمزية عن القيمة العادلة (فك الارتباط) أو اضطرابات المشتقات على القدرة على إجراء عمليات الاسترداد في الوقت المناسب. تعتمد منهجية الاختبار على مقارنة قيمة الاحتياطيات تحت الضغط بتقييم التزامات الاسترداد. يتم تعديل قيمة الأصول من خلال تطبيق عوامل الضغط التي تعتمد على السيولة وحساسية السوق ومخاطر الدولة والتوحيد لدى المُصدر والحفظ. يتعين على المُصدر معايرة المعلمات ليس فقط بناءً على البيانات التاريخية، ولكن أيضًا باستخدام فرضيات الضغط التي تغطي كل من المخاطر النظامية والفردية. يتم تعديل المعلمات بناءً على الأفق الزمني: يوميًا أو أسبوعيًا أو شهريًا أو سنويًا. إذا كانت الأصول المشار إليها عبارة عن عملة أو سلعة غير رسمية، فيجب مراعاة المخاطر الإضافية المتعلقة بالتسليم والتخزين المادي والتغير في ظروف السوق.

يجب أن تكون عوامل الضغط المطبقة على الأصول في الاحتياطي أقل من 100%، بينما قد تتجاوز تلك المطبقة على الأصول المرجعية 100%، لا سيما في حالة عدم وجود ربط باليورو أو أي عملة مستقرة أخرى. يعكس هذا إمكانية التقليل من قيمة الاحتياطيات والمبالغة في تقدير الالتزامات تجاه حاملي الرموز في بيئة تقلب الأزمات. يتم تضمين أصول مثل الودائع والسندات والأوراق المالية عالية السيولة والتزامات الدين المضمونة والأدوات المالية الأخرى التي تلبي معايير MiCA في تحليل الضغط. بالنسبة لكل نوع من الأصول، يجب على المُصدر مراعاة جودة الائتمان وقابلية السحب والسيولة والأهمية النظامية ومخاطر التركيز. من المتوقع أن تكون البيانات والحسابات موثقة وقابلة للتحقق ومبررة من منظور تدقيق مستقل أو مراجعة الأقران. وبالتالي، تصبح اختبارات الضغط عنصرًا إلزاميًا في الإشراف التشغيلي، مما يشكل عملية مستمرة للتحكم في استدامة مُصدري ART وEMT. يجب استخدام نتائج الاختبارات في الإدارة الاستراتيجية، وتعديل تكوين الاحتياطيات، وتخطيط عمليات الاسترداد، وإعداد خطط الاسترداد بموجب المادة 46 من قانون ميكا (MiCA). ويُعتبر عدم إجراء التحليل أو عدم تعمقه خرقًا منهجيًا له عواقب إدارية، تشمل تقييد حقوق الإصدار أو سحب الترخيص. ويُطلب من الجهات المصدرة دمج نتائج اختبارات الضغط في نظام إدارة المخاطر الشامل لديها، ومراجعة المعايير بانتظام وفقًا لتغيرات ظروف السوق، وتحديثات المعايير التنظيمية، وتحول نموذج أعمالها. وبالتالي، تُشكل إرشادات اختبارات ضغط السيولة أساسًا فنيًا ومنهجيًا لضمان موثوقية واستدامة النظام المالي الرقمي في سياق التطبيق الكامل لقانون ميكا (MiCA) في الاتحاد الأوروبي.

تقييم أعضاء الهيئات الحاكمة وحاملي المصالح المؤهلة في الجهات المصدرة لـ ART و CASP وفقًا لمتطلبات MiCA.

في 4 فبراير 2025، ستدخل المبادئ التوجيهية المشتركة للهيئة المصرفية الأوروبية وهيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية حيز التنفيذ في الاتحاد الأوروبي، والتي تحدد متطلبات تقييم الأهلية الشخصية والجماعية لأعضاء الهيئات الإدارية، وتقييم أهلية أصحاب المصالح المؤهلة في الكيانات التي تعمل كجهات إصدار رموز مدعومة بالأصول (ARTs) أو مقدمي خدمات العملات المشفرة (CASPs). تُطور هذه المبادئ أحكام المواد 21 و34 و42 و63 و68 و84 من اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114، وتحدد المعايير الدنيا التي يتعين على كل من الشركات نفسها والهيئات الإشرافية تطبيقها عند تقييم امتثال الأشخاص والكيانات الرئيسية. يخضع للتقييم كل من أعضاء الهيئة التنفيذية والإشرافية والأفراد الذين يديرون الأعمال فعليًا، بالإضافة إلى الكيانات القانونية الممثلة في هيئة الإدارة من خلال ممثلين مفوضين. معايير التقييم هي الموثوقية الشخصية، والكفاءة المهنية، والخبرة، وفهم نموذج العمل، والقدرة على تخصيص الوقت الكافي للوفاء بمسؤوليات الإدارة. يُولى اهتمام خاص للملاءمة الفردية والجماعية: يُشترط أن تمتلك هيئة الإدارة ككل مجموعة كافية من الكفاءات لإدارة جميع جوانب أنشطة الشركة. ومن العناصر الأساسية لذلك التصريح الأمني. يجب ألا يكون أعضاء هيئة الإدارة قد أُدينوا بجرائم تتعلق بغسل الأموال، أو الإرهاب، أو الاحتيال المؤسسي، أو المخالفات المالية، أو انتهاكات أخلاقيات المهنة. كما تُقيّم أي ظروف أخرى، بما في ذلك العقوبات، والحظر، والقيود المفروضة من قِبَل المنظمات الدولية، والتي قد تُشكك في نزاهة وسمعة المرشح. في حال إدراج اسم المرشح في قوائم العقوبات، يُفصل فورًا من الإدارة. تُقيّم الكفاءات مع مراعاة التعليم، والخبرة المهنية السابقة، والمناصب الإدارية، ومكانة الشركة. الملف الشخصي. المعرفة باقتصاد التشفير، والتمويل الرقمي، والتنظيم، والمحاسبة، وأمن تكنولوجيا المعلومات، وتقنية دفتر الأستاذ الموزع، والمخاطر السيبرانية، وحقوق المستهلك إلزامية. لا يُسمح بالتقييم الذي يعتمد فقط على السمات الرسمية (الدبلوم، المنصب) دون تحليل المستوى الفعلي للمشاركة ومحتوى أنشطة المرشح في الهياكل السابقة. يُطلب من أعضاء الهيئات الإدارية تخصيص وقت كافٍ لأداء مهامهم، خاصةً في أوقات التغيير، أو التوتر، أو طرح منتجات جديدة. عند تقييم توافر الوقت، يُحلل عدد المهام، والتوزيع الجغرافي، والمسؤوليات المهنية أو السياسية الأخرى، والمشاركة في اللجان والاجتماعات. يُطلب من كل شركة وضع وتنفيذ سياسة داخلية لتقييم الأهلية. تحدد هذه السياسة إجراءات الاختيار، وإعادة التقييم، وتخطيط الخلافة، ومبادئ التنويع، ومواءمة هيئة الإدارة مع أهداف الشركة. يجب أن تتضمن السياسة أيضًا أحكامًا للتحقق المنتظم من الأهلية في حالة حدوث تغييرات في الهيكل، أو الاستراتيجية، أو نموذج العمل، أو في حالة وجود شكوك حول كفاءة أي عضو. بالإضافة إلى ذلك، يخضع جميع الأفراد والكيانات التي تمتلك حصصًا مؤهلة، سواءً مباشرة أو غير مباشرة، في المُصدر أو CASP للتقييم. يجب أن يتأكد المُشرف من موثوقيتهم، وأنه لا يوجد ما يدعو للاعتقاد بتورطهم في مخططات غسل الأموال أو تمويل الإرهاب، وأن هيكل الملكية والتحكم شفاف. يخضع هؤلاء الأشخاص لمنهجية مماثلة لتلك المستخدمة في فحص مساهمي البنوك بموجب CRD IV. إذا حدد التقييم أوجه قصور في المؤهلات أو المعرفة أو الخبرة أو توافر الوقت، يتعين على الشركات اتخاذ تدابير تصحيحية. قد يشمل ذلك تعديلات داخلية، أو تدريبًا إضافيًا، أو تعيين أعضاء جدد، أو حتى استبدال المرشحين. إذا تعذر معالجة أوجه القصور، فإن الشخص يجب رفض تعيين rson. وبالمثل، في حال وجود وثائق غير قاطعة بشأن موثوقية مساهم محتمل، يجوز للهيئة الإشرافية منع المعاملة أو إلغاء ترخيص الشركة. يُعد إجراء التقييم إلزاميًا ليس فقط عند الحصول على الترخيص، بل أيضًا أثناء الإشراف المستمر. ويحق للجهة التنظيمية الشروع في مراجعة ملاءمة غير مجدولة في حال حدوث تغييرات جوهرية في الإدارة أو هيكل الشركة أو تحديد مخاطر السلوك غير الأخلاقي. في مثل هذه الحالات، تقتصر فترة التقييم على أربعة أشهر، قابلة للتجديد في حال طلب معلومات إضافية. وبالتالي، تُشكل هذه المبادئ نظامًا مفصلاً لتقييم وقبول الإدارة في سوق العملات المشفرة بالاتحاد الأوروبي، يركز على حماية استدامة النظام، ونزاهة المشاركين، واحترام مصالح العملاء. كما أنها تُنشئ معيارًا جديدًا للمسؤولية التنظيمية يتجاوز الترخيص الرسمي، ويؤكد على النضج المؤسسي لكل مشارك في السوق. وسيكون التنفيذ الكامل لهذه المبادئ أساسيًا للحصول على التراخيص والحفاظ عليها بموجب قانون MiCA.

متطلبات خطط الاسترداد لمصدري الرموز المدعومة بالأصول (ARTs) ورموز النقود الإلكترونية (EMTs) في ألمانيا. وافقت الهيئة المصرفية الأوروبية على لوائح تنظيمية تُنظّم وضع وتطبيق خطط الاسترداد لمصدري رموز العملات المشفرة المُلزمة بالاسترداد، وذلك في عام 2024. تُطبّق هذه اللوائح على جميع مصدري رموز ART وEMT، بما في ذلك الحالات التي تُصدر فيها الرموز من قِبل جهات مُتعددة في وقت واحد أو التي تُغطي بنية تحتية عابرة للحدود. يجب على المُصدر إعداد خطة الاسترداد مُسبقًا في ظل الظروف العادية (استمرارية العمل)، ويتم تفعيلها بقرار إشرافي إذا اعتُبر المُصدر غير قادر أو من المُحتمل أن يكون غير قادر على الوفاء بالتزاماته تجاه حاملي الرموز. يعتمد هذا المخطط على احتياطي أصول يُكوّنه المُصدر وفقًا لأحكام قانون الأصول الرقمية (MiCA) ويُودع لدى أمناء الحفظ.

تُلزم الوثيقة بشكل صارم بمبدأ التناسب في إعداد الخطة. يجب أن تأخذ الخطة في الاعتبار حجم الإصدار، وتعدد الإصدارات، وعدد المشاركين، ومقدار الاحتياطيات وسيولتها، وهيكل الالتزامات، ونوع المُصدر. في حال اعتبار الرمز مهمًا، يجب مراجعة الخطة سنويًا، وأن تكون مفصلة للغاية، وتتضمن آلية حوكمة، واستراتيجية تصفية، ووصفًا للوظائف الأساسية، وآلية للتواصل مع الجهات المعنية. يُسمح لمُصدري EMT غير المُلزمين قانونًا بإنشاء احتياطي أصول بإعداد خطة بمستوى مختلف من التفصيل، إذا كان ذلك متوافقًا مع قرار الهيئة الوطنية.

الهدف الرئيسي من الخطة هو تنظيم تسوية عادلة، وفي الوقت المناسب، ومتزامنة لمطالبات جميع حاملي الرموز، دون الإخلال باستقرار السوق أو التسبب في ضرر اقتصادي. ينبغي أن تنص الخطة على تعليق الاسترداد الفردي والانتقال إلى آلية جماعية بناءً على إجراء معتمد من الجهة المختصة. يُوزّع تمويل تصفية الاحتياطي بالتساوي، ولا يجوز تغطية التكاليف المرتبطة بتنفيذ الخطة (مثل أتعاب المستشارين، والرسوم القانونية، وعمولات الوسطاء) من الاحتياطي إلا بعد استيفاء مطالبات حاملي الرموز.

في حال إصدار جهة إصدار عدة رموز أو المشاركة في إصدار مشترك، ينبغي أن تتضمن الخطة جزءًا مشتركًا متفقًا عليه من جميع الجهات المصدرة، وجزءًا فرديًا لكل منها. يعكس الجزء المشترك المبادئ الرئيسية، وإجراءات التصفية، واستراتيجية الاتصال، ونظام الرقابة الداخلية، وآلية التنسيق. التنسيق بين الجهات المصدرة إلزامي، ويتضمن تعيين أحدها منسقًا يتمتع بالخبرة والبنية التحتية الكافية، ويتمتع بإمكانية الوصول إلى الاحتياطيات. يجب أن يشمل الجزء المخصص من الخطة الإجراءات الداخلية، والمسؤولية الشخصية، والحفاظ على الوظائف الأساسية، والتفاعل مع أمناء الحفظ والوسطاء، وتدابير مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وفقًا لقانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب واللائحة 2023/1113.

عند وصف الإجراء، يجب أن تغطي الخطة جميع الخطوات من قرار الإطلاق إلى إتمام التسوية مع حاملي الرموز. يجب على المُصدر تحديد كيفية تحديد هوية حاملي الرموز، وقبول طلبات الاسترداد، وتقييم المطالبات، وتنظيم التسويات، وضمان سحب الرموز من التداول. يجب تحديد معايير معالجة البيانات الشخصية، وقائمة المستندات المطلوبة، وطرق التحقق من مكافحة غسل الأموال، وإجراءات تسليم الأموال.

استراتيجية الاتصال جزءٌ إلزامي من الخطة، وينبغي أن تتضمن إشعارًا عامًا مُعدًّا مسبقًا، وبيانات اتصال لحاملي الرموز، ومواعيد نهائية لتقديم المطالبات، ووسائل اتصال تقنية. يجب أن تكون قنوات الاتصال المستخدمة مألوفة لجمهور المُصدر، وألا تُميّز ضدّ حاملي الرموز على أساس إقليمي.

كما تُحدّد الوثيقة المعايير التي يُمكن للهيئة الإشرافية من خلالها استنتاج عدم قدرة المُصدر على الوفاء بالتزاماته. بالإضافة إلى الأسباب الرسمية (الإفلاس، إلغاء الترخيص)، يتم تقييم العوامل النظامية مثل عدم كفاية رأس المال، ونقص السيولة، وانخفاض قيمة الاحتياطيات، وتدهور السمعة، وانحرافات أسعار السوق عن سعر الربط، والسحب الجماعي للرموز، أو عدم استقرار السوق. يُتّخذ القرار بناءً على تقييم إجمالي للعوامل باستخدام تقدير مهني، وليس تلقائيًا.

ويُولى اهتمام خاص لمواءمة خطة الاسترداد مع الوثائق الأخرى – لا سيما خطط الاسترداد، وخطط تسوية BRRD، إن وُجدت. يجب على المُصدر ضمان الاتساق بين هذه الوثائق، وإذا كان تنفيذ الخطة قد يؤثر على قابلية الشركة للتسوية، فيجب عليه إبلاغ سلطة الحل. وبالتالي، تُصبح خطة الاسترداد عنصرًا أساسيًا لحماية العملاء والاستقرار المالي، مما يضمن خروجًا منظمًا من السوق حتى في حالات الأزمات الحادة. يُعد إعدادها واعتمادها وتحديثها في الوقت المناسب شرطًا أساسيًا لثقة الجهات التنظيمية والعملاء والوسطاء الماليين في المُصدر. قد يُعتبر عدم الامتثال لمحتوى الخطة أو توقيتها أو تنفيذها خرقًا خطيرًا للالتزامات التنظيمية، وقد يؤدي إلى عقوبات تصل إلى حظر العمليات. يؤكد التكامل الكامل لهذه الإجراءات في نموذج أعمال المُصدر على نضج حوكمته الداخلية وامتثاله لمتطلبات MiCA.

آلية لتقييم الوضع القانوني لرموز العملات الرقمية في ألمانيا.

اعتبارًا من مايو 2025، ستدخل المبادئ التوجيهية الأوروبية الشاملة حيز التنفيذ، مُلزمةً جميع مُصدري الأصول الرقمية والمشاركين في سوق العملات الرقمية باتباع مناهج موحدة عند تصنيف الرموز، وتقديم الشروحات، وإعداد الآراء القانونية اللازمة كجزء من الإجراءات المتعلقة بالتصاريح، ونشر الأوراق البيضاء، وطرح الرموز في السوق. الهدف الرئيسي من هذه المبادئ هو إزالة الغموض القانوني في التمييز بين مختلف فئات الأصول الرقمية، وتجنب اختلاف مؤهلات الأصول نفسها في مختلف الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي.

تنص المبادئ التوجيهية على الاستخدام الإلزامي للنماذج المنسقة في الحالات التالية: عند تقديم إعلان استبعاد رمز من لائحة MiCA، وعند إعداد رأي قانوني حول الوضع القانوني للأصل المُصدر (وخاصةً ART أو EMT)، وكذلك عند اجتياز اختبار موحد مُصمم لتقييم ما إذا كان الرمز يُلبي مفهوم الأصول الرقمية وفقًا للمادة 3 من MiCA. يتطلب النهج الموحد من الجهات المصدرة والمتقدمة إثبات أن الرمز الذي يصدرونه ليس مُعفىً، على سبيل المثال، لا يُشكل أداة مالية، أو نقودًا إلكترونية، أو إيداعًا منظمًا أو تقليديًا، أو تأمينًا، أو منتجًا تقاعديًا. ولهذا الغرض، ينبغي أن يتضمن الرأي القانوني، لكل نوع من أنواع الإعفاء، تحليلًا للتشريعات المعمول بها، والسوابق القضائية، والتوضيحات التنظيمية الوطنية أو على مستوى الاتحاد الأوروبي، بالإضافة إلى مبرر مُبرر لعدم اندراج رمز مُعين ضمن الفئة ذات الصلة.

عندما لا تكون الأصول المشفرة أداة مالية ولكنها تقع ضمن تعريف التمثيل الرقمي لحق الملكية أو القيمة القابلة للتحويل والمخزنة باستخدام تقنية دفتر الأستاذ الموزع (DLT)، يتم الاعتراف بها كأصل عملة مشفرة بالمعنى المقصود في MiCA. ولهذا الغرض، يجب على المُصدر تقديم وصف كامل للكود الرقمي، والإشارة إلى كيفية تخزين الحقوق ونقلها، وشرح التكنولوجيا المستخدمة والتأكد من أن الرمز المميز قابل للتحويل إلى أطراف ثالثة أو، على العكس من ذلك، غير قابل للتحويل وفقًا للتنفيذ الفني وشروط التداول.