رخصة الميكا في إستونيا

هيئة الرقابة والتسوية المالية الإستونية، التي ستبدأ بإصدار التراخيص في إستونيا. ستبدأ الهيئة بإصدار التراخيص بموجب لائحة الأصول المشفرة بموجب اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (MiCA). سيكتمل الانتقال بحلول 1 يوليو 2026، وبعد ذلك ستُلغى التراخيص الصادرة عن شركة Rahapesu Andmebüroo. سيحتفظ مقدمو الخدمات الحاصلون على ترخيص ساري المفعول صادر قبل 30 ديسمبر 2024 بالحق في مواصلة العمل بموجب هذا الترخيص حتى نهاية الفترة الانتقالية أو حتى منح ترخيص جديد وفقًا للإجراءات المتبعة. حتى ذلك التاريخ، سيظل هؤلاء الأشخاص خاضعين لإشراف الهيئة. يجب على المتقدمين التقدم بطلب إلى هيئة السلوك المالي للحصول على ترخيص متوافق مع لائحة MiCA. لن يُنظر في الطلبات المقدمة إلى هيئة السلوك المالي قبل 30 ديسمبر 2024 والتي لم تتم الموافقة عليها قبل ذلك التاريخ. سيتم إعادة جميع المستندات الداعمة إلى المتقدمين. في الوقت نفسه، سيستمر المكتب في قبول طلبات تعديل شروط التراخيص الصادرة فقط حتى نهاية الفترة الانتقالية في 1 يوليو 2026. ويعود هذا التحول في الإشراف المؤسسي إلى الانتقال من رقابة امتثال ضيقة النطاق إلى تنظيم مالي شامل مُرسخ على مستوى الاتحاد الأوروبي. وينص النموذج القانوني الجديد على تعزيز الرقابة، ومتطلبات شاملة للإجراءات الداخلية، وهيكل حوكمة، وكفاية رأس المال. ومع ذلك، لا يزال مزودو خدمات العملات الافتراضية خاضعين لالتزامات بمنع غسل الأموال وتمويل الإرهاب. كما يخضعون لتشريعات العقوبات الدولية، التي تُلزمهم بالإبلاغ إلى وحدة الاستخبارات المالية في جمهورية إستونيا. ضمن نطاق اختصاصها. اعتبارًا من 5 ديسمبر 2024، حصلت شركات العملات المشفرة في إستونيا على 43 ترخيصًا ساريًا صادرًا عن المكتب وفقًا لأحكام قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب (MLPA)، ساري المفعول حتى 30 ديسمبر 2024.

يشير مصطلح “الخدمات المتعلقة بالعملات الافتراضية” إلى:

خدمة محفظة العملات الافتراضية

• – الأنشطة المتعلقة بإنشاء وتخزين مفاتيح مشفرة نيابةً عن العميل، واللازمة لتخزين العملات الافتراضية وحيازتها ونقلها.
• خدمة صرف العملات الافتراضية – عملية تتضمن تبادل العملات الورقية بعملات افتراضية أو بين أنواع مختلفة من الأصول الافتراضية.
• خدمة تحويل العملات الافتراضية
• – نشاط يتوسط فيه مزود الخدمة في تحويل العملات الافتراضية بين طرفين، دون تقديم خدمات التخزين أو الصرف، عن طريق نقل ملكية الأصل أو التحكم فيه. الطرح الأولي للعملات (ICO) – إصدار وعرض أصول رقمية باستخدام تقنية بلوكتشين، حيث تُطرح الرموز مقابل أموال ورقية أو أصول رقمية أخرى، مع إمكانية طرحها لاحقًا في السوق الثانوية. قد تخضع هذه العروض لرقابة خدمات الاستثمار، وتتطلب في بعض الحالات ترخيصًا منفصلًا من هيئة الخدمات المالية.

يهدف الانتقال إلى نظام تنظيمي واحد بموجب قانون MiCA إلى ضمان مستوى موحد من الرقابة، وتعزيز حماية المشاركين في سوق العملات المشفرة، والقضاء على النهج المجزأة على المستوى الوطني. ترخيص تشغيل خدمات العملات الافتراضية مُخصص ولا يمكن نقله إلى أطراف ثالثة، وهو ما هو منصوص عليه صراحةً في المادة 70(4) من قانون الخدمات المالية. هذا يعني أن الترخيص مرتبط حصريًا بالكيان الذي صدر باسمه، ولا يُسمح بالتصرف فيه أو التنازل عنه أو نقله – بغض النظر عن شكله. اعتبارًا من 30 ديسمبر 2024، توقف مكتب معلومات مكافحة غسل الأموال عن إصدار تراخيص جديدة في هذه الفئة. ستتولى هيئة السلوك المالي من الآن فصاعدًا الإشراف على الأصول المشفرة وترخيصها كجزء من التنفيذ التدريجي لأحكام اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (MiCA). كجزء من الفترة الانتقالية، يحتفظ المكتب بصلاحية تعديل التراخيص الصادرة حتى 1 يوليو 2026 فقط. بعد هذا التاريخ، تُلغى جميع التراخيص الصادرة بموجب الإجراء القديم.

لا يجوز تقديم طلب تعديل شروط وأحكام ترخيص قائم إلا بعد استيفاء المتطلبات القانونية، بما في ذلك تقديم حزمة الوثائق المطلوبة بموجب قانون مكافحة غسل الأموال (RahaPTS) وقانون العقوبات الدولية (MSÜS). يجب أن تُثبت هذه المستندات امتثال الشركة للمتطلبات المعمول بها لمقدمي خدمات العملات الافتراضية. تُعالج جميع الطلبات في إجراءات إدارية، وفقًا لإجراءاتها المحددة في قانون وحدة الاستخبارات المالية. وتُعتمد لغة الإجراءات الإدارية حصريًا باعتبارها اللغة الإستونية. لذلك، يجب أن تُرفق بجميع المستندات المُقدمة بلغة أجنبية ترجمة مُعتمدة إلى اللغة الإستونية، صالحة لأغراض الإجراءات الرسمية. قد يُؤدي عدم تقديم ترجمة أو تقديم مجموعة غير كاملة من المستندات إلى رفض الطلب أو تعليق الإجراءات. المستندات المطلوبة للتقدم بطلب للحصول على ترخيص ميكا في إستونيا

2. عنوان مكان تقديم الخدمة، بما في ذلك عنوان الموقع الإلكتروني؛
4. اسم وبيانات الاتصال بالشخص المسؤول عن تقديم الخدمة لجميع مواقع الخدمة المحددة في الفقرة 1؛
6. إذا لم يكن الشخص الاعتباري مسجلاً في السجل التجاري الإستوني، اسم مالك الشخص الاعتباري أو رقم تسجيله أو الرمز الشخصي له، أو في حالة عدم وجوده، تاريخ الميلاد ومكان الإقامة أو الميلاد وعنوان الإقامة، اسم المستفيد ورقم التعريف الشخصي له، أو في حالة عدم وجوده، تاريخ الميلاد ومكان الميلاد وعنوان الإقامة؛ اسم ورمز التعريف الشخصي وتاريخ الميلاد ومكان الميلاد وعنوان الإقامة لعضو في الهيئة الإدارية ومحامي مقدم الخدمة الذي هو شخص اعتباري، إذا لم يكن هناك مثل هذا الشخص، إذا لم يكن مقدم الخدمة رائد أعمال مسجلاً في السجل التجاري الإستوني؛
7. قواعد الإجراءات وقواعد الرقابة الداخلية المُعدّة بموجب المادتين 14 و15 من قانون الرقابة المالية، وفي حالة الأشخاص ذوي الالتزامات الخاصة المدرجة في المادة 20 من قانون العقوبات الدولية، قواعد الإجراءات المُعدّة بموجب المادة 23 من قانون العقوبات الدولية وإجراءات التحقق من الامتثال لها؛
9. اسم جهة الاتصال المُعيّنة بموجب المادة 17 من قانون المعاملات المالية، ورقم هويتها الشخصية، وتاريخ ميلادها، ومكان ميلادها، وجنسيتها، وعنوان إقامتها، ولقبها، وتفاصيل الاتصال بها؛
11. وفقًا للفقرة الفرعية 20(3) من قانون العقوبات الدولية، اسم الشخص المسؤول عن تنفيذ العقوبة المالية الدولية المفروضة على المنشأة، ورقم هويتها الشخصية، وإن لم يكن متاحًا، تاريخ ميلادها، ومكان ميلادها، وجنسيتها، وعنوان إقامتها، ولقبها، وتفاصيل الاتصال بها؛ إذا كان رائد الأعمال أو أحد أعضاء هيئة إدارته أو المدعي العام أو المستفيد الحقيقي أو المالك مواطنًا أجنبيًا أو مقدم خدمات مقيم في بلد أجنبي أو إذا كان رائد الأعمال مقدم خدمات أجنبيًا – شهادة سجل جنائي من بلد المنشأ أو وثيقة معادلة صادرة عن السلطة القضائية أو الإدارية المختصة تثبت عدم وجود عقوبة على جريمة ضد السلطة العامة أو غسل الأموال أو أي جريمة أخرى. إذا كان رائد الأعمال أو أحد أعضاء هيئة إدارته أو المدعي العام أو المستفيد الحقيقي أو المالك الطبيعي مواطنًا في بلد أجنبي، فيجب تقديم نسخ من وثائق الهوية لجميع بلدان الجنسية والوثائق التي تثبت عدم وجود العقوبة المشار إليها في الفقرة 8؛
    المستندات المتعلقة بعضو هيئة الإدارة وأمين الشركة، بما في ذلك مستوى تعليمه، وقائمة كاملة بالمناصب التي شغلها، وفي حالة عضو هيئة الإدارة، نطاق مسؤولياته، بالإضافة إلى المستندات التي يراها مقدم الطلب ضرورية لتقديمها لتأكيد موثوقية عضو هيئة الإدارة أو الأمين وسمعة مقدم الطلب التجارية الممتازة. ملاحظة: يجب تقديم مستندات تثبت التعليم (الدبلوم) مع طلب تعديل ترخيص النشاط.
13. قائمة بالحسابات المفتوحة باسم رائد الأعمال، مع توضيح المعرف الفريد لكل حساب واسم صاحب الحساب.
15. يجب تقديم جميع الحسابات المفتوحة باسم رائد الأعمال مع طلب تعديل ترخيص العمل في سجل المشغلين الاقتصاديين، مع إرفاق شهادة من مؤسسة ائتمانية أو مؤسسة نقود إلكترونية أو مؤسسة دفع تؤكد وجود الحساب.
17. معلومات عن الخدمات المتعلقة بالعملات الافتراضية التي سيتم تقديمها (المادة 70(4) من قانون سوق النقد). يجب أن تتضمن الوثيقة التي تصف الخدمة وصفًا تفصيليًا لمحتوى الخدمة المخطط لها؛
19. مبلغ الأصول ورأس المال المصرح به (250,000 يورو أو 100,000 يورو حسب الخدمة المراد تقديمها) والمستندات التي تثبت سداده (المادة 70(3)(2)(1) من قانون الخدمات المالية).
21. الميزانية العمومية الافتتاحية لمقدم الطلب، ونظرة عامة على الإيرادات والنفقات والأرباح والتدفقات النقدية والافتراضات التي تستند إليها، أو في حالة شركة تشغيلية، الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر في نهاية الشهر السابق لتقديم طلب ترخيص التشغيل، وحسابات السنوات المالية الثلاث الأخيرة، إن وجدت، ما لم تكن قد قُدمت وأُتيحت في قواعد البيانات التي تحتفظ بها الدولة (المادة 70(3) و(2) من قانون الخدمات المالية).
22. خطة عمل تتوافق مع متطلبات المادة 70 من قانون الخدمات المالية. لا توجد متطلبات إضافية للهيكل الرسمي لخطة العمل، ولكن يجب أن تعكس جميع الظروف المحددة في المادة 70 من قانون الخدمات المالية (المادة 70(3) من قانون الخدمات المالية).
23. ^{وثائق تقدير المخاطر وتقييمها مُعدّة وفقًا للمادة 13 من قانون الأسواق المالية. يجب أن تتوافق تقدير المخاطر وتقييمها مع أنشطة الأعمال المخطط لها للشركة (المادة 70(3) و(4) من قانون الأسواق المالية).}

بيانات حول أنظمة تكنولوجيا المعلومات والأدوات والأنظمة التكنولوجية الأخرى اللازمة لتقديم الخدمات المخطط لها، بما في ذلك وصف لتدابير الأمن المستخدمة لضمان استمرارية الخدمة وحماية أصول العملاء، ووصف لتدابير استمرارية الأعمال ومستوى التنظيم الفني للشركة. وتشمل هذه المستندات، على سبيل المثال، عقود الخدمة بين مقدم الطلب ومقدم الخدمة، أو تأكيد من مقدم الخدمة بأن الخدمة قد تم تقديمها، أو مستند توضيحي إضافي يقدمه مقدم الطلب، أو مستند آخر (المادة 70 (3) و(5) من قانون الخدمات المالية).

بيانات شركة التدقيق التابعة لمقدم الطلب وبيانات المدقق الداخلي، والتي تشمل الاسم ومحل الإقامة أو السكن ورمز التعريف الشخصي، أو في حال عدم وجوده، تاريخ ومكان الميلاد أو رمز التسجيل (المادة 70(3) و(8) من قانون الرقابة المالية). يجب تقديم البيانات بشكل منفصل لكل من شركة التدقيق والمدقق الداخلي. وترد متطلبات الرقابة على التدقيق والمدقق الداخلي بمزيد من التفصيل في المادتين 72 و72 من قانون الرقابة المالية. ولا يجوز أن يكون المدقق الخارجي والشخص الذي يجري التدقيق الداخلي هو نفس الشخص/مقدم الخدمة.

• معلومات عن الأشخاص الذين يملكون حصةً كبيرةً في مقدم الطلب، والتي تشمل الاسم ورقم الهوية الشخصية، وفي حال عدم وجودهما، تاريخ الميلاد ومكان الميلاد والجنسية وعنوان السكن والمنصب وبيانات الاتصال (المادة 70 (3) و(9) من قانون المعاملات المالية).
• بيانات عن الشركات التي يمتلك فيها عضو في هيئة إدارة مقدم الطلب أو شخص ذو مصلحة كبيرة فيه حصةً تزيد عن 20%، والتي تشمل اسم كل شركة وموقعها ورمز تسجيلها وعدد الأسهم أو الحصص والأصوات التي يملكها عضو في هيئة إدارة مقدم الطلب أو شخص ذو مصلحة كبيرة فيه (المادة 70 (3) و(10) من قانون الأسواق المالية). إذا رغب مقدم طلب ترخيص لأنشطة متعلقة بالعملات الافتراضية في استخدام الترخيص أيضًا لأنشطة شركة تابعة، فبالإضافة إلى ما هو منصوص عليه في قانون الجزء العام من قانون الأنشطة الاقتصادية، يتعين عليه تقديم جميع المعلومات المحددة في المادة 70 (3) من قانون الخدمات المالية، وإذا لزم الأمر، في المادة 70 (3.2) (و) (4) من قانون الخدمات المالية المتعلقة بالخدمة المالية أو الخدمة المتعلقة بالعملات الافتراضية.

لوائح ميكا في إستونيا

ترخيص ميكا في إستونيا

1. لا يُجري مكتب معلومات غسل الأموال تقييمًا لامتثال مقدم الطلب للمتطلبات القانونية إلا بعد استلام مجموعة كاملة ومُنفَّذة بشكل صحيح من المستندات المنصوص عليها في المادة 70 من قانون منع غسل عائدات الجريمة. ولا يبدأ التحقق الأولي إلا بعد تقديم جميع المعلومات والمستندات الداعمة بشكل صحيح ووفقًا للمعايير المعمول بها. في حال طلب ترخيص للاستخدام ضمن أنشطة شركة تابعة، يجب على الشركة التابعة الامتثال لنفس متطلبات مقدم الطلب الرئيسي. وهذا يعني أن الشركة التابعة يجب أن تخضع لفحوصات متطابقة في جميع الجوانب التي يغطيها التقييم التنظيمي، بما في ذلك حسن النية وشفافية هيكل الملكية وأنظمة الرقابة الداخلية والامتثال لالتزامات مكافحة غسل الأموال والعقوبات. تنص المادة 72(1)(1) من قانون منع غسل الأموال على متطلب قانوني واضح: لا يجوز أن يكون لدى الشركة، ولا أعضاء هيئتها الإدارية، ولا الأمناء، ولا المستفيدون الحقيقيون، ولا المستفيدون الحقيقيون أو المستفيدون الحقيقيون، إدانة صحيحة في الفئات التالية من الجرائم: الجرائم ضد السلطة العامة؛
2. جرائم غسل الأموال؛ جرائم أخرى ارتكبت عمدًايعمل هذا الشرط بمثابة عائق أمام المشاركة في الأنشطة المنظمة للأشخاص ذوي السمعة القانونية المقوضة ويهدف إلى ضمان درجة عالية من الثقة في المشاركين في السوق المالية. عند تقييم امتثال كيان مسجل لهذه المعايير، تخضع شهادات السجل الجنائي الحالية الصادرة عن السلطات المختصة في بلدان المواطنة أو تسجيل الأشخاص المذكورين أعلاه لتقديم إلزامي. وفقًا للمادة 72 (1) من قانون الأسواق المالية، يجب أن يتمتع كل شخص مرتبط بالكيان القانوني مقدم الطلب – سواء كان الشركة نفسها أو عضوًا في مجلس إدارتها أو وصيًا أو مالكًا مستفيدًا أو المالك الفعلي – بسمعة تجارية لا تشوبها شائبة. وهذا شرط أساسي للحصول على ترخيص للعمل في القطاع المالي المنظم، بما في ذلك تقديم الخدمات المتعلقة بالأصول المشفرة.
3. يتم اتخاذ القرار بشأن وجود أو عدم وجود سمعة تجارية جيدة من قبل سلطة الترخيص، مع الأخذ في الاعتبار الأنشطة السابقة للشخص والظروف المحيطة. ينص القانون على افتراض حسن النية الذي لا تشوبه شائبة حتى يتم تحديد أسباب الشك المعقول. عملاً بالمادة 72 (2) من قانون منع غسل الأموال، يُعتبر الشخص مفتقرًا إلى حسن النية إذا حدد مكتب معلومات غسيل الأموال حقائق تشير بشكل مباشر إلى عدم وجود حسن النية. وتشمل هذه الظروف، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي: الانخراط في الأفعال أو الإغفالات التي أدت إلى الإفلاس
4. أو إلغاء ترخيصشركة تحت الإشراف المالي؛
5. ارتكاب جريمة جنائية من الدرجة الأولى ;
6. فرض حظر تجاري أو مهني من قبل أ المحكمة، بما في ذلك انتهاك الحظر المفروض مسبقًا؛ الفشل في التأكد من تنظيم الأعمال بطريقة تجعلحماية مصالح العملاء والمستثمرين بشكل كاف

; تقديم معلومات كاذبة أو إخفاء المعلومات ذات الصلة بالتعاون مع السلطات الإشرافية؛الملاحقة القضائية في الجرائم الاقتصادية أو المهنية أو المتعلقة بالملكية، وكذلك في جرائم تمويل الإرهاب، شريطة عدم شطب السجل الجنائي أو عدم وجود عقوبات دولية.

1. تجدر الإشارة إلى أن قائمة الأسباب المنصوص عليها في المادة 72(2) ليست شاملة. أي أنه يجوز أيضًا مراعاة ظروف أخرى غير منصوص عليها صراحةً في القانون، ولكنها تثير شكوكًا معقولة حول نزاهة الشخص المعني وموثوقيته القانونية وملاءمته المهنية، عند تقييم حسن النية. وبالتالي، يجب على مقدم الطلب التأكد من استيفاء جميع الأشخاص ذوي النفوذ الكبير على أعمال الشركة لمعايير سلامة الأعمال، بما في ذلك الامتثال للمتطلبات القانونية، وعدم وجود جرائم تنظيمية أو جنائية، والخبرة اللازمة لضمان الإدارة المسؤولة للشركة بما يخدم مصالح العملاء والاستقرار التنظيمي. ووفقًا للمادة 72(1)(4) من قانون سوق المال، للحصول على ترخيص لتقديم خدمات العملات الافتراضية، يجب على الشخص الاعتباري ضمان وجود فعلي في إستونيا. يمكن استيفاء هذا الشرط بإحدى طريقتين: يجب أن يكون المكتب المسجل للشركة ومكان عملها في إستونيا؛
2. في حالة مقدم الطلب الأجنبي، يجب أن تُمارس الأنشطة في إستونيا من خلال فرع مسجل في السجل التجاري الإستوني، ويجب أن يكون مكان العمل الفعلي للفرع في إستونيا أيضًا. يُقصد بمكان العمل المكان الفعلي والدائم والمستمر لممارسة الأنشطة الاقتصادية أو غيرها من الأنشطة التي تتوافق مع المادة 29 (2) من الجزء العام من قانون القانون المدني. إذا لم يُوفِّر العنوان المُعلن شروطًا لتقديم خدمات متعلقة بالعملات المشفرة أو لم يُلبِّ المتطلبات المنصوص عليها في قانون سوق النقد، فلا يُمكن الاعتراف به كمكان عمل صالح. كشرط مُعزَّز مُبين في المادة 72⁵(7) من قانون منع غسل الأموال، تلتزم الشركة بما يلي:

ضمان إمكانية تقديم خدمات العملات المشفرة تُقدّم مباشرةً في مقرّ العمل؛

تضمن وصول ممثلي وحدة الاستخبارات المالية أو الجهات الرقابية الأخرى إلى الوثائق التي جُمعت وخُزّنت في مقرّ العمل في أي وقت.

• هذا يعني أن مقرّ العمل يجب ألا يكون اسميًا، بل وظيفيًا – بما يضمن ليس فقط توافر الموظفين والمعدات، بل أيضًا إمكانية استيفاء متطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب والواجبات الأخرى المنصوص عليها في الترخيص في جميع الأوقات. عند مراجعة أي طلب، تُقيّم وحدة الاستخبارات الماليةما إذا كان مقرّ العمل يُؤدّي وظيفته المُحدّدة بشكل واقعي. على سبيل المثال، لا يُسمح بالتركيز الوهمي لشركات عملات مشفرة متعددة في عنوان واحد،
• وكذلك تقديم الخدمات في أماكن ذات مساحة غير كافية موضوعيًا (مثل مكتب بمساحة 10 أمتار مربعة لشركتين أو أكثر). يخضع كل طلب لتقييم فردي، مع مراعاة تفاصيل الخدمات المُقدّمة، وملاك الموظفين، والهيكل الإداري، ومستوى المعدات التقنية. وبالتالي، فإن ضمان مكان عمل مناسب ليس شرطًا شكليًا فحسب، بل هو أيضًا شرط فعلي للحصول على ترخيص MiCA، والذي يتم التحقق منه من قبل السلطات الإشرافية وقت تقديم الطلب وأثناء الإشراف اللاحق.

للحصول على ترخيص لتقديم خدمات العملات الافتراضية في إستونيا، يجب على عضو مجلس إدارة الشركة استيفاء عدد من المتطلبات القانونية التي تهدف إلى ضمان إدارة مستدامة ومنضبطة للكيان الخاضع للتنظيم. أولًا، ووفقًا للمادة 72(1)(4) من قانون مراقبة الصرف، يجب أن يكون مقر مجلس إدارة مزود خدمة العملات الافتراضية في إستونيا. إذا كان مقدم الطلب شركة أجنبية، فيجب أن تعمل من خلال فرع مسجل في السجل التجاري الإستوني، ويجب أن يكون مقر مجلس إدارة هذا الفرع أيضًا ضمن نطاق الولاية القضائية. تُحدد المادة 72⁵(1) من قانون الرقابة المالية المتطلبات الإضافية للمرشح لمنصب عضو مجلس الإدارة. يجب أن يكون المرشح قد أكمل تعليمًا عاليًا ولديه خبرة مهنية لا تقل عن عامين في مجال واحد أو أكثر ذي صلة بأعمال الشركة. لا يشترط القانون التخصص في مجال محدد، ولكن يجب أن تتوافق درجة التعليم مع التصنيف المقبول عمومًا (درجة البكالوريوس، التعليم العالي التطبيقي، درجة الماجستير أو الدكتوراه). لا يُعتبر التعليم الثانوي المتخصص أو المهني تعليمًا عاليًا في هذا السياق. قد تكون الخبرة المهنية في مجال المالية، أو المصارف، أو القانون، أو المحاسبة، أو الإدارة العامة، أو التنظيم المالي، أو تكنولوجيا المعلومات، أو الأوساط الأكاديمية. الخبرة في القطاعين الخاص والعام مقبولة. يضع التشريع أيضًا قيودًا كمية: لا يجوز لشخص واحد أن يكون عضوًا في مجلس إدارة أكثر من اثنين من مقدمي خدمات العملات الافتراضية في نفس الوقت. يُنص على استثناء إذا كانت المناصب تشغلها نفس مجموعة الشركات أو إذا كان مقدم الخدمة يمتلك حصة كبيرة في شركة أخرى – فتُعتبر هذه المناصب منصبًا واحدًا. هذا التوضيح منصوص عليه في المادة 72⁵(3) من قانون الخدمات المالية. في حالات فردية، يجوز لهيئة الخدمات المالية تفويض عضو مجلس إدارة لتولي منصب ثالث إضافي إذا قُدّم طلب مُبرّر مُرفق بتوقيع رقمي. عند النظر في هذا الطلب، يُقيَّم نطاق مهام الشخص وقدرته على ضمان جودة وظائف الإدارة في كل هيكل. لذلك، عند تشكيل مجلس إدارة شركة تسعى للحصول على ترخيص MiCA في إستونيا، من المهم مراعاة ليس فقط المتطلبات التعليمية والخبرة، بل أيضًا القيود المتعلقة بعدد المناصب الإدارية وضرورة ضمان الوجود الفعلي لمجلس الإدارة في البلاد. يجب أن يستوفي مسؤول الاتصال المعين من قِبل مزود خدمة العملات الافتراضية بموجب المادة 17 من قانون الرقابة المالية عددًا من المعايير التأهيلية والقانونية لضمان ملاءمته للوفاء بالمهام في إطار التفاعل مع وحدة الاستخبارات المالية (FIU). يلعب هذا الشخص دورًا رئيسيًا في ضمان الامتثال السليم للوائح مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وفي تطبيق الامتثال للعقوبات. يجب أن يمتلك الشخص المعين التعليم اللازم، والملاءمة المهنية، والخبرة، والمهارات، والصفات الشخصية. يجب أن يتمتع المرشح بسمعة طيبة كما يتضح من خلال مراجعة الامتثال. ومن المتطلبات الهيكلية المهمة ألا يكون مسؤول الاتصال قادرًا على أداء الوظائف ذات الصلة إلا في شركة واحدة وبعقد عمل مباشر. لا يُنصح باستخدام نموذج الموظفين المؤقتين أو الاستعانة بمصادر خارجية، حيث يكون الموظف موظفًا لدى جهة أخرى. يجب تسجيل عمل الشخص المسؤول في سجل التوظيف الوطني. هذا يستثني الحالات التي لا تستطيع فيها الشركة إنهاء علاقة العمل مع الشخص المسؤول بمفردها في حال عدم الامتثال للمتطلبات، بما في ذلك وجود أسباب تدعو للشك في سمعة الشخص المسؤول. بالإضافة إلى ذلك، إذا كان الشخص نفسه عضوًا في مجلس إدارة اثنين من مقدمي خدمات العملات الافتراضية، فلا يجوز له أن يكون سوى جهة اتصال لدى أحدهما. يمنع هذا الشرط جهة الاتصال من العمل كجهة اتصال لأكثر من كيان واحد، حتى لو كان عضوًا في مجلس إدارة كليهما. عند تقييم الأهلية، تأخذ وحدة الاستخبارات المالية في الاعتبار وجود عقد عمل وعمل فعلي في إستونيا، بما في ذلك السجلات الداعمة. يُولى اهتمام خاص لمستوى التعليم: يُفضل الحصول على تعليم عالٍ في القانون أو الاقتصاد أو المالية، مع تقييم الخبرة المهنية ذات الصلة أيضًا. لا يمنع الافتقار التام للخبرة التعيين، ولكنه يتطلب عامل تعويض – مثل التدريب المتخصص ومستوى مثبت من المعرفة يتجاوز المتطلبات الأساسية لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. يجب أن يُظهر جهة الاتصال قدرة على تحمل الضغوط، والقدرة على التحليل واتخاذ القرارات، والمعرفة بالإطار القانوني والتنظيمي (بما في ذلك RahaPTS وRSanS)، والإلمام بهيكل الشركة وإجراءاتها الداخلية. ومن الأهمية بمكان القدرة على التواصل الفعال مع الجهات التنظيمية. تُعتبر السمات الشخصية – الصدق والدقة والموثوقية والنزاهة والتعاون – جزءًا لا يتجزأ من التقييم. لذا، يجب ألا يكون الشخص المسؤول موظفًا رسميًا في الشركة فحسب، بل يجب أن يتمتع أيضًا بالمستوى اللازم من المؤهلات والسمعة الطيبة والاستعداد للاضطلاع بوظيفة معقدة ومسؤولة ضمن النموذج الإستوني للإشراف على مقدمي خدمات العملات المشفرة. يجب على الشركة التي تتقدم بطلب للحصول على ترخيص لممارسة أنشطة متعلقة بالعملة الافتراضية أن يكون لديها حساب دفع مفتوح يتوافق مع المتطلبات القانونية. ووفقًا للمادة 72 (1) (5) من قانون الرقابة المالية، يجب فتح مثل هذا الحساب في مؤسسة ائتمانية أو مؤسسة نقود إلكترونية أو مؤسسة دفع مسجلة في إستونيا أو في دولة عضو أخرى في المنطقة الاقتصادية الأوروبية. وفي الوقت نفسه، يجب أن يكون للمؤسسة التي تم فتح الحساب بها الحق في تقديم خدمات الدفع عبر الحدود في إستونيا أو أن يكون لها فرع في إستونيا.

عند التقدم بطلب للحصول على ترخيص، يجب تقديم معلومات حول حساب الدفع كجزء من الوثائق المقدمة إلى سجل الأنشطة الاقتصادية. يجب أن يكون الطلب مصحوبًا بتأكيد صادر عن المؤسسة المالية ذات الصلة يشهد على فتح الحساب. إذا كان لدى مقدم الطلب ترخيص ساري المفعول ويتقدم، على سبيل المثال، بطلب لتعديل شروط وأحكام الترخيص، فيجب أيضًا تقديم قائمة بحسابات الدفع. من المهم للدافع التحقق مسبقًا من أن المؤسسة المختارة حاصلة على ترخيص يسمح بتقديم الخدمات في إستونيا، وتستوفي المعايير التي وضعتها الجهات الرقابية. يمكن الاطلاع على هذه المعلومات على الموقع الرسمي لهيئة الرقابة المالية الإستونية. قد يؤدي استخدام مؤسسة دفع غير مناسبة أو تقديم معلومات حساب ناقصة إلى تعليق الطلب أو رفض إصدار الترخيص.

بموجب المادة 72¹ من قانون الأسواق المالية، يلتزم مزود الخدمة الذي يعمل بالعملات الافتراضية بضمان الحد الأدنى من رأس المال المُساهم المطلوب للحصول على ترخيص لمزاولة الأنشطة المُنظمة في إستونيا. ويعتمد مقدار رأس المال المُحدد على طبيعة الخدمات المُقدمة. إذا كانت الشركة تُقدم خدمات تخزين الأصول الافتراضية (خدمات المحفظة)، أو تبادل العملات الافتراضية أو بين العملات الافتراضية والعملات الورقية، أو تُصدر عملات افتراضية، فيجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس مالها المُصرح به عن 100,000 يورو. وإذا كانت الشركة تُخطط لتقديم خدمات تحويل العملات الافتراضية، بما في ذلك المعاملات بين العملاء، فيُرفع الحد الأدنى لرأس المال إلى 250,000 يورو.

عند تسجيل كيان قانوني جديد لغرض الحصول على ترخيص MiCA، لا يُمكن المساهمة في رأس المال المُساهم إلا نقدًا. ويهدف هذا الشرط إلى تأكيد ملاءة الشركة المالية في المرحلة الأولية. بعد ذلك، عند إجراء تغييرات على الترخيص (مثل توسيع نطاق الخدمات)، يجوز تقديم المساهمة الرأسمالية بشكل غير نقدي، ولكن يجب على مقدم الطلب إثبات الالتزام الكامل بالمبلغ القانوني لرأس المال المُساهم. عند تقييم كفاية رأس المال، يجوز للهيئة الإشرافية (وحدة الاستخبارات المالية) طلب مستندات محاسبية ذات صلة، وكشوف حسابات، وإثباتات دفع، وشهادات تُثبت مصادر الأموال. قد يكون عدم استيفاء متطلبات الحد الأدنى من رأس المال سببًا لرفض إصدار أو تجديد الترخيص، أو لفرض قيود على الأنشطة القائمة. وفقًا للمادة 72² من قانون سوق النقد، يُطلب من مُقدّم الخدمة المُتعامل بالعملات الافتراضية ضمان امتلاكه واحتفاظه بمستوى كافٍ من أمواله الخاصة للامتثال لمتطلبات الترخيص والإشراف. تلعب هذه الأموال دورًا رئيسيًا في تقييم القوة المالية للشركة، وتُشكّل آليةً لحماية مصالح العملاء واستقرار السوق. لا يجوز أن تقلّ الأموال الخاصة عن الحد الأدنى للمبلغ المنصوص عليه قانونًا لنوع النشاط ذي الصلة. على وجه الخصوص، يجب على مُقدّم خدمة العملات الافتراضية الاحتفاظ بأموال خاصة لا تقل عن مستوى رأس المال المُصرّح به – 100,000 يورو في حالة تقديم خدمات المحفظة أو تبادل أو إصدار العملات الافتراضية، و250,000 يورو في حالة إجراء تحويلات العملات الافتراضية نيابةً عن العملاء. يُعتبر هذا المبلغ الحد الأدنى المُطلق. ومع ذلك، في بعض الحالات، يُستخدم حساب بديل: يُمكن أيضًا تحديد مبلغ الأموال الخاصة وفقًا لمنهجية تعتمد على النفقات العامة أو حجم المعاملات. في هذه الحالة، يُشترط التشريع استخدام أعلى قيمة من بين القيم الثلاث الممكنة – المبلغ الثابت، أو حساب النفقات العامة، أو حساب حجم المعاملات. وبالتالي، يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال الخاص عن أعلى هذه القيم. يجب أن يتوافق هيكل رأس المال الخاص مع متطلبات التشريعات المصرفية الأوروبية، وأن يتضمن المكونات المنصوص عليها في اللائحة (الاتحاد الأوروبي) رقم 575/2013، وهي رأس المال العادي من المستوى الأول (CET1). هذا يعني أن الأصول التي تتمتع بأقصى قدرة على تغطية الخسائر المحتملة، والتي لا تخضع للسحب، هي فقط التي تُدرج ضمن رأس المال، مما يضمن سيولة كافية واستقرار الشركة. لأغراض الترخيص، تخضع المعلومات المتعلقة بالأموال الخاصة للإفصاح الإلزامي في سجل الأنشطة التجارية (MTR)، مع إرفاق مستندات تؤكد وجودها وهيكلها. ويلتزم المورد بضمان الامتثال المستمر للمتطلبات، بما في ذلك من خلال المراقبة الداخلية المنتظمة لمستوى الأموال الخاصة. وقد يؤدي عدم الامتثال لهذا الشرط إلى رفض الترخيص أو إلغائه، بالإضافة إلى اتخاذ الهيئة الإشرافية إجراءات أخرى. ووفقًا للمادة 72³ من قانون الخدمات المالية، يتعين على جميع مقدمي خدمات العملات الافتراضية تدقيق بياناتهم المالية السنوية. ويهدف هذا الشرط إلى ضمان موثوقية البيانات المالية لأغراض الرقابة ونشرها في السجلات العامة. كما يتضمن التدقيق تقييمًا منفصلًا لامتثال الشركة للمتطلبات القانونية المتعلقة بالأموال الخاصة. ويجب تقديم هذا الرأي سنويًا إلى كل من مقدم الخدمة نفسه والهيئة الإشرافية. تسري أحكام التدقيق القانوني على الفترات المحاسبية من 10 مارس 2022 فصاعدًا. وبناءً على ذلك، لا تُطبّق هذه القواعد بأثر رجعي على الفترات المالية السابقة لذلك التاريخ، بما في ذلك تقارير عام ٢٠٢١. إذا لم تُبيّن الشركة في ترخيصها أو في حساباتها تفاصيل شركة التدقيق المُعيّنة، يجوز لهيئة الرقابة المالية إلزامها بتعيين مُدقّق حسابات. ولا يجوز تعيين سوى الأشخاص الذين يستوفون الشروط المنصوص عليها في قانون التدقيق، ولا سيما الفقرة الفرعية ٢ من الجزء ٧ من القانون المذكور. ويجوز أن تستند معايير تقييم شركة التدقيق إلى أحكام المادة ٣٩ من الجزء ٣ من القانون نفسه، بما في ذلك الخبرة المهنية والاستقلالية والموارد والسمعة التجارية الممتازة. ينشأ التزام تدقيق البيانات المالية إذا تجاوزت الشركة الحدود المنصوص عليها في المادة 91 من قانون التدقيق من حيث الإيرادات أو الأصول أو عدد الموظفين. وبغض النظر عن هذه الحدود، يخضع جميع مقدمي الخدمات العاملين في قطاع العملات المشفرة لتدقيق إلزامي، على الأقل في شكل تدقيق محدود أو إجراء تأكيدي. وفي الوقت نفسه، يجوز للشركة، بمبادرة منها، اختيار شكل أكثر صرامة من التحقق، وهو تدقيق كامل. ويُعامل التحقق من كفاية الأموال الخاصة كمهمة قانونية منفصلة لا تُشكل رسميًا جزءًا من التدقيق المالي القياسي، مع أنه يجوز، لأسباب تتعلق بالكفاءة، إسناد كلا الإجراءين إلى شركة التدقيق نفسها. وهذا يعزز نزاهة التقييم ويُبسط التواصل مع الجهة التنظيمية.

يُعتبر عدم تعيين مدقق حسابات، على الرغم من التعليمات الرسمية من هيئة الرقابة المالية، انتهاكًا جوهريًا لشروط الترخيص. في هذه الحالة، يحق للهيئة الإشرافية الشروع في إلغاء ترخيص الشركة. وبالتالي، فإن الامتثال لمتطلبات التدقيق ليس إجراءً شكليًا، بل عنصر أساسي في نظام الرقابة الاحترازية وموثوقية مقدمي خدمات العملات المشفرة في إستونيا. ووفقًا للمادة 72⁴ من قانون سوق المال، فإن كل شركة تقدم خدمات متعلقة بالعملات الافتراضية ملزمة بضمان وجود وظيفة رقابة داخلية، بما في ذلك تعيين مدقق داخلي. وينطبق هذا الشرط على جميع الشركات العاملة بموجب ترخيص، وهو جزء لا يتجزأ من نظام حوكمة الشركات وإدارة المخاطر.

تشمل وظيفة الرقابة الداخلية إجراءات الرقابة، والإشراف على العمليات التشغيلية والإدارية، بما في ذلك التدقيق الداخلي. ويتمثل الغرض الرئيسي من المدقق الداخلي في مراقبة العمليات والأنظمة الرئيسية بشكل مستقل، وإعداد الآراء والتوصيات الهادفة إلى تحسين كفاءة وموثوقية عمليات الشركة. وينبغي أن يوفر التدقيق الداخلي تقييمًا موضوعيًا لأنظمة الرقابة الداخلية، وأن يوفر ضمانًا داخليًا للمساعدة في تحسين استدامة الأعمال. وفي الوقت نفسه، ينبغي ألا يشارك المدقق الداخلي في تصميم وتنفيذ العمليات أو القواعد التي سيقيّمها لاحقًا. ويهدف هذا الشرط إلى القضاء على تضارب المصالح وتقليل مخاطر ضبط النفس. على سبيل المثال، لا يمكن للشخص الذي يضع إجراءً لإدارة المخاطر الداخلية أن يعمل كمقيّم لفعاليته.

على الرغم من أن القانون لا يُلزم الشركة بتعيين مدقق داخلي بشكل دائم (مع إمكانية التعاقد الخارجي بموجب عقد خدمة)، إلا أنه يجب على هذا المحترف العمل بشكل مستقل عن وظائف الإدارة والرقابة الأخرى. من المهم التأكيد على أنه لا يمكن أن يكون المدقق الداخلي والمدقق الخارجي نفس الشخص أو المؤسسة، لأن ذلك من شأنه أن يُنشئ تضاربًا واضحًا في المصالح يتعارض مع أهداف كليهما. إن وجود وظيفة تدقيق داخلي مستقلة يسمح بالكشف الفوري عن المخالفات والانحرافات عن القواعد المعمول بها ومخاطر عدم الامتثال للتشريعات. كما يُظهر ذلك للسلطات الإشرافية أن الشركة تتمتع بهيكل إداري ورقابي داخلي متطور، وهو أمر بالغ الأهمية في سياق لائحة ميكا (MiCA) وزيادة الاهتمام بالاستقرار المالي للمشاركين في سوق الأصول المشفرة.

بموجب أحكام التشريع الذي يحكم مزودي خدمات العملات الافتراضية، هناك موعد نهائي محدد لمعالجة طلبات الترخيص.وكذلك طلبات تعديل الترخيص. وينظر مكتب مكافحة غسل الأموال، الذي يعمل كسلطة إشرافية، في طلبات الحصول على ترخيص للعمل داخله 60 يوما تقويميا. وفي الوقت نفسه، لا تبدأ المدة الزمنية من لحظة تقديم الطلب، بل من التاريخ الذي قدم فيه مقدم الطلب إلى MLB كامل مجموعة البيانات والمستندات المطلوبةتم إعداده وفقًا للمادة 70 من قانون الخدمات المالية. اعتبارًا من تلك اللحظة فقط، يُعتبر الطلب مقدمًا حسب الأصول ويمكن قبوله للمعالجة. في حالات استثنائية، يحق لـ MLB أن

– تمديد فترة المراجعة إلى 120 يومًا إذا كانت طبيعة الظروف قيد المراجعة تتطلب وقتًا إضافيًا لتقييم موضوع الإشراف. إذا كشفت المراجعة عن أوجه قصور أو تناقضات في المواد المقدمة، يجوز لـ MLB إعادة الطلب إلى مقدم الطلب للمراجعة على . وفي هذه الحالة يتم تعليق فترة المراجعة لحين تصحيح النواقص ولكن ليس أكثر 30 يومًا تقويميًا في المرة الواحدة . لا يتم استبعاد إمكانية تمديدات متعددة لمدة 30 يومًا، ولكن يجب تبرير كل تعليق وتسجيله بشكل منفصل. إذا فشل مقدم الطلب في تقديم جميع المعلومات المطلوبة، أو إذا كانت المعلومات المقدمة غير صحيحة أو غير كاملة أو مضللة، تحتفظ هيئة الخدمات المالية بالحق في رفض معالجة الطلب. في مثل هذه الحالة، فإنهولا يجوز تقييمها على أساس مزاياها

ويتم إعادته دون البدء في الإجراء الإداري. وبالتالي، من أجل معالجة الطلب بكفاءة وفي الوقت المناسب، يجب على مقدم الطلب التأكد مقدمًا من أن جميع الوثائق كاملة ودقيقة، وأن يكون مستعدًا لمعالجة التعليقات المحتملة من الجهة التنظيمية على الفور.

تغييرات ترخيص MiCA في إستونيا

بموجب النظام القانوني لـ MiCA في إستونيا، هناك قواعد واضحة لمقدمي خدمات الأصول المشفرة فيما يتعلق بإجراءات تعديل الترخيص وأسباب إلغائه. في حالة حدوث تغييرات في الشركة تؤثر على الظروف التي كانت أساسًا للحصول على الترخيص، يجب على المنظمة إخطار وحدة الاستخبارات المالية (FIU) قبل 30 يومًا على الأقل من التغييرات المقترحة. في الحالات التي يكون فيها التغيير خارجًا عن إرادة الشركة، وحيث تتأثر المعلومات الأخرى المعلن عنها مسبقًا في الترخيص، يجب تقديم الإشعار ذي الصلة

خلال 5 أيام عمل من وقوع الحدث

. قد يعتبر عدم الالتزام بهذه المواعيد النهائية انتهاكًا لشروط الترخيص. أما فيما يتعلق بإلغاء الترخيص، فينص القانون على قائمة واسعة من الأسباب التي يجوز على أساسها إبطال الترخيص أو إلغاؤه بقرار من هيئة الرقابة المالية. على وجه الخصوص، يخضع الترخيص للإلغاء إذا قدمت الشركة عن عمد، عند تقديم الطلب، معلومات كاذبة يعتمد عليها القرار الإيجابي، أو إذا توقف رائد الأعمال عن ممارسة أنشطته التجارية – بما في ذلك عدم الامتثال للالتزام بتقديم تقرير سنوي أو إخطار منتظم بالتغييرات في شروط الترخيص. وتحدث نتيجة مماثلة إذا تم فرض أمر قضائي على الشركة أو تم ترخيصها من قبل هيئة تنظيمية أخرى. بالإضافة إلى ذلك، قد يتم إلغاء الترخيص في حالات عدم الامتثال المنهجي للوائح وحدة الاستخبارات المالية، أو عدم بدء العمليات في غضون ستة أشهر من الحصول على الترخيص، أو عدم النشاط الكامل لمدة عامين. الانتهاكات الجسيمة لشروط الترخيص، والأنشطة التي تهدد النظام العام، وعدم استيفاء المعايير المحددة وقت إصدار التصريح، فضلاً عن تضليل السلطات الإشرافية أو انتهاك تشريعات العقوبات تستلزم أيضًا الإلغاء.يُولى اهتمام خاص لسمعة الأشخاص المرتبطين بالشركة ونزاهتهم القانونية. في حال مقاضاة عضو مجلس إدارة أو مستفيد أو مدعٍ عام أو مالك الشركة بتهم اقتصادية أو تتعلق بالملكية أو المهنية، أو بجرائم تتعلق بغسل الأموال أو تمويل الإرهاب، ولم تُحذف هذه البيانات من السجل الجنائي، يجوز أيضًا إلغاء الترخيص. وينطبق الأمر نفسه على انتهاكات العقوبات الدولية. وبالتالي، فإن النظام القانوني في إستونيا لا يفرض فقط شروطًا صارمة للحصول على ترخيص MiCA، بل يفرض أيضًا امتثالًا صارمًا ومستمرًا للشروط التنظيمية، مع إمكانية إلغاء الترخيص في حال عدم الامتثال. وفي إطار لائحة MiCA الإستونية، تُفرض قيود وأسباب إضافية لرفض إصدار أو تعديل الترخيص لمقدمي الخدمات المتعلقة بالعملات الافتراضية، بهدف ضمان استدامة سوق العملات المشفرة، والرقابة السليمة، وتقليل المخاطر. أولاً، ووفقًا للمادة 72⁶ من قانون سوق المال، لا يحق لمقدم خدمات العملات الافتراضية تقديم إشعار بتعليق مؤقت للأنشطة الاقتصادية. هذا يعني أنه لا يمكن تعليق الأنشطة دون إلغاء الترخيص – في حالة التوقف الفعلي للعمليات، يكون الترخيص قابلاً للإلغاء وفقًا للإجراءات المتبعة. بالإضافة إلى ذلك، تنص المادة 72 (3) من قانون الرقابة المالية على حظر تقديم طلب ترخيص جديد لمدة عامين. إذا سبق رفض منح ترخيص لمقدم الطلب، أو أحد أعضاء مجلس إدارتها، أو شخص ذي حصة كبيرة فيها، أو أُلغي الترخيص. ينطبق هذا التقييد أيضًا على طلبات تعديل ترخيص مُنح سابقًا. تُطبق الاستثناءات فقط في الحالات التي يكون فيها إلغاء الترخيص ناتجًا عن التوقف الطوعي للعمليات، أو عدم بدء العمليات، أو النقل تحت إشراف جهة أخرى، أو إعادة تنظيم الشركة. تُنظَّم أسباب رفض إصدار أو تعديل الترخيص بشكل منفصل. وفقًا للمادة 72(1¹) من قانون الرقابة المالية، يكون الرفض إلزاميًا في الحالات التي لا تستوفي فيها الشركة المتطلبات الأساسية لمقدم الطلب. تمنح أسباب إضافية وحدة الاستخبارات المالية الحق في اتخاذ قرار تقديري:

وجود صلة وثيقة بأشخاص آخرين تمنع الإشراف المناسب، خاصةً إذا تم التوسط في هذه الصلة من خلال ولايات قضائية لا يمكن فيها ضمان المستوى اللازم من التعاون. عدم وجود صلة اقتصادية حقيقية مع إستونيا

على الرغم من وجود عنوان قانوني ومقر مجلس الإدارة في البلاد. لا تُقيّم الجهة التنظيمية المعايير الرسمية فحسب، بل تُقيّم أيضًا الوجود الفعلي والنشاط الاقتصادي. قصور الإجراءات والسياسات الداخلية

ينبغي تكييف القواعد الداخلية مع الخصائص والمخاطر الحقيقية لمقدم الطلب، بدلًا من أن تكون مجرد تجميع للأحكام القانونية العامة. قصور البنية التحتية لتكنولوجيا المعلومات ينبغي أن تضمن الموارد التكنولوجية الامتثال الكامل لمتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وأن تكون مناسبة لحجم العمليات وتعقيدها، وأن تكون قادرة على الحفاظ على السيطرة على معاملات العملاء. شكوك حول شرعية مصدر رأس المال إذا لزم الأمر، يحق لوحدة الاستخبارات المالية طلب أدلة إضافية لتأكيد شفافية وقانونية مصادر التمويل. إلغاء سابق للترخيصسواءً من قِبل الشركة نفسها أو من قِبل شخص ذي صلة، إذا كان الإلغاء لأسباب محددة منصوص عليها صراحةً في القانون (مثل: وقف العمليات، أو خرق شروط الترخيص، أو أفعال تُهدد النظام العام). تهدف هذه الإجراءات إلى تقييد وصول الأشخاص ذوي المخاطر التنظيمية أو القانونية العالية إلى سوق العملات المشفرة، بالإضافة إلى منع محاولات إعادة التسجيل من قِبل الشركات أو الأشخاص الذين انتهكوا بالفعل التزاماتهم تجاه النظام المالي. وبالتالي، لا يقتصر نظام الرقابة في إستونيا على فرض متطلبات بدء صارمة للحصول على ترخيص MiCA، بل يُدخل أيضًا عقوبات صارمة على الانتهاكات، بما في ذلك حظر إعادة تقديم الطلبات وإلغاء التراخيص دون إمكانية إعادتها لفترة زمنية طويلة.

الإبلاغ عن شركات العملات المشفرة الإستونية بموجب ترخيص MiCA تم إخطار مُقدمي الخدمات العاملين في مجال العملات المشفرة مسبقًا ببدء الالتزام بالإبلاغ المنتظم كتابيًا، وتم إبلاغهم بذلك من خلال جلستين توضيحيتين، عُقدت إحداهما بالاشتراك مع بنك إستونيا ورابطة الأصول الرقمية. في الفترة الأولى لتطبيق هذا الالتزام التنظيمي، كان اهتمام المشاركين في السوق محدودًا: ففي يناير 2024، لم يستخدم أكثر من عشرة مزودين بيئة الاختبار لبوابة الإبلاغ، ولكن بحلول أبريل، ارتفع العدد إلى حوالي عشرين. ومع اقتراب الموعد النهائي لتقديم التقارير للفترة الأولى (الربع الأول من عام 2024)، ازداد التفاعل مع الجهات التنظيمية: أرسل مزودو الخدمات أو مستشارو التدقيق التابعون لهم حوالي عشرة استفسارات فنية إلى بنك إستونيا، وتلقى مكتب بيانات مكافحة غسل الأموال حوالي خمسين استفسارًا جوهريًا بشأن تفسير المتطلبات واستيفائها. على الرغم من وجود حالات فردية للتأخر في الوفاء بالتزامات الإبلاغ، فقد حرص المشاركون في السوق عمومًا على الامتثال لمتطلبات لائحة وزير المالية، ودمجوا بنجاح إجراءات الإبلاغ المنتظمة في عملياتهم. يُعد توفير خدمات المراسلة لمقدمي خدمات العملات الافتراضية أحد أهم عوامل الخطر في سياق الامتثال لغسل الأموال وتمويل الإرهاب. في الممارسة المهنية، غالبًا ما يُشار إلى هذا النوع من التفاعل باسم تقديم خدمات “متداخلة” أو “وسيطة”.

يتمثل جوهر علاقة المراسلة في أن مؤسسة مالية واحدة (المراسل) تُتيح لمؤسسة أخرى (المستجيب) إمكانية الوصول إلى بنيتها التحتية المالية، بما في ذلك حسابات التسوية وأنظمة الدفع أو غيرها من الخدمات. وهذا يُتيح إمكانية وصول عدد غير محدود من العملاء النهائيين الذين يعملون من خلال المستجيب إلى القنوات المالية، في حين لا توجد عادةً علاقة تعاقدية مباشرة بين المراسل والمستفيد النهائي.

ينطوي هذا الترتيب على مخاطر كبيرة للأسباب التالية: – عادةً ما لا تملك المؤسسة المراسلة معلومات كاملة عن هوية المستفيدين النهائيين، والغرض من معاملاتهم وطبيعتها؛ – تُسند مهام تحديد هوية العملاء النهائيين والتحقق منهم إلى المُستجيب، وقد تكون كفاءة نظام الرقابة الداخلية وتقييم المخاطر لديه غير كافية؛ – تنخفض شفافية مصدر منشأ الأصول والملكية المستفيدة بشكل كبير، لا سيما في حالات أنظمة التفاعل متعددة المستويات؛

– يُقلل كل رابط إضافي في سلسلة المعاملات من قدرة السلطات الرقابية والمنظمات على اكتشاف الأنشطة المشبوهة، ويُعيق الرصد الفعال للامتثال لأنظمة العقوبات الدولية ومتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. عمليًا، في قطاع الأصول الافتراضية، غالبًا ما يكون الطرف الثالث في علاقة المراسلة مزود خدمة عملة افتراضية آخر أو مؤسسة مالية تعمل خارج نطاق سلطة قضائية منظمة تنظيمًا فعالًا. في مثل هذه الحالات، قد تُهيكل المعاملات بقصد إخفاء مصدر الأموال والمستفيدين الحقيقيين والجوهر الاقتصادي الفعلي للمعاملات. وهذا يُتيح فرصًا لما يلي:

1. – دمج الأموال غير المشروعة في النظام المالي (غسل الأموال)؛ – تمويل الأنشطة الإرهابية أو النزاعات المسلحة؛
2. – التحايل على العقوبات الدولية أو انتهاكها، بما في ذلك العقوبات المتعلقة بتمويل أسلحة الدمار الشامل.
3. ونظرًا لهذه المخاطر، تُعدّ معايير العناية الواجبة الصارمة، بما في ذلك متطلبات تحديد هوية المستجيبين، ومراقبة نشاط المراسلة، وتوثيق مصادر منشأ الأصول، عناصر أساسية لإطار عمل فعال لإدارة المخاطر لمقدمي خدمات العملات الافتراضية.
4. الإشراف على شركات العملات المشفرة في إستونيا
5. على الرغم من أن الإشراف على الخدمات المتعلقة بالأصول المشفرة سيُصبح تدريجيًا ضمن اختصاص هيئة السلوك المالي مستقبلًا، إلا أن الهيئة ستواصل، بموجب التشريعات الحالية، إصدار تراخيص التشغيل والإشراف على مقدمي الخدمات المتعلقة بالعملات الافتراضية حتى نهاية هذا العام. على المدى البعيد، ستُغير لائحة الاتحاد الأوروبي للأصول المشفرة (MiCA)، التي دخلت حيز التنفيذ، قواعد اللعبة.
6. لطالما كان سوق الأصول المشفرة سوقًا مغريًا غير خاضع للتنظيم، يوفر للمستثمرين فرصًا كبيرة ومخاطر كبيرة في آن واحد. إن استبدال مصطلح “العملة الافتراضية” بـ “الأصول المشفرة” في التشريعات يُبرز بوضوح تطور هذا السوق ويُفسر توسع نطاق تنظيمه.

تشهد قائمة خدمات العملات الافتراضية الخاضعة للرقابة ازديادًا مستمرًا.

حتى الآن، تعمل شركات العملات المشفرة في دول مختلفة بناءً على التشريعات المحلية. ومع ذلك، في 31 مايو/أيار من العام الماضي، اعتمد الاتحاد الأوروبي لائحة أسواق الأصول المشفرة (MiCA) بشأن هذه الأصول، والتي تُرسي الرقابة المالية على جزء كبير من هذه الأصول والخدمات المرتبطة بها. ولن يقتصر هذا الإشراف على الخدمات التي كانت تُصنف سابقًا كخدمات عملات افتراضية في إستونيا فحسب، بل سيشمل أيضًا العديد من الخدمات الأخرى. في حين أن قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب (RahaPTS) يُحدد أربعة أنواع من الخدمات كخدمات عملات افتراضية، إلا أنه وفقًا لقانون MiCA، هناك عشر خدمات من هذا النوع. يتداخل بعضها في محتواه مع خدمات العملات الافتراضية الحالية، بينما يتعلق الباقي بخدمات لم تخضع للتنظيم بعد. تشمل قائمة الخدمات التي تتطلب ترخيصًا للتشغيل، على سبيل المثال، تنفيذ أوامر متعلقة بالأصول المشفرة نيابةً عن العميل، وقبول وإرسال الأوامر نيابةً عنه، وتقديم المشورة بشأن الأصول المشفرة، وإدارة محفظة من الأصول المشفرة.

يتمتع المستثمرون بحماية أكبر.
يفرض قانون MiCA متطلبات إضافية على مقدمي الخدمات الذين، بالإضافة إلى رصد مخاطر غسل الأموال، يركزون بشكل متزايد على حماية المستثمرين. على سبيل المثال، يُطلب من مقدمي الخدمات الذين يخزنون أصول العملاء المشفرة أو يتيحون الوصول إليها البدء في تطبيق تدابير للمساعدة في حماية أصول المستثمرين المشفرة من هجمات الجهات الخارجية. كما سيتحمل مقدمو الخدمات مسؤولية مراقبة السوق، حيث يُطلب منهم إبلاغ هيئة الرقابة المالية بأي معاملات مشبوهة قد تُشكل محاولة للتلاعب بالسوق. وكتغيير جوهري، تُطبق متطلبات MiCA أيضًا على إصدار أو عرض أو طلب قبول أنواع معينة من الأصول المشفرة للتداول. في السابق، كانت هذه الأنشطة المتعلقة بالأصول المشفرة غير خاضعة للتنظيم تمامًا. نتيجةً لذلك، تُفرض متطلباتٌ أكثر صرامة على نوعين من الأصول المشفرة: رموز النقود الإلكترونية والرموز القائمة على الأصول، والمعروفة في هذا المجال باسم “العملات المستقرة”، والتي تُطرح الآن في أسواق الاتحاد الأوروبي حصريًا من قِبل البنوك، وتُطرح رموز النقود الإلكترونية أيضًا من قِبل المؤسسات العاملة في هذا المجال، وتُطرح رموز الأصول من قِبل الشركات الحاصلة على ترخيص منفصل للعمل.

لا تزال بعض الأصول المشفرة غير خاضعة للتنظيم.
النوع الثالث من الأصول المشفرة هو جميع الأصول المشفرة الأخرى التي لا تُعتبر نقودًا إلكترونية أو رموزًا قائمة على الأصول. ومع ذلك، تخضع هذه الأصول المشفرة في المقام الأول لمتطلبات تزيد من شفافية الأصول المعروضة، مثل الالتزام بنشر ورقة بيضاء تصف طبيعة الأصل وقيود على محتوى الرسائل الترويجية. لذلك، ينبغي على المستثمرين توخي الحذر عند شراء الأصول المشفرة، إذ لا يتطلب طرح الرموز المصنفة كأصول مشفرة أخرى موافقة مسبقة من هيئة الرقابة المالية. كما أن بعض أنواع الأصول المشفرة المعروضة في السوق (مثل الرموز غير القابلة للاستبدال) معفاة تمامًا من قانون MiCA. ومع ذلك، يجب على مزودي خدمات الأصول المشفرة ملاحظة أنه في حالة الأصول المشفرة التي ينطبق عليها قانون MiCA، فقد لا يسمحون للعملاء بتداول الأصول المشفرة التي لا تستوفي متطلبات قانون MiCA المطبقة عليهم. تجدر الإشارة أيضًا إلى أن بعض الأصول المشفرة قد تُصنف أيضًا كأوراق مالية، وأن قوانين استثمارية أكثر صرامة من قانون MiCA طُبّقت عليها، وسيستمر تطبيقها، وأنه من غير القانوني تقديم خدمات تتعلق بهذه الأصول المشفرة دون ترخيص مناسب.

سيتم تطبيق قانون MiCA تدريجيًا.

سيتم تطبيق لائحة MiCA على أنواع مختلفة من الأصول والخدمات تدريجيًا. في إستونيا، يُكمّل MiCA أيضًا قانون سوق الأصول المشفرة، الذي ينص على فترة انتقالية للامتثال في حالات معينة. اعتبارًا من 30 يونيو من هذا العام، يجب أن تمتثل جميع العمليات المتعلقة بإصدار وعرض وتوفير تداول العملات الإلكترونية والرموز القائمة على الأصول لـ MiCA، واعتبارًا من 30 ديسمبر، ستُطبق MiCA أيضًا على الأصول المشفرة الأخرى التي ليست نقودًا إلكترونية أو رموزًا قائمة على الأصول، بالإضافة إلى العديد من الخدمات المتعلقة بالأصول المشفرة. سيحتفظ مزودو خدمات العملات الافتراضية الحاصلون على ترخيص تشغيل RAB ساري المفعول قبل 30 ديسمبر بالحق في العمل بموجب ترخيصهم الحالي حتى 1 يوليو 2026. وحتى ذلك الحين، سيواصل RAB الإشراف على هؤلاء المزودين. يجب على المؤسسات التي لا تملك ترخيصًا سابقًا من FIA التقدم بطلب للحصول على ترخيص من هيئة السلوك المالي (FIA) لتقديم الخدمات بموجب MiCA اعتبارًا من 30 ديسمبر، وستخضع لإشراف هيئة السلوك المالي. يجوز للشركة التي تختار التقدم بطلب للحصول على ترخيص من هيئة الرقابة المالية تقديم خدمات متعلقة بالأصول المشفرة في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي. ولا يُشترط على الشركة التي تقدم خدمات متعلقة بالأصول المشفرة أن يكون لها وجود فعلي في جميع الدول الأعضاء. ويُعتبر مقدمو خدمات الأصول المشفرة غير الحاصلين على ترخيص من هيئة الرقابة المالية أو هيئة الرقابة المالية أو أي سلطة إشرافية أخرى في دولة عضو في الاتحاد الأوروبي اعتبارًا من 30 ديسمبر/كانون الأول من هذا العام ممارسين لأنشطة غير قانونية. ويتعين على المستثمرين والمستهلكين توخي الحذر الشديد خلال الفترة الانتقالية.

في حين أن الانتقال إلى MiCA سيوفر للمستثمرين وعملاء خدمات الأصول المشفرة حماية أفضل على المدى الطويل، إلا أنه من المفيد توخي الحذر في السنوات القادمة عند اختيار مزود الخدمة. من 30 ديسمبر من هذا العام إلى 1 يوليو 2026، سينشأ وضع ستتمكن فيه الشركات المرخصة من كل من هيئة السلوك المالي وهيئة السلوك المالي من تقديم خدمات مماثلة بالتوازي، ولكن الأخيرة فقط ستكون ملزمة بتطبيق حماية إضافية للمستثمرين بموجب MiCA. يمكن العثور على مزيد من المعلومات حول الحصول على ترخيص هيئة الرقابة المالية هنا. لقد زاد حجم المعاملات المتعلقة بالأصول المشفرة بشكل كبير، وبدون ضوابط مناسبة، من السهل التورط في شبكة من المخططات الغامضة أو عديمة الضمير في هذا المجال. إما أن تخسر أصولك لصالح وسطاء سيئي الإدارة أو تواجه تلاعبًا بالسوق يعرض أصول المستثمرين والنظام المالي ككل للخطر. في حين أن الانتقال إلى نظام ميكا (MiCA) سيستغرق بعض الوقت، وفي نهاية المطاف، ينبغي أن يكون كل استثمار مُدرَكًا للمخاطر بالنسبة للمستثمر، فإن اللائحة الجديدة المعمول بها على مستوى الاتحاد الأوروبي ستُقلل إلى حد ما من المخاطر المرتبطة بالأصول المشفرة. كما ستساعد المستثمرين على الحصول على معلومات أكثر شفافية حول الأصول التي يشترونها، وستُمكّن الوسطاء العاملين في قطاع الأصول المشفرة من مراقبة أنشطتهم وتقييمها عن كثب، مما يضمن شفافية أكبر وحمايةً للعملاء.

تنظيم سوق العملات المشفرة والأصول المشفرة في إستونيا

في عام ٢٠٢٤، دخل قانون الأصول المشفرة (Krüts) المتخصص في إستونيا، والمسمى “Krüptovaraturu seadus” (KrüTS)، حيز النفاذ، مما أحدث تغييرًا جذريًا في نهج تنظيم المشاركين في سوق العملات المشفرة. يُوائِم القانون الجديد البيئة التنظيمية الإستونية مع لائحة MiCA الأوروبية، ويُعزز الرقابة على الشركات التي تتعامل مع الأصول الافتراضية. فيما يلي تحليل مُفصَّل لأحكام KrüTS، والمسؤوليات الرئيسية للمشاركين في السوق، والمتطلبات التنظيمية الجديدة.

الانتقال من تراخيص وحدة الاستخبارات المالية إلى التنظيم الكامل لهيئة الرقابة المالية (FSA)

في السابق، كانت جميع شركات العملات المشفرة في إستونيا مُرخصة من قِبل وحدة الاستخبارات المالية (FIU). ومع ذلك، اعتبارًا من ١ يوليو ٢٠٢٤، نُقلت مسؤولية الإشراف على سوق الأصول المشفرة إلى هيئة الرقابة المالية (FSA). هذا يعني أن نظامًا تنظيميًا جديدًا قد دخل حيز التنفيذ اعتبارًا من ذلك التاريخ: تظل تراخيص وحدة الاستخبارات المالية سارية المفعول لفترة انتقالية فقط، تستمر حتى 1 يوليو 2026. بعد هذه الفترة، ستتمكن فقط شركات العملات المشفرة التي تحصل على ترخيص مماثل من هيئة الخدمات المالية من مواصلة العمل بشكل قانوني في إستونيا.

يُمنح الترخيص الجديد من هيئة الخدمات المالية لفترة زمنية غير محدودة، وهو غير قابل للتحويل، ويتطلب عنوانًا قانونيًا مسجلاً وهيكلًا إداريًا في إستونيا. يجب أن تكون الشركة إما شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة (OÜ) أو شركة مساهمة عامة (AS). في بعض الحالات، يشترط وجود مجلس إشرافي، خاصةً إذا كان النشاط ذا أهمية نظامية.

الشركات والأنشطة الخاضعة للتنظيم

يغطي القانون الجديد مجموعة واسعة من الأنشطة المتعلقة بالأصول الافتراضية. وعلى وجه الخصوص، تندرج الفئات التالية من الأشخاص والشركات تحت التنظيم:

المنصات والمنظمات التي تُصدر أو تُقدم الأصول المشفرة (بما في ذلك رموز الخدمات، والعملات الرقمية، ورموز النقود الإلكترونية).

شركات تقدم خدمات تبادل الأصول الافتراضية من وإلى العملات الورقية.

خدمات الحفظ التي تخزن الأصول المشفرة أو تدير مفاتيح العملاء.

المنصات التي تسمح بتداول الأصول المشفرة أو تنظيم تداولها في الأسواق الثانوية.

الأشخاص الذين يقدمون استشارات بشأن الأصول المشفرة، ويجرون عمليات تحويل الأصول، ويديرون حسابات المستخدمين.

• لا ينطبق هذا التنظيم على المقيمين الإستونيين فحسب، بل ينطبق أيضًا على الشركات الأجنبية التي تقدم خدماتها للمستخدمين المقيمين في إستونيا.
• الترخيص: المتطلبات، الهيكل، رأس المال
• للحصول على ترخيص، يجب على شركة العملات المشفرة تقديم مجموعة كاملة من الوثائق إلى هيئة التفتيش المالي، بما في ذلك خطة عمل، ووصف لهيكل حوكمة الشركة، ونظام الرقابة الداخلية، وسياسة مكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك، وآليات أمن المعلومات.

يعتمد الحد الأدنى لرأس المال المصرح به على طبيعة الخدمات المقدمة:

بالنسبة للشركات التي تقدم خدمات التبادل والمحافظ، يبلغ الحد الأدنى لرأس المال 100,000 يورو.

• تتطلب منصات الحفظ وخدمات تحويل الأصول رأس مال أدنى قدره 250,000 يورو.

بالإضافة إلى ذلك، هناك متطلبات لفريق الإدارة: يجب أن يضم مجلس الإدارة عضوين مؤهلين على الأقل، يتمتع كل منهما بمؤهلات متخصصة وخبرة لا تقل عن عامين. كما يُنظّم عدد المناصب الإدارية التي يمكن للشخص الواحد شغلها في وقت واحد في عدة مؤسسات مرخصة.

المسؤوليات التشغيلية والضوابط الداخلية

• تُلزم القواعد الجديدة الشركات المرخصة بضمان هيكل داخلي مستدام يضمن حماية حقوق العملاء والامتثال للمتطلبات الأوروبية لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. تشمل العناصر الإلزامية للانضباط التشغيلي ما يلي:
• التحقق الكامل من هوية العملاء مع التحقق من مصدر الأموال.
• المراقبة المستمرة للمعاملات واستخدام الأنظمة الآلية للكشف عن أي نشاط مشبوه.

التطبيق الإلزامي لما يُسمى بقاعدة السفر – وهي آلية لنقل المعلومات بين مقدمي الخدمات عند إجراء التحويلات.

تعيين مسؤول امتثال وتقديم تقارير مستمرة إلى الهيئة الرقابية.

• إعداد إجراءات لشكاوى العملاء والتحقيقات الداخلية وحماية البيانات الشخصية.
• تقديم تقارير منتظمة إلى الجهة الرقابية، بما في ذلك المعلومات المالية والتشغيلية ومعلومات العملاء والأطراف المقابلة.

من المهم الإشارة إلى أن جميع مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs) مُلزمون ليس فقط بتطبيق هذه الإجراءات على الورق، بل أيضًا بتأكيد تنفيذها الفعلي خلال المراجعات الرقابية.